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HOME > 企業法務 > 経営・総務 > 商品詳細(〔改訂版〕事業承継相談対応マニュアル)

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〔改訂版〕事業承継相談対応マニュアル

編集/浅野洋(税理士)

単行本 在庫有り 電子版もあります。

■商品コード:

50998

■ISBN:

978-4-7882-8332-9

■JAN:

9784788283329/1923032037006

■サイズ:

B5

■巻数:

1

■ページ数:

330

■発行年月:

平成29年10月

■価格(税込):

3,996円

■送料:

350円

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平成29年度税制改正

経営承継円滑化法改正

を反映した最新版!

クライアントの事情に応じた事業承継を提案するために!

多様化する事業承継について、相談・受任から事業承継完了までの業務を一連の流れに沿ってわかりやすく解説しています。

事業承継の手続を、それぞれの場面ごとに【フローチャート】で示した上で、そのポイントを【ケーススタディ】や【アドバイス】【書式】を交えて解説しています。

親族内での事業承継はもちろん、近年増加している親族外への事業承継やM&Aを利用した事業承継についても詳しく取り上げています。

第1章 相談・受任
第1 相談を受ける
<フローチャート〜相談>
1 相談予約受付
(1) 予約受付
(2) 事務職員の対応
2 相談前の留意事項
(1) 聴取事項
(2) 準備書類
3 顧問先への提案
(1) 提案の必要性の判断
(2) 経営者への意識付け
(3) 提案時期の検討
4 相談応対
(1) 相談内容の聴取
(2) 見通しの説明
(3) 費用の説明
第2 受任手続をする
<フローチャート〜受任>
1 契約に関する説明
(1) 報酬の説明
(2) 受託範囲の確認
2 契約
(1) 契約書の作成
(2) 印紙
【参考書式1】委任契約書

第2章 現状把握
第1 会社の現状を把握する
<フローチャート〜会社の現状把握>
1 経営体制の分析
(1) 現状把握の必要性
(2) 会社の沿革の確認
(3) 関係者、株主構成の確認
(4) 従業員の人数、年齢の確認
2 事業内容の分析
(1) 損益計算書の分析
(2) 貸借対照表の分析
(3) 会社の将来性の分析
3 財務内容の分析
(1) キャッシュ・フロー計算書の作成
(2) 借入金の返済状況の確認
(3) 連帯保証、抵当権の確認
第2 経営者個人の現状を把握する
<フローチャート〜経営者個人の現状把握>
1 保有自社株式の調査・検討
(1) 株式保有割合の確認
(2) 名義株の有無の確認
2 個人名義資産、負債の調査・検討
(1) 所有関係の整理
(2) 契約書等の書類の収集
(3) 借入金の返済計画の確認

第3章 方針の決定
第1 後継者・承継方法を検討する
<フローチャート〜後継者・承継方法の検討>
1 事業継続性の検討
現状分析
2 現経営者への意見聴取
意見聴取
3 承継方法の選択
(1) 後継者候補のリストアップ
(2) メリット・デメリットの把握
(3) 関係者の意思の確認
第2 事業承継計画を作成する
<フローチャート〜事業承継計画の作成>
1 経営計画の作成
経営計画の作成
2 株価対策の検討、選択
株価対策の検討、選択
3 組織再編による事業承継対策の検討
(1) 合併による場合
(2) 分割による場合
(3) 株式移転による場合
(4) 組織再編による行為又は計算の否認
(5) 組織再編における類似業種比準価額の採用の可否
4 組織再編以外の事業承継対策の検討
事業承継対策の検討
5 事業承継計画の作成・説明
事業承継計画の作成・説明
【参考書式2】経営計画書
【参考書式3】事業承継計画表

第4章 親族内承継
第1 事業承継へ向けた環境を整備する
<フローチャート〜事業承継へ向けた環境整備>
1 関係者への周知
(1) 後継者候補との意思疎通
(2) 経営者の親族の理解
(3) 社内への周知と事業承継計画の公表
(4) 取引先・金融機関への周知
2 経営体制の整備
(1) 経営陣の交代
(2) 社内体制の整備
(3) 社内規程の整備
(4) 後継者による経営革新
3 後継者教育
(1) 後継者に求められる資質・能力
(2) 社内での教育
(3) 社外での教育
第2 株式の分散を防止する
<フローチャート〜株式の分散防止>
1 株式の買取り
(1) 株価の算定
(2) 買取資金の確保
(3) 株式譲渡手続
2 定款の変更
(1) 株式譲渡制限の設置
(2) 株式の売渡請求の規定の整備
(3) 種類株式の設定
3 相続人等に対する株式の売渡請求
(1) 相続その他一般承継により株式を取得した株主への売渡請求
(2) 特別支配株主の株式等売渡請求権
第3 納税対策を行う
<フローチャート〜納税対策>
1 相続税額の試算
(1) 相続人の確定
(2) 相続税における相続財産の確定
(3) 相続税における相続財産の評価
2 自社株式の評価額の引下げ
(1) 事業規模の拡大・事業種目の変更
(2) 不良債権等の整理
(3) 生前退職金の支払
3 贈与税額・譲渡所得税額の試算
(1) 贈与税額の試算
(2) 譲渡所得税額の試算
4 納税資金の確保
(1) 死亡保険金
(2) 死亡退職金
(3) 延納・物納の検討
(4) 金融機関への相談
第4 遺留分の検討をする
<フローチャート〜遺留分の検討>
1 遺留分の算定
(1) 遺留分権利者のリストアップ
(2) 遺産の把握
(3) 遺留分侵害の有無の確認
2 遺留分対策の検討
(1) 遺留分放棄許可申立手続の検討
(2) 生前贈与の検討
(3) 価額弁償の準備
3 経営承継円滑化法(遺留分に関する民法の特例)活用の検討
(1) 遺留分に関する民法の特例の適用要件の確認
(2) 除外合意・固定合意の検討
(3) 適用手続
【参考書式4】遺留分放棄の許可審判申立書
【参考書式5】固定合意に関する証明書
【参考書式6】遺留分に関する民法の特例に係る確認申請書
【参考書式7】遺留分に関する合意書
第5 株式・財産を後継者に承継させる
<フローチャート〜株式・財産の承継>
1 財産分配方法の検討
(1) 承継株式・財産の確認
(2) 特例等の適用の検討
2 売買による承継
(1) 売買価額の決定
(2) 売買契約書の作成
(3) 譲渡承認機関の承認
(4) 所得税の申告・納付
3 生前贈与による承継
(1) 評価額の算定、特例等の適用の検討
(2) 贈与契約書の作成
(3) 譲渡承認機関の承認
(4) 贈与税の申告・納付
4 相続による承継
(1) 遺言書の作成
(2) 遺言信託制度の活用
(3) 遺産分割
【参考書式8】株式譲渡契約書
【参考書式9】株式贈与契約書
【参考書式10】公正証書遺言
第6 代表権を後継者に承継させる
<フローチャート〜代表権の承継>
1 経営者の交代
(1) 現経営者の退任
(2) 代表取締役の選任
(3) 変更登記
2 承継完了後の対応
(1) 役員退職金等の支給
(2) 新経営者のサポート
【参考書式11】辞任届
【参考書式12】取締役会議事録
【参考書式13】就任承諾書
【参考書式14】株主総会議事録

第5章 親族外承継
第1 事業承継へ向けた環境を整備する
<フローチャート〜事業承継へ向けた環境整備>
1 関係者への周知
(1) 後継者候補との意思疎通
(2) 社内の役員、従業員の理解と事業承継計画の公表
(3) 取引先・金融機関への周知
2 経営体制の整備
(1) 経営陣の交代
(2) 社内体制の整備
(3) 社内規程の整備
(4) 後継者による経営革新
3 後継者教育
(1) 後継者に求められる資質・能力
(2) 社内での教育
(3) 社外での教育
4 経営者の相続人への配慮
(1) 親族との意思疎通
(2) 議決権の集中
(3) 財産分配方針の決定
第2 株式の分散を防止する
<フローチャート〜株式の分散防止>
1 株式の買取り
(1) 株価の算定
(2) 買取資金の確保
(3) 株式譲渡手続
2 定款の変更
(1) 株式譲渡制限の設置
(2) 株式の売渡請求の規定の整備
(3) 種類株式の設定
3 相続人等に対する株式の売渡請求
(1) 相続その他一般承継により株式を取得した株主への売渡請求
(2) 特別支配株主の株式等売渡請求権
第3 個人保証・担保を処理する
<フローチャート〜個人保証・担保の処理>
1 債務の圧縮
(1) 保証債務の見直し
(2) 金融機関との交渉
2 資金の調達
(1) 経営承継円滑化法(金融支援措置)の活用
(2) 第三者からの出資
(3) 後継者への負担の検討
第4 経営権を後継者に承継させる
<フローチャート〜経営権の承継>
1 所有と経営の分離の検討
(1) 株式の承継を伴わない経営の承継
(2) 持株会社の設立
(3) 種類株式の活用
2 所有と経営が一致する承継
(1) MBOとその類型
(2) 買取価格の合意
(3) 資金調達
(4) 所得税の申告・納付
第5 代表権を親族外の後継者に承継させる
<フローチャート〜代表権の承継>
1 経営者の交代
(1) 現経営者の退任
(2) 代表取締役の選任
(3) 変更登記
2 承継完了後の対応
(1) 役員退職金等の支給
(2) 新経営者のサポート

第6章 第三者への売却(M&A)
第1 売却先・売却方法を検討する
<フローチャート〜売却先・売却方法の検討>
1 売却先の検討
(1) M&Aの検討
(2) 仲介会社等(アドバイザー)の選定
(3) 企業実態の把握と売却条件の検討
(4) 資料の準備
2 売却方法の検討
(1) 売却候補先への打診
(2) 売却条件の交渉
(3) 基本合意書の締結
(4) デューディリジェンスの実施
【参考書式15】基本合意書
第2 株式譲渡を行う
<フローチャート〜株式譲渡>
1 売買価格の合意
(1) 基本事項の検討
(2) 基本合意書の調印
(3) 株式売買契約書の作成
2 株式譲渡の承認等
(1) 株式譲渡承認請求
(2) 株主総会の承認
(3) 株式買取請求手続
3 株式譲渡後の対応
(1) 名義書換え
(2) 所得税の申告・納付
(3) ポストM&A
【参考書式16】株式売買契約書
第3 株式交換を行う
<フローチャート〜株式交換>
1 交換比率の合意
(1) 基本事項の検討
(2) 交換比率の算定
(3) 基本合意書の調印
2 株式交換契約の承認等
(1) 株式交換契約の締結
(2) 事前開示手続
(3) 株主総会の承認
(4) 株式買取請求手続
(5) 債権者保護手続
(6) 簡易株式交換・略式株式交換
3 株式交換後の対応
(1) 登記手続
(2) 事後開示手続
(3) 株式交換無効の訴え
(4) 割当て
【参考書式17】株式交換契約書
第4 事業譲渡を行う
<フローチャート〜事業譲渡>
1 譲渡価額の合意
(1) 基本事項の検討
(2) 譲渡価額の算定
(3) 覚書の締結
2 事業譲渡契約の承認等
(1) 事業譲渡契約の締結
(2) 株主総会の承認
(3) 株式買取請求手続
3 事業譲渡後の対応
(1) 物の移転
(2) 人の移転
(3) 残余財産の分配
【参考書式18】事業譲渡契約書
第5 吸収合併を行う
<フローチャート〜吸収合併>
1 合併比率の合意
(1) 基本事項の検討
(2) 合併比率の算定
(3) 基本合意書の調印
2 吸収合併契約の承認等
(1) 合併契約の締結
(2) 事前開示手続
(3) 株主総会の承認
(4) 株式買取請求手続
(5) 債権者保護手続
3 吸収合併後の対応
(1) 登記手続
(2) 事後開示手続
(3) 合併無効の訴え
【参考書式19】合併契約書
第6 会社分割を行う
<フローチャート〜会社分割>
1 分割比率の合意
(1) 基本事項の検討
(2) 分割比率の算定
(3) 基本合意書の調印
2 吸収分割契約・新設分割計画の承認等
(1) 契約等の締結等
(2) 事前開示手続
(3) 株主総会の承認
(4) 株式買取請求手続
(5) 債権者保護手続
(6) 労働者保護手続
3 会社分割後の対応
(1) 登記手続
(2) 事後開示手続
(3) 分割無効の訴え
【参考書式20】分割契約書
【参考書式21】新設分割計画書

第7章 自主解散(廃業)
第1 解散手続を行う
<フローチャート〜解散手続>
1 解散へ向けた事前準備
(1) 清算の検討
(2) 従業員の受入先の検討
(3) 関係者への通知
2 解散決議・清算人の就任
(1) 株主総会決議
(2) 解散・清算人の登記
第2 清算事務を行う
<フローチャート〜清算事務>
1 財産目録等の作成
(1) 債権申出及び催告
(2) 財産調査
(3) 株主総会の承認
2 残余財産の分配
(1) 債権の取立て
(2) 債務の弁済
(3) 株主への分配
3 清算の結了
(1) 決算報告書の作成
(2) 株主総会の承認
(3) 清算結了の登記
【参考書式22】解散公告
【参考書式23】債権申出催告書
【参考書式24】債権申出書
第3 清算法人の申告・納税を行う
<フローチャート〜清算法人の税務手続>
1 清算法人の所得計算
(1) 事業年度の確定
(2) 所得の把握
2 清算法人の確定申告
(1) 資料収集
(2) 申告書の作成

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