資料2014年12月08日 【重要資料】 会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正の概要（2014年12月8日号・№574）

重要資料

会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正の概要

第1　改正の趣旨
　会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号。以下「改正法」という。）及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成26年法律第91号。以下「整備法」という。）の施行に伴い、また、企業結合に関する会計基準の改正等を踏まえ、会社更生法施行令（平成15年政令第121号）並びに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）、電子公告規則（平成18年法務省令第14号）及び一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則（平成19年法務省令第28号。以下「一般法人法施行規則」という。）の一部を改正するものである。
　なお、以下において引用する法令の条数は、改正法若しくは整備法又は本改正案による改正後の条数である。

第2　改正の概要

1　会社更生法施行令関係 　①更生計画に基づく監査等委員である取締役の就任による変更の登記の嘱託書又は申請書に添付すべき書面につき定めるとともに（会社更生法施行令第4条）、②更生計画の定めにより募集株式又は新株予約権の発行をした場合について、商業登記法（昭和38年法律第125号）第56条第5号又は第65条第3号に掲げる書面の添付を不要とするものである（同令第7条、第8条）。

2　会社法施行規則関係
（1）監査等委員会設置会社に係る規定の整備 　改正法により新たに設けられる監査等委員会設置会社制度（会社法（平成17年法律第86号）第399条の2以下）に関して、監査等委員会の議事録（会社法施行規則第110条の3）及び業務の適正を確保するための体制（同規則第110条の4）に関する規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（同規則第16条、第18条、第19条、第20条等）。
（2）株主総会参考書類及び創立総会参考書類に係る規律の改正 　①社外取締役を置いていない一定の株式会社等が、取締役の選任議案を株主総会に提出する場合に、社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任議案を当該株主総会に提出しないときは、株主総会参考書類に、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならないこととする（会社法施行規則第74条の2）とともに、②改正法による社外取締役の要件（会社法第2条第15号）の改正に伴い、社外取締役候補者に関する株主総会参考書類の記載事項を見直す（同規則第74条第4項第6号）など、株主総会参考書類に係る規律について所要の改正を行うものである（同規則第74条、第74条の3、第75条、第76条等）。併せて、創立総会参考書類に係る規律についても所要の改正を行うものである（同規則第10条）。
（3）事業報告及びその附属明細書に係る規律の改正 　①事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の株式会社は、社外取締役を置くことが相当でない理由を当該事業年度に係る事業報告の内容としなければならないこととする（会社法施行規則第124条第2項）とともに、②いわゆる内部統制システムの運用状況の概要（同規則第118条第2号）や、当該株式会社とその親会社等との間の一定の利益相反取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての取締役の判断及びその理由等（同条第5号）を事業報告の内容に追加するなど、事業報告及びその附属明細書に係る規律について所要の改正を行うものである（同規則第121条、第123条、第124条、第126条等）。
（4）子会社等及び親会社等に係る規定の新設 　改正法により新たに設けられる定義語である「子会社等」（会社法第2条第3号の2）及び「親会社等」（同条第4号の2）について、法務省令に委任された内容を定める規定（会社法施行規則第3条の2）を新設するものである。
（5）支配株主の異動を伴う募集株式の発行等に係る規定の整備 　改正法により新たに設けられる、公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式の発行等に係る規律（会社法第206条の2、第244条の2）に関して、株主に対して通知すべき事項（会社法施行規則第42条の2、第55条の2）及び株主に対する通知を要しない場合（同規則第42条の3、第55条の4）を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（同規則第42条の4、第55条の3等）。
（6）出資の履行の仮装に係る規定の新設 　改正法により新たに設けられる出資の履行の仮装に係る規律（会社法第52条の2、第103条第2項等）に関して、当該仮装に関して責任を取るべき発起人等を定める規定（会社法施行規則第7条の2、第18条の2、第46条の2、第62条の2）を新設するものである。
（7）多重代表訴訟等に係る規定の整備 　改正法により新たに設けられる旧株主による責任追及等の訴え（会社法第847条の2）及び最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え（いわゆる多重代表訴訟。同法第847条の3）等に関して、提起請求の方法（会社法施行規則第218条の2、第218条の5）及び不提訴理由の通知方法（同規則第218条の4、第218条の7）を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（同規則第113条、第218条、第218条の3、第218条の6等）。
（8）内部統制システムの整備に係る規定の改正 　いわゆる内部統制システムの整備に係る規定に関して、①改正法により「当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な」体制の整備が会社法に規定されることとなること（会社法第348条第3項第4号、第362条第4項第6号等）に伴う見直し（会社法施行規則第98条第1項、第100条第1項等）を行うとともに、②監査を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実・具体化等を図るための改正（同規則第98条第4項、第100条第3項等）を行うものである。
（9）特別支配株主の株式等売渡請求に係る規定の整備 　改正法により新たに設けられる特別支配株主の株式等売渡請求制度（会社法第179条以下）に関して、株式等売渡請求に際して特別支配株主が定めるべき事項（会社法施行規則第33条の5）並びに対象会社の事前開示事項（同規則第33条の7）及び事後開示事項（同規則第33条の8）を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（同規則第22条、第33条の4、第33条の6、第35条等）。
（10）全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合に係る規定の整備 　改正法による全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合に係る規律の改正（会社法第171条の2、第173条の2、第182条の2、第182条の6等）に関して、事前開示事項（会社法施行規則第33条の2、第33条の9）及び事後開示事項（同規則第33条の3、第33条の10）を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（同規則第85条の2、第85条の3等）。
（11）定義規定の改正 　会社法施行規則第2条について、「社外役員」（同条第3項第5号）、「社外取締役候補者」（同項第7号）、「社外監査役候補者」（同項第8号）及び「特定関係事業者」（同項第19号）の定義の見直しその他の所要の改正を行うものである。
（12）ウェブ開示事項の拡大 　いわゆるウェブ開示事項を拡大するため、株主総会参考書類及び事業報告に係るウェブ開示事項の範囲の見直し等を行うものである（会社法施行規則第94条、第133条）。
（13）組織再編における事前開示事項及び事後開示事項の規定の改正 　合併対価が吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合における吸収合併消滅株式会社の事前開示事項に、吸収合併存続会社の定款の定めを追加するなど、組織再編における事前開示事項及び事後開示事項の規定の改正を行うものである（会社法施行規則第182条、第184条、第189条、第190条等）。
（14）その他の改正 　平成26年財務省令第29号による税理士法施行規則（昭和26年大蔵省令第55号）の改正に伴い会社法施行規則第103条を改正するほか、形式的整備を含む所要の改正を行うものである（同規則第25条、第108条、第111条等）

3　会社計算規則関係
（1）出資の履行の仮装に係る義務が履行された場合に関する規定の整備等 　改正法により新たに設けられる出資の履行の仮装に係る規律（会社法第52条の2第1項、第102条の2第1項等）に関して、募集株式の引受人等の義務の履行により株式会社に対して支払われた金銭等の額を、その他資本剰余金の額に算入することとするなど、会社計算規則第21条を改正するものである。
（2）監査等委員会設置会社に係る規定の整備 　改正法により新たに設けられる監査等委員会設置会社制度（会社法第399条の2以下）に関して、監査等委員会設置会社における計算関係書類の監査の手続に関する規定を設けるほか、所要の規定の整備を行うものである（会社計算規則第125条、第128条の2、第130条等）。
（3）ウェブ開示事項の拡大 　いわゆるウェブ開示を行うことができる計算書類に、株主資本等変動計算書を追加するなど、会社計算規則第133条を改正するものである。
（4）企業結合会計基準等の改正に伴う規定の整備 　企業会計基準委員会による企業結合に関する会計基準その他の会計基準等の改正に伴い、以下の整備を行うものである。
ア　計算書類及び連結計算書類における表示に係る整備 　　企業結合に関する会計基準等において、連結貸借対照表の表示科目の名称変更がされたこと、連結損益計算書の当期純利益に非支配株主に帰属する部分も含めることとされたこと等を踏まえ、会社計算規則の規定を整備するものである（同規則第76条、第93条、第94条、第96条第2項及び第8項、第102条並びに第113条）。
イ　株主資本等変動計算書における暫定的な会計処理の確定に係る整備 　　企業結合年度の翌年度に暫定的な会計処理の確定を行い、企業結合年度の翌年度のみの表示が行われる場合には、株主資本等変動計算書において、期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載することとされたことを踏まえ、会社計算規則の株主資本等変動計算書の表示に関する規定を改正するものである（同規則第96条第7項）。
（5）その他の改正 　その他、形式的整備を含む所要の改正を行うものである（会社計算規則第2条等）。

4　電子公告規則関係 　電子公告規則第2条について、形式的な整備を行うものである。

5　一般法人法施行規則関係
（1）内部統制システムの整備に係る規定の改正 　いわゆる内部統制システムの整備に係る規定に関して、監査を支える体制や監事による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実・具体化等を図るための改正を行うものである（一般法人法施行規則第13条、第14条等）。
（2）事業報告に係る規律の改正 　いわゆる内部統制システムの運用状況の概要を事業報告の内容に追加する改正を行うものである（一般法人法施行規則第34条）。
（3）その他の改正 　その他、形式的整備を含む所要の改正を行うものである（一般法人法施行規則第12条、第19条、第61条、第76条等）。

第3　施行時期及び経過措置

1　施行時期 　改正法の施行日（平成27年5月1日を予定している。）から施行する。ただし、①会社計算規則の改正規定のうち、企業結合に関する会計基準等の改正に伴い、同規則第76条第1項、第93条第1項、第94条、第96条第2項、第7項及び第8項、第102条第1項並びに第113条を改正する部分は、本改正省令案の公布の日に施行し、②会社法施行規則の改正規定のうち、同規則第103条第2項を改正する部分は、平成27年4月1日に施行することを予定している。

2　経過措置 　以下の経過措置を定めることを予定している。
（1）会社法施行規則関係
ア　創立総会参考書類に係る改正 　　施行日前に招集の手続が開始された創立総会又は種類創立総会に係る創立総会参考書類については、なお従前の例による。
イ　株主総会参考書類に係る改正 　①　施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時株主総会より前に開催される株主総会又は種類株主総会に係る株主総会参考書類については、改正後の会社法施行規則第74条第3項、第76条第3項及び第77条第8号（これらの規定を同規則第95条第3号において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、なお従前の例による。
　②　上記①の株主総会参考書類に係る改正後の会社法施行規則第74条の3第3項（同規則第95条第3号において準用する場合を含む。）の規定の適用については、同項中「他の者」とあるのは「他の会社」と、「子会社等」とあるのは「子会社」とする。この場合において、同項第1号の規定は、適用しない。
　③　上記①の株主総会参考書類の記載に係る特定関係事業者については、改正後の会社法施行規則第2条第3項第19号の規定にかかわらず、なお従前の例による。
　④　上記①から③までに定めるもののほか、施行日前に招集の手続が開始された株主総会又は種類株主総会に係る株主総会参考書類については、なお従前の例による。
ウ　事業報告及びその附属明細書に係る改正 　①　施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る株式会社の事業報告及びその附属明細書の記載又は記録については、なお従前の例による。ただし、施行日以後に作成される事業報告については、改正後の会社法施行規則第124条第2項及び第3項の規定を適用する。
　②　施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る株式会社の事業報告に係る改正後の会社法施行規則第118条第2号の規定の適用については、同号中「運用状況」とあるのは、「運用状況（会社法の一部を改正する法律（平成二十六年法律第九十号）の施行の日以後のものに限る。）」とする。
　③　上記②の事業報告及びその附属明細書に係る改正後の会社法施行規則第118条第5号及び第128条第3項の規定の適用については、これらの規定中「含む」とあるのは、「含み、会社法の一部を改正する法律（平成二十六年法律第九十号）の施行の日以後にされたものに限る」とする。
（2）会社計算規則関係
ア　計算書類及び連結計算書類における表示に係る改正 　　改正後の会社計算規則第76条第1項、第93条第1項、第94条第1項及び第3項から第5項まで、第96条第2項及び第8項、第102条第1項並びに第113条の規定は、平成27年4月1日以後に開始する事業年度に係る計算書類及び連結計算書類について適用し、同日前に開始する事業年度に係るものについては、なお従前の例による。
イ　株主資本等変動計算書における暫定的な会計処理の確定に係る改正 　　改正後の会社計算規則第96条第7項の規定は、平成28年4月1日以後に開始する事業年度に係る計算書類及び連結計算書類について適用し、同日前に開始する事業年度に係るものについては、なお従前の例による。ただし、平成27年4月1日以後に開始する事業年度に係るものについては、同項の規定を適用することができる。
（3）一般法人法施行規則関係 　施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る一般社団法人又は一般財団法人の事業報告の記載又は記録については、なお従前の例による。
　施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る一般社団法人又は一般財団法人の事業報告に係る改正後の一般法人法施行規則第34条第2項第2号（同規則第64条において準用する場合を含む。）の規定の適用については、同号中「運用状況」とあるのは、「運用状況（会社法の一部を改正する法律（平成二十六年法律第九十号）の施行の日以後のものに限る。）」とする。