民事2021年04月28日 特別対談企画　生活の知恵としての信託
第二種金融商品取引業の登録をした不動産会社と信託（前編） インターソル株式会社 代表取締役社長 伊藤賢一×
　　　　　　　　　　　　信託ナビゲーター・税理士 石垣雄一郎　対談 生活の知恵としての信託 対談者：伊藤賢一　石垣雄一郎

石垣　この度は対談にご協力いただきまして、ありがとうございます。さて、さっそくですが、御社の設立はいつですか？

伊藤　2009年（平成21年）5月1日です。

石垣　日本では政権交代のあった年ですね。次に、インターソルという社名の由来を教えていただけますか？

伊藤　はい。インターソルは、インターナショナル、ソリューションに由来します。インターナショナルは、国際的というエリア的な意味ではなく、顧客の各事業フィールドの全体というとらえ方をしています。あとは語感などからインターソルとしました。

石垣　なるほど、そういうことですか。顧客の事業全体を理解し、その全体の最適化を考えて仕事をすることは不動産コンサルティングの基本ですから合点がいきます。

石垣　御社は、会社設立以来、海外業務を含む多くの上場企業を中心に実績を積み重ねてこられました。今回は、御社がJ‐REIT等で手掛けてこられた信託受益権（以下、単に受益権ともいいます。）売買（以下、譲渡ともいいます。）契約に関する媒介業務を中心にお話を伺いたいと思います。

伊藤　はい、承知しました。お役に立てることでしたら、できる限り協力させていただきます。

石垣　ありがとうございます。以前、御社で拙著（※２）を教材にした民事信託の社員研修をさせていただいたことがあります。そのとき、ご出席の社員の方々から積極的に質問をされたことがあります。社会が必要としていることを学び、それを実践し、成果を出そうとすることに全社が一丸となれる会社という印象を受けました。今回の対談にあたり、信託受益権譲渡の媒介業務を行うときの要件であり、御社が登録されている第二種金融商品取引業（【信託メモ①】参照）について、金融庁が公表している「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針（令和３年１月）」（以下、監督指針といいます。）（※３）という監督指針を見つけました。その一部を見たところ、第二種金融商品取引業の規定があり、その一部に次のような定めがありました（監督指針V－３　諸手続（第二種金融商品取引業）V－３－１　登録(1)体制審査の項目イ、ロ、ハ、二参照）。

下記文中の金商法は「金融商品取引法」の略です。

石垣　この監督指針は令和３年１月に公表されたものです。一方、御社での民事信託研修は、その約２年前に行われたものではありますが、私には社員の方々のあの積極性と監督指針とがダブって見えてきました。

伊藤　ありがとうございます。不動産の流動化や信託は、２１世紀という時代に会社を設立した私たちにとって、当初から大きな関心事でした。当社は３０名程の規模の専門家集団ですが、私を含め、新しい仕事にチャレンジすること、そのために信託などの新しい知識を身に付け、顧客の役に立とうする積極的な姿勢をもった社員が多いことは確かです。

石垣　では、本題に入らせていただきます。御社は、信託受益権売買の媒介業務を行うのに必要な第二種金融商品取引業の登録（【信託メモ①】参照）をいつされたのですか？

伊藤　インターソルを設立した年、２００９年（平成21年）の11月17日に登録しました（金融商品取引業・関東財務局長（金商）第2284号（※４））。

石垣　そうですか。お話いただきましたように会社設立当初から信託受益権売買に関する媒介業務は、事業展開の中に入っていたことがわかります。

石垣　御社で手掛けられた信託受益権売買のケースを１つご紹介していただけますか？

伊藤　はい。直近ですと、当社の顧客である甲社（不動産賃貸業）が信託受益権を乙社（事業会社を営む経営者の資産保有会社）に売却したケースをご紹介できます。甲社は、中心となる業務のうちの１つが不動産賃貸業ですが、不動産の多くを信託財産とし、受益権で保有しています。その甲社が当社の顧客であるE社（不動産賃貸業）の所有する賃貸不動産を購入することになりました。このとき、甲社のリクエストによりE社はその賃貸不動産を信託財産としました。E社が保有することになった信託受益権を当社の媒介で甲社が取得したケースです。当初委託者兼当初受益者はE社で、受託者はファースト信託株式会社（※６）（以下、F社ともいいます。）です。E社は甲社に対し受益権を譲渡するとともに委託者の地位も移転しました。

石垣　その方法は、ある大手の賃貸不動産オーナーが所有する現物不動産を信託財産とし、その信託受益権を合同会社（ファンドが設立したものと思われます。）に売却したケースを謄本や、これに類したケースを上場企業のニュース・リリースで見たことがあります。E社は現物不動産で売却してもよさそうなのにもかかわらず、同社にとっては手間がかかるだけの信託受益権売買スキームに、よくつきあっていただけましたね？

伊藤　はい。当初、E社は、信託受益権化する意思はありませんでした。買主である甲社の要望で決済時に受益権化して所有権移転登記と信託登記をし、受益権売買取引をすることになりました。受益権化にあたり、建物診断ER（エンジニアリング・レポート）、不動産鑑定評価に協力することや、現物不動産の売買に比べ契約書などの書面が多く、内容を把握し、押印の手間がかかることについては、かなり大変さを感じた部分はあったようです。しかし、E社は希望価格での売買が実現されることや、これまで現物取引しか経験してこなかったのですが、新たに受益権売買に携わることで、今後、取得物件の検討対象範囲が広がることから、徐々に協力的になっていただきました。この対談では、こうした経緯を経て信託受益権を保有することになった甲社（譲渡人）が乙社（譲受人）に対し、その受益権を譲渡したケース（以下、本ケースといいます。）を取り上げます。繰り返しになりますが、現在までに信託受益権は、E社➡甲社➡乙社の順番で移転しています。この対談では、以下、甲社➡乙社間の信託受益権売買に焦点を当て、ご紹介します。受託者は一貫してファースト信託株式会社で、受託者の変更はありません。

石垣　ありがとうございます。今のお話は、２つの点で興味深いです。１つは、御社が設立当初から計画された信託を視野に入れた事業展開を現実の成果とされている点です。もう１つは、投資不動産を信託銀行または信託会社を受託者とする信託受益権で保有する多くのＪ‐ＲＥＩＴと同様、信託を不動産経営に活用する進取の気性をもった甲社のような不動産オーナーが存在する点です。私は信託を究極のアウトソーシングと考えています。甲社は、そのアウトソーシングと、制度として法的安定性のある商事信託をうまく組み合わせ、不動産賃貸業について信託経営をされています。信託会社は、自らの役立ち方を信託の専門家として甲社にしっかり伝えていることが垣間見えます。不動産信託が社会に着実の根付き始めた兆候を見るようで、信託の今後に希望を感じます。

石垣　さて、不動産に関する信託受益権を売却（譲渡）するときは、どのような営業活動をされるのですか？

伊藤　現物不動産売買と共通点は多いですが、相違点は、やはり不動産信託受益権の性質・内容を説明する必要があることです。私たちは、譲受人になる予定の方に対し、以下の一般的なリスクの説明をします。個別具体的なリスクのすべてを網羅するものではありませんが、媒介業務を行うにあたって説明することになっています。

　信託受益権の対象となる不動産(以下、「信託不動産」)の価格は、不動産売買マーケットにおける取引価格の変動および賃料変動の影響等を受け、信託設定時又は信託受益権売買時に比べて減少する場合等があり、不動産市況の変化によって、信託勘定内の債務が信託財産の時価評価額を上回り債務超過になる場合もあります。

　信託不動産の稼働状況(空室率)、賃料水準の変動、テナント(転借人を含む。)の変更、賃貸不能、賃貸事業の必要諸経費、公租公課の変動等によっては、信託収益の減少、元本欠損、または受益者による追加資金の拠出が必要になることがあります。

　以下の要因により、信託収益の変動、元本欠損、又は受益者による追加資金拠出が必要になる場合があります。

　信託不動産の処分時に、以下の要因により信託不動産の価格下落し、投資元本を割り込むことがあります。その場合、受益者による追加資金の拠出が必要になることがあります。

　以下の要因により、信託収益の変動、元本欠損、受益者による追加資金の拠出が必要になることがあります。

　信託受益権に係る信託契約は、信託期間中は、原則として受益者からの解除が認められておらず、信託受益権の譲渡については、受託者の事前承諾が必要とされます。また、証券取引所に上場されているわけではないため、市場性及び換価性に乏しく、投資回収の手段が限定されています。

伊藤　以上のリスク項目は、不動産のプロであれば知っているだけでなく、常に気配りをしていなければならないリスク項目だと思っています。

石垣　同感です。ところが、民事信託の場合、以上のリスク項目について、信託契約を締結する前に、説明義務を負っている者がいませんし、実際にそうしたリスク項目を信託の当事者間で事前確認する機会を設けているかどうかもわかりません。しかし、「受託者となるべき者」は信託前に必ず理解しておくべき項目です。個別具体的なリスク項目も、信託前にわかることはすべて把握すべきです。後になって、受託者が「そうしたリスクがあることを事前に知っていれば、受託者になることはなかったのに。」と言うようなことになると信託がうまく機能しなくなることを避けなければならないからです。商事信託では考えられないことですが、不動産に関する民事信託を提案する専門家は、この点に留意する必要があります。

石垣　信託受益権の売却活動では、信託を知らない方に信託の説明をされるのは大変ご苦労されるのではないでしょうか。信託のことを知らず、かつ、受益権を購入してもらえるかどうかわからない方々に対し、営業活動として説明しなければならないわけですから。すぐに譲受人が現われてくればいいですが、現実には、なかなかそうはいかないでしょう。そのような状況下で、J-REITではない乙社が信託受益権を取得しようと決断する状態にまで、よくもっていかれたことと思います。不動産取得税が課されないとか、登録免許税が軽減される（【信託メモ➁】参照）などの理由だけで乙社が信託受益権を取得しますと相成ったわけではないでしょう？乙社に対し、信託についてどのような説明をしてご納得いただいたのか、要点で結構ですので、教えていただけますか？

伊藤　信託受益権を保有した場合について、本ケースでは、受託者となるファースト信託株式会社の助言を得て、至極当たり前のことですが、次のことを重点項目としてお伝えしました。

伊藤　以上の他、当社は、「国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的」とする金商法の規定に従い、信託受益権売買について、金融庁の監督下にある二種金商業者であることなどをお伝えしています。また、本ケースでは、受益権の譲受人（乙社）に対し、手付金ではなく、決済資金の一部または全部を保全できる不動産エスクロー信託（金銭信託）の利用を提案し、実施いたしました。同信託については後編でふれることにします。

石垣　ここまでのお話で、信託受益権の売却活動では、信託の基本をしっかりと理解していなければ、二種金商業者の登録をしているだけでは媒介業務は務まらないことがわかります。これから媒介業務を行う方々の参考になるのではないでしょうか。

石垣　これまでのお話を伺い、信託受益権の媒介業務（【信託メモ④】参照）を行う御社の信託に対する理解を推し量ることができたのは、もちろんですが、説明をする方は説明をする度に信託のことを詳しくなられたことと思います。これを営業活動と信託OJTの両方を兼ねる将来を見据えた活動と考えれば、成果の見えにくい営業活動が報われるような気がします。活動結果はがいかかでしたか（※１３）？

伊藤　はい、お陰様で信託の基本的仕組み・内容を多くの方々にお伝えすることによって、理解が深まったことは実感しています。

石垣　そういう会社の存在は、信託をより一層社会に広げたいと思う立場からは、心強い限りです。ところで、信託受益権取得後、譲受人・乙社は、信託を終了させたのですか？

伊藤　いいえ、現在も信託は継続中です（※１４）。

石垣　乙社も信託の有用性を感じておられるようですが、信託受益権譲渡前と後のPM業務は、それぞれどちらの会社がご担当されているのですか？

伊藤　お陰様で、いずれも当社が担当させていただいており、今もPM業務を遂行中です。乙社（委託者兼受益者）は、信託契約（一部変更）の規定に、当社をPM会社に指定する旨（信託法２８条１号参照）と実施すべき不動産管理業務の内容について、定めを設けていただいております。

石垣　それは、これまで信託のことをご存じなかった乙社が御社の働きかけで信託のことをご理解された裏付けといえ、乙社は信託を理解できたお陰で、競合に勝ち、信託受益権を取得できたといえます。また、信託会社は、一定の要件を満たす場合（信託業法２２条参照）に限り、その受託する信託財産について、信託業務の一部、つまり、本ケースの、例えば、PM業務を第三者に委託することができます（信託業法２２条１項本文参照）。そうすると、その第三者である委託先は、委託された業務を、前述のように「的確に遂行することができる者」（信託業法２２条１項２号）であることが求められます。信託会社は、そのような委託先として御社を、甲社が委託者兼受益者のときから、受け入れていることになります。御社は、甲社と乙社にPM業務を実務面で評価されただけでなく、信託会社に課された信託業法上の基準を、甲社が受益権を保有していたときに続き、満たしているといえます。これは御社の業務品質が客観的に見て評価されたことになります（※１５）。

伊藤　ありがとうございます。私たちが商事信託にかかわることで培った知識・経験は、今後、不動産コンサルティング業務を展開する場合にも、役立つものと考えています（※１６）。

石垣　信託の一つのあり方を商事信託で経験されたことは民事信託を提案するときの強みになります。強みに対しさらに強みを加えるという点では、別の見方をしますと、御社は、従来からある不動産に関する専門知識、経験、ノウハウ、実績に加え、顧客に対し信託という新しい価値を提供することで事業機会を拡大されていることになります。これを考えると、信託にかかわるときは、信託以前のこと、つまり、御社であれば不動産に関する専門性が必要であること（※１７）を再確認できた気がします。

　以上で前編を終わります。残りは後編に続きます（掲載時期未定）。後編でも、実務に携わった方ならではの観点でインターソル株式会社伊藤代表取締役社長にお話をしていただく予定です。

（２０２１年４月　対談）