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HOME > 企業法務 > 株式・株主総会 > 商品詳細(Q&A株主総会の法律実務)

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Q&A株主総会の法律実務

編集/株主総会実務研究会
代表/稲葉威雄(弁護士)、久保田衛(三井住友信託銀行 法務担当顧問)

加除式 在庫少 オンライン版もあります。

■商品コード:

0246

■サイズ:

A5判

■巻数:

全3巻 ケース付

■ページ数:

3,842

■価格(税込):

22,680円

■送料:

1,030円

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株主総会の運営手続に関するあらゆる実務的・法律的問題を、Q&Aでわかりやすく解説した実務手引書です。

株主総会の準備から招集、開催、議事、決議、事後処理までが一連の流れによって構成され、運営上の疑問について、その流れの中で状況に応じた理解ができます。

具体的な質問と的確な回答に加えて詳細な解説がなされ、しかも、その根拠となる法令や判例を掲載し、より理解を深められるよう配慮してあります。

※本書はオンライン書籍も発売中です。

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第1章 会社の機関としての株主総会
 第1 株主総会の意義
 第2 株主総会の権限
 第3 株主総会の種類
 第4 株主と株主総会
 第5 取締役(会)と株主総会
 第6 監査役と株主総会
 第7 会計参与と株主総会
 第8 会計監査人と株主総会
第2章 株主等の権利行使に関する利益供与
 第1 利益供与の禁止
 第2 特殊株主と利益供与
 第3 特殊株主以外の株主と利益供与
第3章 株主総会の準備
 第1 株主総会開催前の準備
  (株主等の閲覧権)
  (総会の日程管理)
  (基準日の設定)
  (検査役の選任)
 第2 株主の提案権
 第3 議案の作成
  (剰余金の処分・配当)
 第4 計算書類等の作成と監査手続
  (計算書類等の作成と取締役会の承認)
  (監査報告の記載方法等)
第4章 株主総会の招集
 第1 招集権者
 第2 招集の時期・場所
 第3 招集の手続
  (招集の通知)
  (通知の発送)
  (開催禁止仮処分)
  (株主総会の省略)
  (株主総会における環境対策)
 第4 報告事項
 第5 出席株主の確保等
 第6 委任状による勧誘
 第7 総会に出席しない株主の議決権行使
  (書面投票)
  (電磁的方法による議決権行使)
 第8 参考書類の交付
第5章 株主総会の開催
 第1 開催日時と場所
  (日時)
  (場所)
 第2 株主の受付と審査
 第3 定足数と議決権数の算定
 第4 役員等の総会出席
 第5 株主総会の成立
第6章 株主総会の議事
 第1 議長
  (資格)
  (権限)
 第2 議事
  (議事の運営)
  (議事運営規則)
  (議題による拘束)
 第3 株主の動議
 第4 議題等の変更
第7章 株主の質問権と役員の説明義務
 第1 質問権の行使
 第2 役員の説明義務
  (説明義務者)
  (説明義務の範囲)
  (事業報告に関する説明)
  (計算に関する説明)
  (監査報告に関する説明)
  (役員の報酬・賞与・退職慰労金に関する説明)
  (取締役・監査役・会計監査人等に関する説明)
  (インサイダー取引に該当する事項に関する説明義務)
  (コーポレート・ガバナンスの状況に関する説明)
  (株式に関する説明)
  (企業買収防衛策に関する説明)
  (会計方針の変更に関する説明)
  (訴訟に関する説明)
  (子会社等に関する説明)
第8章 株主の議決権の行使
 第1 議決権を行使できる株主
 第2 議決権の不統一行使
 第3 議決権の代理行使
  (代理人の権限・義務・資格)
  (委任状の取扱い)
 第4 書面または電磁的方法による議決権行使
第9章 株主総会の決議
 第1 決議の方法
  (決議)
  (決議の効力)
 第2 反対株主の株式買取請求
 第3 多数決の修正
 第4 採決
 第5 決議の差止請求
 第6 決議の瑕疵
 第7 決議の取消し
 第8 決議の無効
 第9 決議の不存在確認
 第10 一人会社における決議
第10章 延会・継続会
第11章 株主総会の事後処理
 第1 議事録の作成
  (作成義務者)
  (作成時期)
  (議事録の記載)
 第2 特別利害関係人と議事録
 第3 議事録の公示
  (議決権行使書面等の公示)
  (議決権行使結果の開示)
 第4 決議通知と公告
 第5 定時総会直後の取締役会等
 第6 変更の登記
 第7 反対株主の買取請求
第12章 種類株主総会
附録
索引
第1章 会社の機関としての株主総会

 第1 株主総会の意義
○株主総会とは
○平成26年改正会社法の株主総会への影響
○コーポレートガバナンスとは

 第2 株主総会の権限
○株主総会にはどのような権限が認められるか
○会社法上株主総会の固有の権限とされている事項
○株主総会の決議がない取締役の報酬の支払は認められるか
○公開会社の株式募集・募集新株予約権の発行について株主総会の決議を要する場合は、どのような場合か
○子会社株式の譲渡について、株主総会の承認を要するのは、どのような場合か
○株式会社の機関設計は、株主総会の権限にどのように影響するか
○会社法が取締役会設置会社について定める株主総会の権限は、どのようなものか
○取締役会設置会社の定款では、どのように株主総会の権限を拡充したり、制限したりすることができるか
○監査等委員会設置会社になった場合、株主総会の権限等にどのような影響が生ずるか
○指名委員会等設置会社になった場合、株主総会の権限にどのような影響が生ずるか
○法律で取締役会の承認事項とされているものにつき、株主総会の承認事項とすることができるか
○事業譲渡について株主総会の承認を要しないのは、どのような場合か(「事業の全部または重要な一部の譲渡」の範囲を含みます。)
○吸収合併消滅会社、吸収分割会社もしくは新設分割会社または株式交換完全子会社において、吸収合併契約等について株主総会の承認を要しないのは、どのような場合か
○吸収合併存続会社、吸収分割承継会社または株式交換完全親会社において、合併契約等について株主総会の承認を要しないのは、どのような場合か
○種類株式に関する定款の定めは、どのようなもので、どのようにして定められるか。株主総会のあり方に影響を及ぼす種類株式としては、どのようなものがあるか
○平時における企業買収防衛策の導入について、株主総会はどのような意味をもつか

 第3 株主総会の種類
○定時株主総会とは
○事業年度の末日(決算期)を変更した後の最初の定時株主総会はいつ開催するか
○臨時株主総会とは
○臨時株主総会で計算書類の承認や剰余金の配当をすることができるか

 第4 株主と株主総会
○株主と株主総会との関係はどのようなものか
○株主総会に参加できない株主
○譲渡制限をしている会社において、相続や合併によって総会を混乱させる行動をとることが予測されるような好ましくない株主が出現した場合について、いかなる対策をとることができるか
○株主と議決権拘束契約を結ぶことはできるか
○株主総会をめぐる刑事事件
○インサイダー取引規制とはどのようなことか
○金融商品取引法の短期売買利益提供制度とはどういうものか
○インサイダー取引規制と株主総会
○インサイダー取引を未然に防ぐにはどうしたらよいか
○子会社を完全子会社化するにあたって全部取得条項付種類株式制度を利用して株主を締め出すことには問題はないか

 第5 取締役(会)と株主総会
○取締役と株主総会との関係はどのようなものか
○取締役会が設置されない場合には株主総会にどのような影響が生じるか
○取締役が株主である場合、取締役会と株主総会とでの議案の賛否は統一しなければならないか
○取締役会と株主総会との関係はどのようになっているか
○監査等委員会設置会社における株主総会と取締役との関係はどのようなものか
○指名委員会等設置会社における株主総会と取締役、執行役との関係はどのようなものか
○取締役会設置会社において、株主総会の法定権限とされている事項につき、取締役会に委ねる余地はあるか
○定時株主総会と取締役会との関係はどうなっているか
○取締役会は株主総会決議を無効とする判断をすることができるか
○執行役員制度を導入した場合、株主総会にどのような影響を与えるか

 第6 監査役と株主総会
○監査役と株主総会との関係はどのようになっているか
○監査役は株主総会で任免や報酬に関して意見を述べられるか
○辞任監査役の意見陳述権とはどのようなものか
○監査役選任に関し、監査役にどのような権限が認められているか

 第7 会計参与と株主総会
○会計参与と株主総会との関係はどのようなものか

 第8 会計監査人と株主総会
○会計監査人と株主総会との関係はどのようなものか
○事業年度の変更と会計監査人の任期
○会計監査人の解任

第2章 株主等の権利行使に関する利益供与

 第1 利益供与の禁止
○利益供与禁止の趣旨
○利益供与を受けた者はどのような責任を負うか
○利益供与をした者はどのような責任を負うか
○利益供与をなくすためには

 第2 特殊株主と利益供与
○総会屋とは
○反社会的勢力との関係を遮断するための株主総会における留意点は
○特殊株主の発行する出版物等の購読等は、利益供与となるか

 第3 特殊株主以外の株主と利益供与
○出席株主に対する食事、お土産等の提供は利益供与になるか
○従業員持株会への補助金は利益供与になるか
○株主総会に出席した従業員株主に賃金を支払うことは、株主の権利の行使に関する利益供与となるか
○反対給付を伴う取引や親子会社間の取引は利益供与になるか
○株主に対する優待乗車券の交付は利益供与になるか
○長期保有株主を特に優待する制度とは、どのようなものか
○社会貢献型株主優待制度とはどのようなものか
○いわゆる親引けと利益供与
○大株主懇談会の開催は、利益供与禁止規定に触れるか
○議決権行使促進のため、議決権を行使した株主に金券を渡すことは利益供与になるか
○会社による株式の取得資金の援助は、利益供与になるか

第3章 株主総会の準備

 第1 株主総会開催前の準備
  (株主等の閲覧権)
○株主からの株主名簿の閲覧にはどのように対応するか
○株主名簿記載の株主個人情報については個人情報保護法上どのようにとらえたらよいか
○会社に備え置いて、株主等の閲覧等に供さなければならない書類としてはどのようなものがあるか
○定時株主総会の会日の前に会社に備え置いて、株主等の閲覧等に供さなければならない書類としてはどのようなものがあるか
○組織再編に際して(株主総会の会日の前後に)会社に備え置いて、株主等の閲覧等に供さなければならない書類としてはどのようなものがあるか
○会社に備え置く書類で電子化できるものは何か
○個人情報保護法と株主名簿の取扱い
○会社は計算書類等を株主や債権者に閲覧させなければならないか
○会社は少数株主からの会計帳簿閲覧請求に応じなければならないか
○会計帳簿等の閲覧を会社が認めない場合には、どうすればよいか
○少数株主の会計帳簿閲覧請求を会社が拒否できるのはどんな場合か。例えば、競業者となることを公表している者からの請求を拒否できるか
○株主の親会社または子会社と競業関係にある場合に、会社は株主からの会計帳簿等の閲覧等請求を拒否できるか
○書類閲覧等取扱規則の制定
○株主総会前に株主からなされる資料請求にはどの範囲まで応じなければならないか
○会社関係書類の電子保存が可能になったことによる効果とは

  (総会の日程管理)
○株主総会開催のスケジュールは
○株主総会のリハーサルはどのようにすべきか
○想定問答集はどのように作成するのか
○有価証券報告書・内部統制報告書の早期提出と定時株主総会運営上の留意点
○株主総会の開催を集中開催日にすることにはどのような問題があるか

  (基準日の設定)
○基準日は必ず設定しなければならないか
○権利行使のための基準日とはどのようなものか
○基準日は公告しなければならないか
○定期的な基準日に引き続き、臨時に基準日を設定する場合、その時期をどのように決定したらよいか
○株式振替制度における名義書換と株主の権利行使方法は
○基準日前に信用取引によって取得した株式と議決権行使

  (検査役の選任)
○総会検査役の選任はどのような場合にすべきか
○総会検査役に対する会社の対応
○総会検査役の調査結果の報告を受けた裁判所から命令がなされた場合、会社はどのように対応したらよいか
○発行会社が管理する特別口座とはどのようなものか
○株券電子化後の本人確認方法(1)
○株券電子化後の本人確認方法(2)

 第2 株主の提案権
○提案権を行使する株主の要件はどのようなものか
○株主が提案権を行使できるのはどのような事項か
○株主が提案権の行使として、具体的な内容が明確でない提案をした場合、会社はどのように対応したらよいか
○株券電子化後の少数株主権等を行使する特定株主の行使要件を把握する方法は(個別株主通知・情報提供請求)
○株主提案の内容が、明らかに虚偽または名誉毀損を目的としている場合、どのように対処したらよいか
○取締役の選任に関する株主提案権の行使がなされた場合には、どのように対処したらよいか
○取締役選任議案について、会社提案と株主提案の候補者の合計が定款所定の上限員数を超える場合にはどうすればよいか
○任期満了により退任する予定の取締役の解任を株主総会の目的とする旨の提案はとりあげる必要があるか
○株主提案を行う場合の株主総会の「8週間前」の意味は
○時期に遅れた株主提案の取扱いはどうなるか
○法令や定款上認められない株主提案の取扱いは
○株主提案権の行使が権利濫用となる場合とは
○株主提案が後日撤回された場合の取扱いはどうなるのか
○株主が提案した株主総会の目的事項や、議案の要領を修正して招集通知に記載してもよいか
○株主提案に係る議案の要領はどのようなものか
○同一の議案が10分の1以上の賛成を得られず否決された日から3年を経過していないために株主提案を拒否する場合とは
○検査役の選任に対し会社はどのように対応したらよいか
○株主の委任状勧誘と議決権行使書の取扱い
○増配提案の取扱いはどのようにすればよいか
○定款枠を超える取締役選任議案の取扱い
○株主提案を取り上げなかった場合の効果

 第3 議案の作成
○株主総会の議案というのはどういう意味か
○招集通知の株主総会参考書類および添付書類の記載事項についてウェブ開示を行う場合の対応は
○将来の変動を見込んだ株主総会決議をすることはできるか。例えば、監査役の報酬をスライド制とする決議はできるか
○定時株主総会の開催にあたって、作成が必要な書類はどのようなものか
○計算書類は、定時株主総会の承認を要するか
○株主総会の議案はどのような手続で決定したらよいか
○取締役の員数を削減する定款変更議案はどのように作成するか
○資本金や準備金の額の減少の議案はどのように作成するか
○ストックオプションの議案はどのように作成するか
○指名委員会等設置会社に移行する定款変更の議案はどのように作成するか
○公開会社の社外取締役・社外監査役を選任するにはどのような開示が必要か
○役員報酬についての議案はどのように作成するのか
○役員退職慰労金の打切り支給議案の作成
○株式移転をする場合、株式移転計画や承認を得る株主総会の招集通知に際して交付される株主総会参考書類の記載事項としては、どのようなものがあるか
○吸収合併を行う場合、吸収合併契約や承認を得る株主総会の招集通知に際して交付される株主総会参考書類の記載事項としては、どのようなものがあるか
○大会社以外の会社が大会社になった場合には、どのような対応が必要となるか
○公開会社以外の会社が公開会社となった場合には、どのような対応が必要となるか

  (剰余金の処分・配当)
○利益処分案、損失処理案は廃止されたが、従来これらの議案の中で処理されていた決議事項はどうするのか
○資本金または準備金の額を減少して、株主に配当するにはどのような手続を踏むか
○準備金、剰余金の資本組入れはどのようにするのか
○定款に基づき剰余金の配当を取締役会決議で決定する場合、株主総会の運営にどのような影響があるか
○現物配当とはどのようなものか。また株主優待との関係はどのようになるのか
○配当を行うべき株主が破産したときは
○連結配当規制を受けるにはどのようにすればよいか

 第4 計算書類等の作成と監査手続
  (計算書類等の作成と取締役会の承認)
○株式会社が定時株主総会前に提出すべき計算書類はどのようなものか
○連結計算書類の作成が遅れる場合はどのように対応すべきか
○事業報告の具体的な記載事項は
○上場会社における独立役員とは
○大会社の連結計算書類の作成は
○計算書類について定時株主総会の承認を受ける必要がなく、また、取締役会で剰余金の配当等を決定できる場合とは
○株主総会における附属明細書の取扱いは
○貸借対照表等の計算書類を監査役に提出する前に取締役会の承認が必要か
○計算書類を監査役および会計監査人に提出後に生じた重大な後発事象は事業報告等に記載すべきか
○社外役員等を設けた公開会社の「役員に関する事項」の事業報告への開示の内容はどのようなものか
○構築すべき内部統制システムの基本方針の内容はどのようなものか。また、事業報告への開示内容はどのようなものか
○会社が、株式会社の支配に関する基本方針を定めている場合、どのような事項を事業報告の内容とするのか。また、買収防衛策を導入しても当該基本方針を定めていない場合はどうか
○大量保有報告と事業報告への記載
○集団投資スキーム持分に対する開示規制とはどういうものか
○開示用電子情報処理組織(EDINET)とは何か

  (監査報告の記載方法等)
○会計監査のみ権限を有する監査役の監査報告はどのように作成すればよいか
○公開大会社では、監査報告はどのようにして作成するのか
○監査報告には監査役が署名(自署)しなければならないか
○監査報告の作成後に生じた重要な後発事象はどうすればよいか
○4名の監査役のうち1名が入院中の場合の監査報告および計算書類の取扱い
○監査役の監査意見が分かれた場合、監査役会監査報告はどのように作成したらよいか
○いわゆる公開中小会社における監査報告はどのように作成されるのか
○会計監査人の無限定適正意見が得られなかった場合その他株主総会前に監査手続が完了しなかった場合の処理

第4章 株主総会の招集

 第1 招集権者
○株主総会の招集は誰が行うか
○代表取締役職務代行者は、株主総会を招集できるか
○取締役全員が死亡した場合の株主総会の招集はどうすべきか
○招集権限のない者によって招集された株主総会の決議が認められることがあるか
○少数株主の招集による株主総会とは
○裁判所の許可を得て行う株主総会の招集手続はどのようになっているか
○少数株主が基準日を決定して公告できるか
○少数株主が総会招集許可申立てをした後に会社が総会招集手続をした場合、どう取り扱えばよいか
○少数株主が招集する株主総会と同じ内容の議題で会社が株主総会を招集できるか
○少数株主の株主総会招集請求と権利濫用との関係は
○株主からの株主総会招集請求が権利濫用であることを証明するためにその株主の代表取締役が被告人であった確定刑事事件の判決書の閲覧を請求することができるか

 第2 招集の時期・場所
○株主総会招集の時期および場所はどのように決めたらよいか
○決算期(事業年度)を変更した後の最初の定時株主総会はいつ開催すればよいか
○自然災害により、会社の株主名簿が焼失してしまったが、会社法の定めるとおり株主総会を開催する必要はあるか
○株主総会を外国で開催できるか
○テレビ会議システムを用いて株主総会を開催することはできるか

 第3 招集の手続
  (招集の通知)
○招集の通知はどのような方法で行ったらよいか
○株主総会の招集通知や添付書類の発送前に、その内容を会社のウェブサイトに掲載することはできるか
○インターネットを利用した招集通知はどのようにするのか
○名義書換をしていない株主に対しても招集通知を発送しなければならないか
○株主総会の招集通知はどのように作成するか
○招集通知の作成ミスをなくすためにはどのようなことに注意すべきか
○外国人株主に対し、外国文招集通知を作成する必要はあるか
○招集通知の添付書類はどのように作成するのか
○株主総会で事業譲渡を議案とする場合、招集通知の際の参考書類にはどの程度記載しなければならないか
○株主から提案された議案の招集通知への記載方法は
○新設分割における分割計画承認の株主総会招集通知作成上の留意点は
○吸収分割における分割契約承認の株主総会招集通知作成上の留意点は
○株式交換契約承認の株主総会招集通知作成上の留意点は
○株式移転承認の株主総会招集通知・参考書類作成上の留意点は
○株主との合意による、会社の自己株式の取得の場合の株主総会招集通知に記載する議案の記載の仕方について
○招集手続がなくても株主総会は開けるか
○株主が未成年者であることを知らずになした招集通知は有効か
○招集通知を一冊とするか、分冊とするか
○誤った招集通知を作成した場合はどうすればよいか
○株主総会が招集できない場合、清算結了の登記はどうすればよいか
○株主総会招集通知においてWeb修正が行える範囲は

  (通知の発送)
○招集通知は株主に到達しなくても有効か
○招集通知が不適法な場合はどうなるか
○死亡した名簿上の株主への招集通知は、相続人にも効力を有するか
○株主名簿の記載変更前に、法人株主の新代表者あてに発送した株主総会招集通知は有効か
○招集通知の発送方法は
○所在不明株主について、通知の省略はできるか

  (開催禁止仮処分)
○株主総会開催禁止の仮処分は許されるか

  (株主総会の省略)
○株主総会を開催せずに総会決議を成立させることができるか

  (株主総会における環境対策)
○株主総会での環境対策にはどのようなものがあるか

 第4 報告事項
○株主総会の目的としての報告事項にはどのようなものがあるか

 第5 出席株主の確保等
○出席株主を確保するにはどうしたらよいか
○株主総会に出席しない株主に議決権行使を認めるには、どのような方法があるか

 第6 委任状による勧誘
○委任状による議決権代理行使の勧誘とはどういうことか
○非上場会社の委任状勧誘はどのように行ったらよいか
○上場会社の委任状勧誘はどのように行ったらよいか
○会社の勧誘による場合の代理人は誰が適当か
○株主提案と会社提案が競合している場合、委任状撤回通知の提出を依頼することは勧誘規制の対象となるか
○株主による違法な委任状勧誘への対応

 第7 総会に出席しない株主の議決権行使
  (書面投票)
○議決権行使書面とはどのようなものか
○委任状による議決権の代理行使と書面による議決権の行使は選択できるか
○定款変更の内容が複数ある場合の議決権行使書面の記載方法
○議決権行使書の再交付はできるか

  (電磁的方法による議決権行使)
○電磁的方法による議決権行使とはどのようなものか

 第8 参考書類の交付
○議決権行使に参考となるべき事項を記載した書類とは何か
○参考書類に記載すべき事項はどのようなものがあるか
○参考書類の記載事項である利害関係とは

第5章 株主総会の開催

 第1 開催日時と場所
  (日時)
○祝祭日、日曜日等に株主総会を開催しても差し支えないか
○株主総会当日における開催時刻の変更はできるか

  (場所)
○株主総会開催の場所はどこがよいか
○株主総会の開催場所を長年恒例の会場から変更するにはどうすればよいか
○決定している株主総会開催場所を変更できるか
○総会場が株主でいっぱいになることに備えて、第2会場を設けてもよいか

 第2 株主の受付と審査
○総会入場株主の持ち物・服装の制限はできるか
○株主総会に出席しようとする株主および代理人の資格審査はどのように行ったらよいか
○不正入場者に対してどのように対処したらよいか
○株主総会開催後の株主の入場を拒むことはできるか
○会場に入場しきれない株主はどのように処理したらよいか
○株主は弁護士や公認会計士を伴って株主総会に出席できるか
○外国人株主には通訳の同伴を認めなくてはならないか
○社員株主を前方の席に座らせるのは違法か
○いったん委任状を提出した株主は総会へ出席できないか
○特定の株主の出席を予め拒むことはできるか
○株主名簿に記載されていない実質株主の入場は認めるべきか。出席株主・事前投票の内訳を求められた場合の対応は

 第3 定足数と議決権数の算定
○定足数と議決権数の算定はどのようにするのか
○議決権数の報告は必要か
○議決権数等の報告はどの時点で行えばよいか
○定足数不足の株主総会の決議は無効か
○株主総会当日(議決権行使期限後)に届いた議決権行使書面を有効としてよいか

 第4 役員等の総会出席
○取締役および監査役は必ず株主総会に出席しなければならないか
○監査役が株主総会直前に死亡した場合にはどうするか
○会計監査人あるいは顧問弁護士は定時株主総会に出席できるか
○会場の整理等は誰が行うか
○弁護士に株主総会の指導をたのむ場合、どのようにすればよいか
○株主総会に警察官を入場させてもよいか
○会場内の役員席としてひな壇の設置をしてよいか
○役員に対する暴力行為の防止のためにはどのような方法があるか
○取締役・監査役・会計監査人の候補者は、株主総会に出席しなければならないか
○株主総会について株主以外の者の出席(傍聴)を認めることはどうか

 第5 株主総会の成立
○株主総会の開会を宣言するための前提要件は
○株主総会とイベントをあわせて開催することはできるか
○株主総会の直前(当日等)に天災など異常事態が起こった場合の対応は

第6章 株主総会の議事

 第1 議長
  (資格)
○株主総会の議長は誰がなるのがよいか
○議長の代理、あるいは議長の途中交替は許されるか
○特別利害関係人は議長になれるか

  (権限)
○株主総会の議長はどのような権限をもっているか
○株主総会の議長は、議決権の行使を拒否する権限をもっているか
○株主総会において議長が出席株主を退場させたことは違法となるか
○議長に不当な権限行使があった場合にはどうなるか
○株主総会開会にあたっての議長の心構えは
○役員(取締役・会計参与・監査役)および会計監査人の選任を議長に一任できるか
○株主総会における監査役の調査報告を議長が代行することができるか

 第2 議事
  (議事の運営)
○議事進行について議長が独自にできる事項と議場に諮るべき事項の区別はどうするか
○株主の入場・退場等の把握
○決議事項はどのような順序で審議するか
○決議事項は報告事項に先議してもよいか
○議長は議事進行を行ううえで、質問者に関してどのような点に注意したらよいか
○質問の制限や質問・審議の打切りはできるか
○外国語による質問や発言に対する回答義務はあるか
○事前の議決権行使によって株主総会開催前に議案の成否が明らかな場合の議事の進行のあり方
○従業員株主に与党的株主の役割を果たさせることはできるか
○退場命令に応じない者に対してはどうしたらよいか
○休憩とは
○株主総会場へ侵入したり暴行を働く者にはどのように対処したらよいか
○株主総会の模様をビデオで撮影してもよいか
○株主総会の会場外の妨害行為者への対応は
○株主総会の様子を中継することや公開することはできるか
○株主総会における議事撹乱策に対する対応と弁護士
○辞任監査役の意見陳述と総会の運営
○IR型株主総会と総会の所要時間

  (議事運営規則)
○議事運営規則はどのように作成したらよいか

  (議題による拘束)
○株主総会当日の動議により取締役を解任することができるか

 第3 株主の動議
○動議とはどういったもので、誰が提出することができるのか
○議案の修正動議は、どのようなものでも認められるか
○配当議案について修正動議がなされた場合の対応は
○株主総会の延期・休憩など手続的動議に対する取扱いはどうしたらよいか
○議長不信任動議とはどのようなものか。またその対応は
○動議について代理人は議決権を行使できるか。議決権行使書面の取扱いはどうか
○定款変更議案と修正動議の取扱い

 第4 議題等の変更
○議題の変更はどの程度まで許されるか
○株主総会当日に取締役の候補者を変更することができるか
○監査役の株主総会における意見表明とはどのようなものか

第7章 株主の質問権と役員の説明義務

 第1 質問権の行使
○株主はどのような質問をすることができるか。また、株主の意見の陳述についてはどうか
○意味不明な質問状や株主総会直前の書面通知による質問には、どのように対処したらよいか
○役員の私宅あてに送付された質問状には、どのように対処すべきか
○質問状を提出した株主が株主総会に欠席した場合や代理人が出席した場合にはどうしたらよいか
○外国人株主で株主名簿に記載されていない株主から質問状が届いた場合どうしたらよいか
○事前に情報を発信することによって決議を左右しようとする株主への対応

 第2 役員の説明義務
  (説明義務者)
○株主総会における説明義務と出席義務
○株主から指名された役員は自ら質問に応じなければならないか
○質問を受けた監査役の代わりに他の監査役が答えてもよいか
○株主提案に基づく議案の審議において役員は質問に応じなければならないか

  (説明義務の範囲)
○法定の報告事項についての説明はどの程度しなければならないか
○株主総会の決議事項についての説明はどの程度しなければならないか
○WEB開示をしている事項については、どの程度の説明が必要か
○取締役・監査役等の役員はどのような場合に説明を拒否できるか
○株主の質問が単なる意見の表明にすぎないものである場合には取締役はどう対応すべきか
○取締役・監査役等が説明義務を怠った場合はどうなるか
○複数の株主からあらかじめ提出されていた質問状に対し、取締役が一括回答という方法により説明することは適法か
○要調査事項として説明を拒否した事項については次の株主総会で説明すべきか
○顧客情報・データの管理の不備に関する質問への説明は、どの程度必要か

  (事業報告に関する説明)
○事業報告に対する質問への説明はどの程度必要か
○業績の悪化、期中の偶発事故などに対する質問への説明はどの程度必要か
○BCP(事業継続計画)への取組みについての質問にはどのように答えたらよいか

  (計算に関する説明)
○計算書類承認議案についての説明はどの程度すべきか
○報告事項とされる計算書類等の内容の報告と説明
○計算書類の法定記載内容を超えた内容を説明する義務はあるか
○会計監査人の監査方法、監査結果について、監査役が相当とした理由を説明すべきか
○株主資本等変動計算書についての説明はどの程度すべきか
○継続企業の前提に関する注記についての説明はどの程度すべきか
○政治献金、公益法人などへの寄付についてはどの程度答える必要があるか
○株主総会場における株主の資料配付請求に応じなければならないか
○剰余金配当議案についての説明はどの程度行えばよいか

  (監査報告に関する説明)
○監査報告についての説明はどの程度行えばよいか
○2名以上の監査役が作成した監査報告についてどのように説明すればよいか
○取締役・監査役等は、株主からの質問なしにどの程度の説明をすべきものか。例えば、後発事象についてはどうか
○複数の監査役の意見が異なるときの株主総会での意見報告は

  (役員の報酬・賞与・退職慰労金に関する説明)
○役員の報酬・賞与についての質問にはどのように答えたらよいか
○役員の退職慰労金についての質問にはどのように答えたらよいか
○個々の役員の報酬額を開示する必要があるか

  (取締役・監査役・会計監査人等に関する説明)
○取締役候補者に対する質問にはどのように答えたらよいか
○会計監査人の選任についての質問にはどのように答えたらよいか
○役員の個人的問題についての質問にはどのように答えたらよいか
○役員が辞任した経緯についての説明のあり方
○監査役に対する質問状につき、取締役に対する質問と一緒に一括回答してよいか
○株主代表訴訟についての質問にはどのように答えたらよいか

  (インサイダー取引に該当する事項に関する説明義務)
○インサイダー取引規制に該当する事項についての説明義務

  (コーポレート・ガバナンスの状況に関する説明)
○コーポレート・ガバナンス体制についての質問にはどのように答えたらよいか
○株式保有状況についての質問にはどのように答えたらよいか
○反社会的勢力対策についての質問には、どのように答えたらよいか

  (株式に関する説明)
○株券の電子化についての質問にはどのように答えたらよいか

  (企業買収防衛策に関する説明)
○企業買収防衛策に関する説明はどの程度すべきか

  (会計方針の変更に関する説明)
○重要な会計方針の変更に対する質問にはどのように答えたらよいか

  (訴訟に関する説明)
○会社が当事者となっている訴訟および代表訴訟についての説明義務はあるか

  (子会社等に関する説明)
○子会社についての質問にはどの程度答えればよいか
○持株会社の子会社の状況、例えばその不祥事に関する説明はどの程度すべきか
○子会社・関連会社に対する支援に関する質問にはどのように答えたらよいか

第8章 株主の議決権の行使

 第1 議決権を行使できる株主
○議決権制限株式と自己株式取得の関係
○議決権行使または配当請求権者を定める基準日後、株主総会の日より前に募集株式の発行等を受けた株主に議決権はあるか
○基準日後、定時株主総会までの間に合併契約書による効力発生日が存し、新株が交付され、それが譲渡された場合、議決権を行使するのは誰か
○共有株主の議決権は誰が行使するか
○事前協議を経ないでした共同相続人間における株式の権利行使者の指定、通知および議決権の行使は認められるか
○議決権の行使が制限される場合とは
○相互保有株式とは何か。その議決権はどうなるか
○株主が死亡した場合には、誰が議決権を行使できるか
○単元未満株主の議決権は
○証券投資信託に関する議決権について
○法人株主の代表者と個人としての株主が同一人の場合の議決権行使
○外国人株主の議決権行使と議決権の不統一行使への対応
○機関投資家の議決権行使と議決権行使助言会社への対応
○日本版スチュワードシップ・コードの株主総会への影響
○株券喪失登録された株券について議決権はあるか

 第2 議決権の不統一行使
○議決権の不統一行使とは
○議決権の不統一行使を会社は拒むことができるか

 第3 議決権の代理行使
  (代理人の権限・義務・資格)
○株主総会における代理人の権限とはどのようなものか
○株主の指示に反する議決権の代理行使は無効か
○議決権行使の代理人を株主に限定する定款の規定は有効か。その運用はいかにすべきか
○株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合において、株主(未成年者)の親権者は代理人として株主総会に出席することができるか
○株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合において、株主である株式会社の従業員(非株主)を代理人として株主総会に出席することを許させなかったことは、株主総会の決議の取消事由に該当するか
○常任代理人の議決権行使とはどのようなものか

  (委任状の取扱い)
○同一株主について数人が委任状を提出した場合の取扱いはどうするか
○受任者白紙の委任状は有効か
○株主の捺印のない委任状は無効か
○すべての議案に「否」の指示のある委任状はどう取り扱うか
○届出印と異なる捺印がある委任状はどうするか
○従業員持株会の議決権は誰が行使できるか
○従業員持株会で、会員に株式信託契約を強制できるか

 第4 書面または電磁的方法による議決権行使
○賛否のない議決権行使書面についてはどのように扱えばよいか
○議決権行使書面の効力および賛否の判定基準は
○株主総会に際して、書面投票・電子投票を採用することにより、重複して議決権の行使がなされる場合、どのように対応したらよいか
○株式会社の従業員持株会において、規約等に規定がない場合でも解散決議をすることができるか
○議決権電子行使プラットフォームとはどういうものか

第9章 株主総会の決議

 第1 決議の方法
  (決議)
○株主総会の決議はどのようにすれば成立するか
○決議の方法の不公正とはどのような場合をいうのか
○決議に条件や期限をつけることはできるか
○授権資本を拡大する株主総会決議の前に取締役会で新株発行を決議できないか
○普通決議、特に役員選任決議はどのように行われるか
○特別決議はどのように行われるか
○特別決議の要件を定款で加重することができるか
○自己株式取得のための株主総会決議はどのように行われるか
○定員を超える取締役選任議案についての決議の方法はどうなるか
○取締役の責任免除の株主総会決議はどのように行うか
○責任免除の株主総会決議において開示すべき事項とは
○責任免除を受けた役員等に対する退職慰労金等の支給やストックオプションの行使・譲渡の株主総会の承認決議はどのように行われるか
○株主全員に対しその持株数に応じないで割り当ててする募集株式(新株)の発行は取締役会の決議だけでできるのか
○株主総会の特別決議を要する第三者に対する新株の有利発行とはどのような場合を指すか
○特定株主に招集通知を送付せずに第三者に有利な払込金額で新株を発行した場合の取締役等の責任は
○不採算事業部門の事業譲渡は、株主総会の特別決議による承認が必要か
○事業信託を行うために株主総会の決議による承認は必要か
○譲渡制限株式の新株発行において、失権株が生じたときはどうすればよいか
○非公開会社が株主以外の第三者に有利な価額で新株を発行する際の株主総会の決議はどのように行うのか
○特殊の決議はどのように行われるか
○死亡した取締役の生命保険金(企業保険)を遺族に支給するには、株主総会の決議が必要か
○任意積立金の資本金組入れはどのようにするか
○事業年度を変更するにはどうするか
○株式の譲渡制限を設ける合併契約の承認決議はどのように行われるか
○会社法による合併等対価の柔軟化と総会での決議は
○株券電子化移行に伴う端株の解消方法と株主総会決議の要否
○ライツ・オファリングと株主総会決議の要否

  (決議の効力)
○株主総会決議は、会社の他の機関・株主・第三者に対してどのような効力をもつか
○株主総会で決定すべき事項、例えば役員の退職慰労金の決定を他の機関や第三者に一任する決議は有効か
○株主提案を無視して開いた株主総会の決議はどうなるか
○取締役報酬の枠を月額で定めている場合に、その報酬を増額する旨の株主総会決議による増額の始期はいつか
○株主総会決議で取締役の報酬を減額できるか
○使用人兼務取締役の報酬はどこまでを株主総会決議で決めるのか
○退職慰労金につき株主総会の決議を取締役会で変更できるか
○株主総会の決議の効力を第三者の意思にかからせることはできるか
○取締役会決議で可否同数の場合、株主総会で決定することができるか
○市町村の副市町村長を関連する会社の株主総会で取締役に選任する決議は有効か
○定時株主総会にて社外監査役補欠者を予選してよいか
○株主総会決議によって取締役や監査役を自由に解任することはできるか
○取締役会決議を経ないで招集された株主総会の決議は有効か
○監査役の選任議案の提出について監査役会の同意がない場合、株主総会における監査役の選任決議の取消事由となるか
○修正動議を無視した場合の決議の効力はどうなるか
○株主総会開催禁止の仮処分に違反した総会の決議はどうなるか
○顧問弁護士を監査役に選任する株主総会決議は有効か
○有事企業買収防衛策において、株主総会決議は、どのような意味をもつか

 第2 反対株主の株式買取請求
○反対株主の株式買取請求はどのような場合にできるか
○反対株主の株式買取請求の手続および価格はどうなるか
○上場会社(振替株式発行会社)における反対株主の買取請求の問題点とその対応は(吸収合併の場合)
○非上場会社において、株式譲渡制限の定めの設定に反対の株主の株式買取価格はどのように決めるのか
○全部取得条項付種類株式の取得の決定による、株主の裁判所に対する価格決定の申立ての手続および株式買取価格は

 第3 多数決の修正
○累積投票とは
○累積投票を排除するには
○取締役等の解任の請求はどのような場合にできるか

 第4 採決
○株主総会の採決方法は
○株主総会場での議決権行使方法(投票方法等)
○議決権行使の出口調査とは。また、出口調査に際しての留意事項は
○株主総会開会後長時間経過した後に行う採決では、どんなことに注意したらよいか
○議長は採決結果の宣言をどのようにすればよいか
○議長は議案ごとに採決方法を変えてもよいか

 第5 決議の差止請求
○議決権行使停止の仮処分はできるか
○議決権行使許容の仮処分はできるか
○議決権行使・停止の仮処分が取り消されたときの決議の効力はどうなるか

 第6 決議の瑕疵
○株主総会の決議に瑕疵があるのはどのような場合か

 第7 決議の取消し
○決議取消しはどのような場合にできるか
○事業年度の途中まで取締役であった者が監査役に選任された場合、当該監査役の監査を受けた計算書類や議案の承認決議は適法か
○会計監査人の監査が必要な会社が、これを欠いたまま株主総会でした計算書類の承認決議の効力はどうなるか
○株主総会での報告内容に不正・誤りがあった場合や会社の情報開示が不十分であった場合などには、取締役等会社役員の選任決議、報酬決議等の効力はどうなるか
○株主総会での報告事項について説明義務違反があった場合、それに続く取締役選任決議は取消しの対象となるか
○他の株主に招集通知が発信されていないことを理由とする決議取消しの訴えは認められるか
○決議取消訴訟の当事者になれるのは誰か
○取締役を選任した株主総会決議の取消訴訟において、当該決議で選任された取締役は訴訟参加することができるか
○株主による株主総会決議取消訴訟の提起が悪意に出たものであるときはどうなるのか
○決議取消しの出訴期間はいつまでか
○決議取消しの訴えを提起した後、新たな決議取消しの事由を追加できるか
○決議取消しの訴えが提起された場合に決議をやり直すことができるか
○決議取消しの訴訟手続はどのように行うか
○合併承認決議について決議取消事由があると主張されている場合には、その合併手続はどうなるか
○決議取消しの訴えに理由がある場合でもこれを裁判所は棄却できるか
○役員選任の株主総会決議取消しの訴えの係属中にその役員が退任するとどうなるか
○決議取消し・無効確認等の訴えを本案とする仮処分は認められるか
○決議取消判決が確定すると遡って効果が及ぶか
○株主の破産管財人には決議取消訴訟の原告適格は認められるか
○種類株式の発行をめぐる総会決議取消しの訴えに対する対策は

 第8 決議の無効
○決議無効確認の訴えの理由となるのはどのようなものか
○決議無効確認の訴えの当事者となれるのは誰か
○無効確認の訴えの手続はどのように行うか
○会社合併に際し、合併比率が不当・不公正なときには株主総会決議は無効とならないか

 第9 決議の不存在確認
○決議不存在確認の訴えとはどのようなものか
○決議不存在はどのような場合に認められるか。例えば、総会招集通知の通知もれがどの程度に達すれば決議が不存在になるのか
○決議不存在確認の訴訟手続はどのように行うのか
○株式を相続したが、権利行使者を会社に届けていない場合と、決議不存在確認の訴えの原告適格
○役員選任の総会決議不存在・無効確認訴訟が提起された場合における退任した前任役員の地位は
○清算結了後、会社は決議不存在確認の訴えの当事者となることができるか
○取締役選任の株主総会決議不存在確認訴訟を提起する場合において、その取締役が後の株主総会において取締役に選任されれば訴えの利益はなくなるか
○株主総会において解任された取締役による解任決議および後任者選任の決議不存在確認の訴えが提起された場合、訴えの利益が失われるのはどのような場合か

 第10 一人会社における決議
○一人会社における株主総会はどのような意味をもつか。また、その総会についてどのような扱いがされることになるか
○一人会社において株主総会の特別決議を経ずになされた経営委任は有効か
○一人株主が会社の利益による株式の消却を株主総会で決議するにはどうしたらよいか
○正規の手続を経ずに株主全員によって行われた会社解散および清算人選任決議は有効か

第10章 延会・継続会

○延会・継続会とは
○延期・続行の手続はどのように行ったらよいか
○延期・続行の決議において議決権を行使できる者の範囲はどうか
○延期・続行の決議の事後処理はどのように行ったらよいか
○延会・継続会の期日・場所の変更は許されるか
○延会・継続会の議事手続はどのように行ったらよいか
○延会・継続会の事後処理はどのように行ったらよいか
○延会・継続会における決議の効力はどうか

第11章 株主総会の事後処理

 第1 議事録の作成
  (作成義務者)
○議事録は誰が作成しなければならないか
○株主総会議事録と作成部署の責任について
○少数株主の招集した株主総会の議事録作成者は誰か
○議事録へ記載する出席した取締役等の肩書きはどのようにすればよいか

  (作成時期)
○株主総会議事録はいつまでに作成したらよいか
○株主総会議事録には署名・記名押印する必要があるか

  (議事録の記載)
○株主総会議事録にはどのような事項を記載しなければならないか
○記載事項の脱落等により会社に損害を与えた場合にはどうなるか
○定足数・賛成数の記載はどのようにするか
○退職慰労金に関する株主総会議事録はどのように作成したらよいか
○質問した株主から自分の発言と回答を議事録に載せるように求められたときはどうするか
○株主総会議事録は外国語によって作成することができるか
○株主からの質問および回答(一括回答を含みます。)の議事録への記載は、どのようにするか
○ストックオプションとしての新株予約権発行に関する議事録への記載方法は
○閉会宣言後の発言は議事録に記載しなければならないか
○選任された取締役が株主総会当日欠席していた場合でも、取締役の就任承諾書を作成することなく株主総会議事録へ記載するのみで済むか
○電磁的方法による議決権行使がなされた株主総会の事後開示上の留意点は
○書面決議・書面報告の仕方および議事録の作成方法は

 第2 特別利害関係人と議事録
○株主総会議事録作成の際に、特別利害関係人のことを考慮する必要があるか

 第3 議事録の公示
○株主総会議事録はどれだけの期間備え置かなければならないか。また、議事録の写しを備え置く支店とは、どの範囲のものをさすのか
○株主総会議事録の閲覧・謄写請求には必ず応じなければならないか
○代理人による閲覧・謄写請求にも応じなければならないか
○名義書換未了株主の閲覧請求にも応じなければならないか
○銀行は、預金者による株主総会議事録の閲覧・謄写請求にも応じなければならないか

  (議決権行使書面等の公示)
○議決権行使書面等の公示の趣旨は

  (議決権行使結果の開示)
○上場会社における議決権行使結果の開示(総会終了後の事務)

 第4 決議通知と公告
○決議通知はどのように行うか
○事業報告(名称は任意)の扱いはどうするか
○株券電子化後の配当金の受領方法
○株主提案の配当議案が可決された場合の配当金支払手続は
○株主総会後の公告にはどのようなものがあるか
○定時株主総会終了後の決算公告はどのように行うか
○インターネットを利用した決算公告はどのようにするのか
○会社が発行する全部の株式を譲渡制限株式にする手続はどのように行うか
○株券不発行会社における公告制度の特例は
○株式の併合に関する決議および公告はどのように行うか
○資本金の額の減少に関する株主総会の決議および公告はどのように行うか
○吸収合併に関する株主総会の承認決議、情報開示および公告はどのように行うか
○インターネットを利用した公告制度の導入
○電子公告を行う場合の調査機関による調査とは
○株式会社から持分会社(従来の合名会社・合資会社・合同会社)への組織変更はどのように行うか
○持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)から株式会社への組織変更はどのように行うか

 第5 定時総会直後の取締役会等
○定時株主総会直後の取締役会では、どのような事項が決議されるか
○株主総会直後の監査役会の審議事項
○株主総会の決議事項で登記を要するものはどんなものか
○登記の申請書に添付する株主総会議事録は、登記すべき事項に関する部分のみの抜粋でもよいか
○登記の懈怠とその効果は
○取締役全員の改選が行われた定時株主総会直後の取締役会は、誰が招集するか

 第6 変更の登記
○商号変更の登記にはどのような手続が必要か
○公告方法の変更登記にはどのような手続が必要か
○本店移転の登記にはどのような手続が必要か
○目的変更の登記にはどのような手続が必要か
○株式の譲渡制限規定を定款に追加する場合には、どのような手続が必要か
○株式の譲渡制限の定款の定めを廃止するには、どのような手続が必要か
○発行可能株式総数の変更をするにはどのような手続が必要か
○取締役・代表取締役および監査役の変更の登記は、どのようにしてするのか
○株式会社が他の会社を吸収合併するには、どのような手続が必要か
○役員選任の総会決議取消しの訴えが確定したとき、その役員就任の登記はどうなるか
○会計参与・会計監査人の選任・変更登記手続および監査役会の設置・廃止の登記手続は、どのようにするか
○指名委員会等設置会社への変更の登記には、どのような手続が必要か

 第7 反対株主の買取請求
○反対株主の株式買取請求に対する会社の対応

第12章 種類株主総会

○種類株主総会とその権限とは
○会社法で種類株主総会決議が必要と法定されているのは、どのような場合か
○会社が定款に定めることによって種類株主総会の決議が必要とされるのは、どのような場合か
○種類株主総会の手続はどうなるか
○種類株主総会を回避するための定款の定めとは何か
○種類株主が存在しなくなった場合に、当該種類株主総会が選任した取締役等の欠員補充はどうすればよいか
○100%減資の方法と株主総会決議

附録

○会社法(平成17年7月26日法律第86号)
○会社法施行令(平成17年12月14日政令第364号)
○会社法施行規則(平成18年2月7日法務省令第12号)
○会社計算規則(平成18年2月7日法務省令第13号)

索引

○事項索引
○判例年次索引

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