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Q&A親子・関連会社の実務

編集/親子・関連会社実務研究会
代表/奧野善彦(弁護士)、岩村譲一(公認会計士・税理士)、鈴木正貢(弁護士)、曽我乙彦(弁護士)

加除式 在庫少

■商品コード:

0254

■サイズ:

A5判

■巻数:

全3巻 ケース付

■ページ数:

3,756

■価格(税込):

17,280円

■送料:

1,030円

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親子会社及び関連会社について、その定義、親子会社関係の開始、人事、取引、機関、会計と監査、親子会社関係の整理と破産といった、あらゆる分野の問題をQ&A形式で解説したものです。

実務上頻繁に起こる多くの問題をとりあげた具体的な質問とズバリの回答、さらにわかりやすくていねいな解説によって、内容の理解が誰にでもたやすく、実務にすぐ応用できます。

第1章 親子・関連会社の定義

 第1 親子・関連会社とは
  (会社法上の意義)
  (税務・会計上の意義)
 第2 株式の取得、質受け

第2章 親子会社関係の開始

 第1 子会社の設立とは
 第2 子会社の設立と会社法
  (子会社の新設と会社法)
  (既存会社の子会社化と会社法)
  (子会社の組織変更)
 第3 子会社の設立と税務・会計
  (既存会社の子会社化と税務・会計)
 第4 企業の買収
 第5 親子会社の事業目的
 第6 子会社の上場と会社法
 第7 従業員持株会

第3章 親子会社間の人事

 第1 親子会社役員の兼任
  1 親子会社取締役の兼任
  (取締役の兼任)
  (競業規制)
  (自己取引規制)
  2 親子会社監査役の兼任
  3 親子会社の監査役と取締役の兼任
  4 親子会社執行役の兼任
  5 社外役員等の兼任
 第2 親子会社兼任役員の報酬
 第3 出向・転籍
  1 出向・転籍とは
  2 出向者・転籍者の報酬、賞与、退職給与等
  (報酬、賞与)
  (退職給与)
  (旅費、慶弔見舞金等)
  3 出向・転籍に伴う所得税等の取扱い
 第4 子会社の雇用条件

第4章 親子会社間の取引

 第1 親子会社間の取引と会社法
 第2 親子会社間の取引と税務・会計
  1 不動産等の売買と税務・会計
  (不動産)
  2 不動産等の貸借と税務・会計
  (不動産)
  (機械等)
  3 営業取引と税務・会計
  (取引価額)
  (リベート等)
  (経営指導料等)
  (諸費用の分担)
  (使途秘匿金と課税)
  4 資金の調達と税務・会計
  (金銭の消費貸借)
  (債権の放棄・債務の引受け)
  (債務の保証)
  (貸倒引当金の設定)
  5 子会社の商標管理
  6 外貨建債権・債務等の換算
  7 タックス・ヘイブン税制
  8 コーポレート・インバージョン対策税制
 第3 子会社の知的財産権問題等
 第4 子会社の個人情報問題
 第5 子会社の独禁法問題
 第6 海外子会社、関連会社との取引

第5章 親子会社の機関

 第1 親子会社の株主総会
  (親会社の株主総会)
  (子会社の株主総会)
 第2 親子会社の取締役会
  (親会社の取締役会)
  (子会社の取締役会)
 第3 親子会社の監査役
  (親会社の監査役・監査等委員・監査委員)
  (子会社の監査役)
 第3の2 親子会社の会計参与
 第4 親子会社の粉飾と役員の責任
 第5 役員の責任

第6章 親子・関連会社の会計

 第1 親子会社の計算書類
  (親会社の計算書類)
  (子会社の計算書類)
  (連結計算書類)
  (その他)
 第2 親子会社の連結決算
  (連結の意義と目的)
  (連結財務諸表作成上の留意点)
  (子会社の資産負債評価と投資と資本の相殺消去)
  (少数株主の持分法と持分法の適用除外)
  (連結会社間の取引)
  (その他の事項)
  (連結株主資本等変動計算書の作成基準)
  (連結キャッシュ・フロー計算書の作成基準)
 第3 子会社株式・持分の評価
  (子会社株式・持分の評価と会社法)
  (子会社株式の評価と税務・会計)
 第4 子会社の監査

第7章 グループ法人税制

 第1 グループ法人税制とは
 第2 連結納税制度

第8章 親子会社の企業再編成

 第1 親子会社の分割、合併等
  1 会社分割
  2 会社合併
  2の2 事業譲渡
  3 現物出資等
 第2 親子会社の分割、合併等と税務・会計
  1 会社分割
  2 会社合併
  (合併による会計処理)
  (合併による課税関係)
  (合併による抱合株式の処理)
  2の2 事業譲渡
  3 現物出資等
 第3 親子会社の株式交換・移転
  1 株式交換・移転
  2 株式交換・移転と税務・会計
 第4 持株会社
 第5 100%グループ内での組織再編
 第6 親子会社の事業再編

第9章 親子会社の整理と破産

 第1 親子会社の整理
  (税務・会計)
 第2 親子会社の破産・再生・会社更生

附録

索引


第1章 親子・関連会社の定義

 第1 親子・関連会社とは

(会社法上の意義)
○親会社、子会社の判定はどうするか
○社外役員に関する親会社等、子会社等の判定基準とは
○親子会社についての明文規定はどのようになっているか
○親子会社の判定にあたっては、株式の実質的所有と形式的所有のいずれを基準とするか
○親子会社の判定をする場合、単元未満株式はどのように扱われるか
○取締役個人の持株は親子会社の判定について会社の持株数に算入するか
○子会社株式を譲渡担保としたとき親子会社関係はどうなるか
○親子会社の判定をする場合、競売により取締役会の承認なしで取得した譲渡制限株式はどう処理するか
○親子会社の判定をする場合、仮名で登録してある株式はどのように取り扱うか
○株券が発行されていない会社の株式を譲渡された場合の親子会社判定は
○持株会社とは
○持株会社は親会社か
○海外子会社は親会社株式を取得できるか

(税務・会計上の意義)
○関連会社、関係会社とはどのような会社か
○親子会社間の会計方針を統一する必要があるといわれているがどのようなことか
○税務と子会社株式はどのような関係にあるか
○子会社株式及び関連会社株式の評価について
○同族会社の定義について
○セグメント情報の開示制度とは
○子会社株式を上場する場合、どのような点に気をつけるべきか
○親子会社に係るインサイダー取引規制とは
○主要株主の株式売買の報告義務とは
○大法人による完全支配関係がある場合の子法人に対する税務上の中小企業向け特例措置の内容及び適用基準は

 第2 株式の取得、質受け

○海外子会社に日本親会社の株式を取得させることはできるか
○子会社は親会社の株式を取得することができるか。また取得した場合には法的にどのような取扱いとなるか
○子会社が新株を第三者割当てで発行すると、親会社の持株が過半数を割ってしまう場合、親会社はどうすればよいか
○子会社から自己株式を取得するときの留意点は
○持合解消のため100%子会社から親会社株式を取得した場合の税務は
○100%子会社が新株を別の子会社に発行した場合、親会社の益金の額の計算上の取扱いは
○子会社の発行済株式を譲渡した後に当該子会社に損害が発生した場合における親会社の表明保証責任
○親会社による子会社株式等の譲渡について、どのように見直されたか
○企業結合会計基準等の改正による影響は
○従業員に信託を通じて自社の株式を交付する場合の実務上の取扱いは
○日本版ESOPの会計処理は

第2章 親子会社関係の開始

 第1 子会社の設立とは

○子会社設立のメリット・デメリットは何か
○親子会社の公示についての規制はどのようになっているか
○子会社設立による消費税法上のメリットは
○子会社を新設した場合の税務上の取扱いはどうなるか

 第2 子会社の設立と会社法

(子会社の新設と会社法)
○子会社を実質的に新設するにはどのような方法があるか
○共同子会社を設立する場合にはどのような点に気をつけたらよいのか
○子会社の設立中に、発起人の一人が代表取締役として行った手形取引について設立後の子会社は責任を負うか
○会社成立中に、未引受け又は未払込株式がある場合の発起人及び設立時取締役の責任は
○発起設立により子会社を設立する場合の検査役、取締役及び監査役の調査事項は
○親会社は子会社の取締役になれるか
○子会社の取締役を親会社の取締役に限ることはできるのか

(既存会社の子会社化と会社法)
○既存他会社の既発行株式を過半数取得して子会社とするには、会社法上どのような制限があるか
○既存会社の増資における新株を引き受けて既存会社を子会社とするには、会社法上どのような制限があるか
○新株式譲渡により子会社となる場合、新株発行の通知、公告を欠いても有効か
○子会社株式を譲り受けた新規会社は、従前の取締役を解任することができるか
○全部取得条項付種類株式を用いた完全子会社化とは何か
○株式の公開買付け後に実施された全部取得条項付種類株式に係る相当な取得価格とは
○特別支配株主による株式等売渡請求制度とは
○キャッシュ・アウトにおける株主の保護とは
○全部取得条項付種類株式の取得における開示手続とは
○株式併合により、株式が端数となる場合の買取請求とは

(子会社の組織変更)
○子会社が組織変更した場合の計算書類の取扱いはどうなるのか
○組織変更にて孫会社を子会社にする場合、どういった方法があるのか
○組織再編等を行う場合の株式買取請求制度はどのように変わったか
○組織再編を行う際に、株主による差止請求が可能となる場合は

 第3 子会社の設立と税務・会計

(既存会社の子会社化と税務・会計)
○子会社を設立することによる親会社の株価をうすめる方法とはどのようなことか
○海外子会社への増資に係る税務上の取扱いは
○既存会社を子会社とするために新株を通常要する価額に比べて有利な金額により引き受けるときの親会社の税務はどうか
○親会社に新株を通常要する価額に比べて有利な金額で引き受けてもらったときの子会社の税務はどうか
○上場有価証券等以外の株式の公正な発行価額は
○既存会社を子会社とするため他の株主より株式を時価より低い価格で譲り受けたときの親会社の会計処理は
○企業支配株式を取得する際の対価は税務上どのように取り扱われるか
○債務超過会社に対する増資の払込みは、税務上どのように取り扱われるか
○債務超過会社の株式を取得して子会社化する場合、税務上の取扱いはどうなるか
○海外に子会社を設ける場合の税務上の取扱いは

 第4 企業の買収

○企業を買収して子会社化するためには、どのような注意が必要か
○連結納税制度を導入している連結親会社から連結子会社の株式譲渡を受ける場合の留意点は
○企業買収(M&A)時の偶発債務を遮断するには
○デューディリジェンス(買収調査)とは
○デューディリジェンスを行ったにもかかわらず、損害が発生したら
○完全子会社化の際の買取株式の価格の決定は、取締役の善管注意義務違反となるのか
○少数株主排除のために全部取得条項付種類株式を利用した完全子会社化を実施する場合の注意点は
○M&A(企業買収)時の説明義務及び調査協力義務とはどういったものか
○企業買収の際の表明保証に基づく責任の範囲は
○被買収会社取締役の表明保証違反に対する責任追及とは
○企業買収(M&A)時の株式の評価額の算定方法は
○DCF法とは
○買収した子会社を、全部取得条項付種類株式取得を利用して完全子会社化する場合の税務上の留意点は
○時価純資産法とは
○類似業種比準法とは
○企業の買収にあたり税法上の取扱いはどうなるか
○高額な子会社取得に関する開示義務とは
○敵対的買収を防衛するための手段にはどのようなものがあるか
○敵対的買収防衛策を導入しようとする際には、どのような点に注意する必要があるか
○敵対的買収防衛策を導入した会社はどのような開示をする必要があるか
○信託型の買収防衛策とはどのようなものか
○事前警告型の買収防衛策とはどのようなものか
○株式の買占めにより株価が上昇した場合の公正な払込金額は
○売却型のM&Aにおける注意点はなにか
○MBOとはどのようなものか
○MBOを利用した上場子会社の非上場化とはどのようなものか
○MBOによって親会社から独立するにはどうしたらよいか
○MBOの問題点と取締役が負う善管注意義務
○事業承継対策としてMBOを活用する場合は
○会社更生手続を開始した企業のスポンサーとして出資する場合は

 第5 親子会社の事業目的

○親会社の事業目的にない仕事を子会社で遂行することは可能か
○既存会社を子会社化する場合に事業目的は問題となるか
○子会社を救済するために定款には記載されていない行為をすることは違法となるか

 第6 子会社の上場と会社法

○親会社の取締役が子会社の株券の上場の過程において支配的株主の地位を失うことを容認したことは、善管注意義務等に違背しないか

 第7 従業員持株会

○親会社の社員持株制度に子会社の社員も参加できるのか
○拡大従業員持株制度を導入する方法は
○グループ従業員持株制度を導入する方法は

第3章 親子会社間の人事

 第1 親子会社役員の兼任

  1 親子会社取締役の兼任

(取締役の兼任)
○親子会社間で取締役の兼任はできるか
○親子会社間で取締役を兼任しているとき、その取締役が取締役会の決議に参加できない場合とは
○親子会社間で取締役を兼任している場合に、その取締役が特別利害関係人になるかどうかはどのように判定するのか

(競業規制)
○同業親子会社間で取締役が兼任している場合には競業取引規制を受けるか
○100%支配親子会社間で競業規制は排除されるか
○複数の代表取締役がいる場合、競業規制は回避できるか
○販路協定、製品協定をするときは、競業規制の適用が回避されるか
○取締役会の承認を受けた競業取引が会社に損害を与えた場合、取締役はどのような責任を負うか
○競業取引後に取締役会の承認を受けてもよいか

(自己取引規制)
○親子会社間で取締役の兼任があるとき、どのような場合に自己取引規制が適用されるか
○親子会社間で取締役の兼任があるとき、どのような場合に間接取引規制が適用されるか
○100%親子会社間の利益相反取引については規制は排除できるか
○親子会社間の利益相反取引について取締役会であらかじめ承認を与えることはできないか
○親会社等と利益相反取引をしたことにつき、事業報告への記載が必要な場合とは
○複数の代表取締役がいる場合には自己取引規制が回避できるか

  2 親子会社監査役の兼任

○親子会社間で監査役の兼任はできるか
○親会社の監査役が公認会計士である場合に子会社のために業務を行うことができるか

  3 親子会社の監査役と取締役の兼任

○親会社監査役と子会社取締役の兼任はできるか
○親会社取締役と子会社監査役の兼任はできるか
○親会社の監査役は海外子会社の取締役を兼任することができるのか

  4 親子会社執行役の兼任

○親子会社間で執行役の兼任はできるか
○親会社の執行役と子会社の取締役あるいは監査役の兼任はできるか

  5 社外役員等の兼任

○グループ会社間における社外役員等の兼任が困難な場合とは

 第2 親子会社兼任役員の報酬

○100%親子会社の兼任取締役の報酬は、どこの決議によるか
○子会社が指名委員会等設置会社の場合、親会社の兼任取締役の報酬はどこの決議によるか
○100%親子会社の兼任取締役の報酬は、親会社の附属明細書に記載すべきか
○親会社の経営不振を理由として子会社から役員賞与を支給できるか
○業績悪化を理由とする役員給与の改定
○子会社であるA社が指名委員会等設置会社である場合、親会社の経営不振を理由として子会社から、役員賞与を支給できるか
○親子会社兼任取締役の子会社の報酬分をなしにすることはできるのか
○子会社の取締役報酬を親会社の収入にすることはできるか
○100%子会社の兼任取締役の退職給与を親会社が立替払することはできるのか

 第3 出向・転籍

  1 出向・転籍とは

○出向と転籍とはどう違うか
○出向と派遣労働とはどう違うか
○労働条件の低下をまねく出向命令は有効か
○事業部門を子会社に業務委託するとともに、子会社へ出向を命ずることは可能か
○子会社への出向を前提とした人材の採用は
○子会社への出向を自己都合で拒否した社員を解雇できるか
○親会社は出向中の従業員に対し懲戒処分をなし得るか
○子会社出向中の社員が業務上横領を犯した場合、その身元保証人は損害賠償をしなければならないか
○親会社は出向中の従業員を適宜、親会社に復帰させることができるか
○出向元会社を定年退職した出向者を出向先会社が再雇用しないとする取扱いは適法か
○出向中の従業員は出向元の会社の社外監査役となることはできるか
○子会社へ出向中の従業員は、出向元の親会社の監査委員会の社外取締役になることができるか
○企業グループ内における出向関係が形式的なものであるとして認められないのはどのような場合か
○平成25年4月1日以降、有期労働契約が繰り返し更新され、親子会社にまたがって通算5年を超えた場合でも、労働契約法第18条に基づく無期労働契約への転換権が発生するか
○子会社出向中の社員が事故を起こした場合、親会社は被害者に対する損害賠償義務を負うか
○本人の同意がなければ転籍させることはできないか
○転籍を拒否した従業員に対して遠隔地への配転命令は不当労働行為となるか
○子会社への転籍が高齢者の雇用継続の条件とする規定は
○事業譲渡の条件とされた従業員の転籍の強制は可能か

  2 出向者・転籍者の報酬、賞与、退職給与等

(報酬、賞与)
○出向者に対する給与及び賞与を出向元会社が支給する場合の税務上の取扱いはどうなるか
○出向者に諸費用を支給する場合の消費税の取扱いはどうなるか
○出向者に対し出向元及び出向先の双方が給与及び賞与を支給する場合の税務上の取扱いはどうなるか
○中国の現地法人に出向している社員が日本へ短期出張した場合の課税はどうなるか
○出向元会社の負担分給与につき、出向先会社から経営指導料が支払われているときには、税務上どのように取り扱われるか
○使用人を役員として子会社に出向させるとき、給与を出向元会社が負担している場合の税務上の取扱いはどうなるか
○出向者が出向先で非常勤役員である場合、出向元会社はその報酬負担をどうすればよいか
○関連会社へ役員として出向した者に対する関連会社給与負担金の報酬と賞与の区分はどうなるか
○出向役員に支払う報酬等が役員報酬限度額を超える場合の税務上の取扱いはどうなるか
○出向者・転籍者がストックオプションを行使した場合の親会社及び子会社の税務上の取扱いはどうなるか
○親子会社における特定譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)について
○海外子会社へ役員を出向させる場合、税務上どのような注意が必要か
○外国子会社への出向者に係る給与負担金の取扱いについて
○出向者に係る給与負担金を支出した場合の「雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額の特別控除」の適用について

(退職給与)
○転籍社員が退職する場合の退職給与の親子会社負担はどうなるか
○子会社が支出する出向社員の退職給与の負担金はどのように取り扱われるか
○関連会社へ役員として出向した者に係る退職給与の取扱いはどうなるか
○転籍先が倒産した場合、転籍者に対して転籍元が退職金を支払わなければならないか
○合併に際して退職する被合併法人役員の退職給与の取扱い
○転籍者に対する退職給与は税務上どのように取り扱われるか
○子会社に出向中の社員に係る特定役員退職手当等の税務上の取扱いは

(旅費、慶弔見舞金等)
○関連会社への赴任旅費を出向元会社が負担した場合の税務上の取扱いはどうなるか
○出向社員に対する慶弔見舞金を出向元会社が負担した場合には、税務上の取扱いはどうなるか
○海外子会社へ出向した社員の家族渡航費の処理はどのようになっているのか

  3 出向・転籍に伴う所得税等の取扱い

○親会社が出向者に対し較差補填金を支給する場合、源泉徴収はどのように行うか
○出向者に係る労働保険、健康保険等の事務はどのように取り扱うか
○退職所得控除額の計算はどのようになるか
○出向する社員の社内預金等の取扱いは
○海外子会社へ出向する者が有価証券等の資産を所有している場合の税務上の取扱いは
○海外子会社へ出向した者が出向先に残してきた財産がある場合の税務上の取扱いは

 第4 子会社の雇用条件

○子会社の従業員の労災事故につき親会社は責任を負うか
○子会社の従業員に対して親会社は安全配慮義務を負わなければならないのか
○子会社の従業員に対し、親会社が給与支払義務を負うのはどのような場合か
○子会社の採用した従業員の雇用条件について親会社はどこまで責任を負うか
○子会社が行った不当な解雇処分に対する親会社の責任は
○障害者雇用促進法における特例子会社とは
○子会社の従業員の起こした交通事故について親会社は責任を負うか
○親子会社の共同不法行為について負担割合をどうするか
○外国親会社から付与されたストック・オプションの行使により経済的利益を得た場合の課税関係はどうなるか
○外国親法人から利益供与を受けた場合における調書制度とは
○団体交渉はどのような場合に受けなければならないか

第4章 親子会社間の取引

 第1 親子会社間の取引と会社法

○親子会社間の取引で利益供与が問題となる場合があるか
○親会社取締役が子会社との間で行った救済取引について取締役の責任が生ずる場合があるか
○キープウェル契約とはどのようなものか
○キープウェル契約の内容実行の際の注意点は
○親会社が強制執行手続を受ける前に子会社へ資産を譲渡することはできるか
○親子会社間で事業譲渡を行う場合、会社法上どのような規制があるか
○100%子会社に対する事業譲渡にも、親会社株主総会の特別決議が必要か
○親子会社間の事業譲渡に伴って、土地・建物等の賃借権も譲渡できるか
○親子会社間での業務委託に対する管理体制とは
○子会社の取締役、従業員に新株予約権を付与できるか
○親子会社の企業提携における特質はどのようなものか
○法人格否認の法理とはどのようなものか
○新規事業への出資のために設立する特別目的会社(SPC)の法人格は
○子会社は親会社の搾取取引を拒否できるか
○親会社等との取引が子会社の利益を害さないかについての取締役等の判断とは
○会社法における関連当事者取引の開示はどのようになっているか

 第2 親子会社間の取引と税務・会計

  1 不動産等の売買と税務・会計

(不動産)
○親会社が子会社に土地を無償又は低廉譲渡した場合の課税関係はどうなるか
○親会社が子会社へ土地を時価よりも高く譲り渡した場合の課税関係はどうなるか
○親会社の建物を子会社に譲渡する場合の課税関係はどうなるか
○子会社が借入金の担保として親会社へ土地・建物を譲渡する場合の課税関係はどうなるか
○親子会社間のセール・アンド・リースバック(Sales and Lease Back)取引の税務・会計上の取扱いはどうなるか
○100%子会社が親会社へ遊休土地を移転する場合の税制上の取扱いは

  2 不動産等の貸借と税務・会計

(不動産)
○子会社に対して土地を無償又は低額で貸与した場合の課税関係はどうなるか
○子会社に土地を無償で貸し付けた場合でも、将来無償で返還されるものであれば権利金の認定課税がされないか
○地代の改訂を行わなかった貸地を無償返還させた場合の課税の取扱いは
○親子会社間での土地貸借に伴って相当の権利金又は地代の額の算定はどのように行うのか
○親子会社がそれぞれの土地に借地権を設定し、共同で建物を建築して区分所有した場合、借地権認定課税はどのように取り扱われるか
○完全子会社に土地の借地権を設定させた場合の税務上の取扱いは
○立退料の算定方法はどのように行うのか
○遊休地を物品置場として賃貸する場合の税務上の取扱いはどうなるか
○親子会社間の土地の使用貸借の税務上の取扱いはどうなるか
○子会社に建物を無償で貸し付けた場合の税務上の取扱いはどうなるか
○子会社設立にあたり建物を現物出資し、その敷地を賃貸した場合税法上の取扱いはどうなるか
○親会社が子会社に貸したビルの契約期間の更新にあたり、更新料が低額であった場合の課税関係はどうなるか

(機械等)
○親会社から機械等を無償で借用した場合の課税関係はどうなるか
○親会社の営業権を子会社に譲渡する場合の課税関係はどうなるか
○親会社からソフトウエアを低廉譲渡若しくはリースした場合の課税関係はどうなるか

  3 営業取引と税務・会計

(取引価額)
○親子会社間の取引価額はどのように決めたらよいか
○親子会社間の取引において、仮単価に基づき商品の受渡しをする場合の仮単価の精算はどのように行えばよいか
○親子会社間取引において特別の値引き又は値上げがあった場合、税務上の取扱いはどうなるか
○子会社の経営を期末時の精算により収支均衡させることは税務上、問題があるか

(リベート等)
○親子会社が特定の子会社だけに特別リベートを支払うと税務上問題となるか
○親子会社間の取引において販売口銭が授受される場合、税務上の問題はないか

(経営指導料等)
○子会社への出向がないのに経営指導料を徴収すると税務上問題となるか
○経営指導料の算定、会計処理の方法はどうなっているか
○外国親会社との取引に係る消費税の取扱いは
○外国親会社から電気通信利用役務の提供を受けた場合の消費税の取扱いは

(諸費用の分担)
○総合広告費等は、親子会社間でどのような基準で分担すべきか
○親子会社間で行う総合広告の種類とその分担金に関する会計処理はどのようにすればよいか
○交際費、寄附金等の共同費用は、親子会社間でどのような方法で分担すればよいか
○親会社主催の会合への協賛費用に係る税務上の取扱いは
○役員賠償責任保険に子会社役員も一緒に加入している場合の税務上の取扱いは
○親会社の方針変更によって発生する子会社損失に対する親会社からの負担金の取扱いはどうなるか
○下請生産を委託する子会社へ支払う減産補償金は税務上、何か問題が生じるか
○製品のモデルチェンジにより生じた子会社の損失は親会社が負担するのか

(使途秘匿金と課税)
○使途秘匿金と課税の関係はどうなっているか

  4 資金の調達と税務・会計

(金銭の消費貸借)
○親会社が子会社に無利息又は低利貸付けを行った場合、税務上どのように取り扱われるか
○子会社の事務を代行する親会社は事務代行手数料を徴収しなければならないか
○業績不振の子会社に対する無利息、低利貸付けは税務上認められるか
○子会社に対する無利息、低利貸付けのための合理的な再建計画とは
○親子会社間の貸付金の利息を棚上げした場合の会計上及び税務上の処理はどのように行うのか
○災害で被災した子会社に無利息、低利融資を行う場合の税務上の取扱いは
○親子会社間の貸付金の利率はどの程度がよいか
○親会社が子会社の増資を引き受けた場合の税務上の取扱いはどうなるか
○親会社が子会社の発行する社債を引き受けた場合の税務上の取扱いはどうなるか
○子会社よりの保証料の金額はどの程度認められるか
○子会社の事業資金を親会社から借り入れる場合の節税効果とは
○経営状態の良好な子会社等に経営支援を行った場合の税務上の取扱いは
○海外親会社から資金を借り入れる場合の税務上の注意点は
○支払利子について、どのように損金算定を行うのか

(債権の放棄・債務の引受け)
○親子会社間において金銭債権の一部を切り捨てた場合には貸倒処理ができるか
○親会社が子会社のために整理損失を負担するについての相当の理由とはどのようなものか
○子会社に対する貸倒損失の会計処理はどのように行ったらよいか
○経営不振の子会社の合理的な再建計画に基づく親会社の債権放棄の税務上の取扱いはどうなるのか
○解散を予定している子会社への債権放棄をする場合、当該債権は税務上寄附金として扱われるか
○災害で被災した子会社に対し債務の免除を行う場合の税務上の取扱いは

(債務の保証)
○親会社が子会社の債務を保証することは税務上問題とならないか
○海外の子会社の債務に対しても日本の親会社が責任を負う必要があるのか
○子会社が手形を紛失・盗難した場合には親会社が責任を負うのか
○関連会社が資金を借り入れる際に、債務返還を指導・監督する旨の念書を提出した場合、債務保証をしなければならないか
○グループ親会社からの借入債務を保証したグループ子会社の取締役に対する保証債務履行請求は権利の濫用に当たるか

(貸倒引当金の設定)
○親子会社間における営業債権等は、税法上貸倒引当金の設定対象にできるか
○親子会社間における受取手形等について貸倒引当金の設定は可能か
○子会社の業績が悪化した場合、債権に対し貸倒引当金をどの程度見込めばよいか

  5 子会社の商標管理

○子会社に親会社の商標を使用させる場合の会計は

  6 外貨建債権・債務等の換算

○海外子会社との取引に係る外貨建債権・債務を換算するにはどうするか
○海外子会社との取引に係る金銭債権以外の外貨建資産等の税務上の取扱いはどうなっているか

  7 タックス・ヘイブン税制

○タックス・ヘイブン課税の対象となる特定外国子会社等の範囲はどうなっているか
○いわゆる軽課税国の子会社の所得を親会社はどのように申告しなければならないか
○特定外国子会社等にタックス・ヘイブン課税の適用がないのはどのような場合か
○過去、中国来料加工にタックス・ヘイブン税制の適用があった場合の注意点は
○特定外国子会社等の課税対象金額の計算はどのように行うか
○特定外国子会社等の課税済留保金額を原資として配当を受けた場合、二重課税の問題はどうなるか
○孫会社である特定外国子会社からの配当を原資とする子会社からの配当とタックス・ヘイブン税制は
○課税対象金額を合算する場合、どのような添付書類が必要か
○タックス・ヘイブン対策税制と、国際租税条約の適合性は
○タックスヘイブン税制における事業持株会社の判定基準は
○持株会社となった特定外国子会社にタックス・ヘイブン税制は適用されるか
○外国子会社が行う現物配当におけるタックス・ヘイブン税制は適用されるか
○赤字経営の特定外国子会社の保有資産売却によりキャピタルゲインが発生する場合、税務上どのように取り扱われるか

  8 コーポレート・インバージョン対策税制

○コーポレート・インバージョン対策税制とは

 第3 子会社の知的財産権問題等

○フランチャイズ契約とはどのようなものか
○親子会社間で知的財産信託を活用するにはどうすればよいか
○子会社に親会社の著名商標の使用を認める際の留意点は
○商標を使用した子会社の商品で事故が発生した場合の親会社の責任は
○子会社への商標権の譲渡はどのように行うのか
○親会社は出資会社に対し自己の商号の一部使用やニックネーム・CIマークの使用を認める場合、どのような点に気をつけるべきか
○親会社は出資会社に対し技術情報の優先的開示・指示がどの程度できるか
○子会社と共同研究開発を行う場合の課税関係はどうなるか

 第4 子会社の個人情報問題

○親子会社間での顧客名簿の流用は可能か
○個人情報の利用目的を追加する場合、どのような手続が必要か
○親子会社間で顧客名簿の情報を共同利用している場合の、漏えい・盗用対策とは
○親子会社共同で行った説明会で取得した個人情報の取扱いは
○子会社が個人情報を漏えいさせた場合の親会社の責任は
○親子会社間におけるマイナンバーの取扱いは

 第5 子会社の独禁法問題

○独占禁止法は他会社の株式取得についてどのような規制をしているか
○親会社の子会社に対する販売価格の拘束に問題はあるか
○子会社に対する取引の相手方の拘束・販売地域の制限は問題になるか
○継続的取引関係にある子会社に親会社の支出を負担させることに問題はあるか
○談合の指示を行った子会社が別の子会社に事業譲渡した場合、親会社の責任は
○価格カルテルに対して課徴金が課される場合、親子会社間の取引分は課徴金計算の対象となるのか

 第6 海外子会社、関連会社との取引

○海外子会社との取引価格はどんな価格でもよいか
○海外子会社との無形資産の取引価格はどのように算定するか
○事業編成に伴う無形資産の国際取引と移転価格税制
○海外子会社への貸付けにはどのような問題があるか
○海外子会社からのロイヤリティの支払を免除したときの課税の取扱いは
○海外子会社に対する訴訟について、国際裁判管轄権はどの国にあるか
○海外子会社の行為に関する親会社の責任は
○米国の子会社に送達された訴状は適法か
○日本の親会社が海外子会社から配当金を受け取る際、どのような課税が行われるか
○外国税額控除と比較した外国子会社配当益金不算入制度のメリットとは
○外国子会社配当益金不算入制度下の外国源泉税の額は
○外国子会社からの損金算入可能な優先配当は外国子会社配当益金不算入の対象となるか
○外国子会社に対する支援に係る税務上の取扱いは
○海外子会社への現物出資に関する判定

第5章 親子会社の機関

 第1 親子会社の株主総会

(親会社の株主総会)
○子会社が親会社株式を取得した場合、子会社の株主権はどうなるか
○準子会社所有の親会社株式について、議決権はどうなるか
○親会社による子会社の株式等の譲渡において、株主総会での決議が必要な場合とは

(子会社の株主総会)
○100%子会社の株主総会決議はどのように行うか
○100%子会社において株主総会そのものを省略することはできるか
○株主が少数である子会社の株主総会の決議はどのように行うか
○子会社の株主総会の決議に親会社は関与できるか
○親会社は自己の利益のために、子会社の株主総会で子会社が不利益になるように議決権を行使できるか
○親会社から出向している取締役の退職金の一部を子会社が負担しても子会社の株主総会の決議は不要か
○株式の譲渡を禁止する株主間契約を根拠として、子会社株主総会における株式交換賛成の議決権行使を差し止めることができるか

 第2 親子会社の取締役会

○会社法に対応した子会社管理のポイントとは
○子会社に対する監督の注意点とは
(親会社の取締役会)
○親会社の取締役会は、子会社の業務について決議できるか
○子会社設立に伴う借入金の保証について、取締役会の決議を要するか
○親子会社間における内部統制システムとは

(子会社の取締役会)
○子会社取締役会は親会社に関する事項について決議することはできるか
○子会社取締役会の決議の発効を親会社の承認にかからせる旨の親子会社間の契約は有効か。子会社が、株式譲渡制限会社で取締役会を設置していない場合は、何か方法はあるか

 第3 親子会社の監査役

(親会社の監査役・監査等委員・監査委員)
○会社法における取締役・監査役の責任免除の概要
○親会社監査役の子会社調査権とはどのようなものか
○親会社が監査等委員会設置会社である場合の監査等委員の子会社調査権とはどのようなものか
○親会社が指名委員会等設置会社である場合の監査委員の子会社調査権とはどのようなものか
○親会社の取締役が子会社の株主の場合、親会社の監査役の子会社調査権を拒否できるのか
○親会社監査役の子会社に対する内部統制基準とはどのようなものか
○子会社に対する監査役監査を支える体制等とはどのようなものか
○親会社の監査役は、海外の子会社の監査もできるか

(子会社の監査役)
○対親会社の関係で、子会社監査役が注意すべき点は何か
○子会社監査役の親会社に対する内部統制基準とはどのようなものか

 第3の2 親子会社の会計参与

○親会社の会計参与を子会社取締役に兼任できるか

 第4 親子会社の粉飾と役員の責任

○親子会社の粉飾と役員の責任はどうか
○親子会社の粉飾と民事上・刑事上の法的規制はどうなっているか

 第5 役員の責任

○大会社A社の子会社B社に不祥事があったときに、内部統制システムの整備を怠っていたことを理由に、親会社A社の株主は、A社の取締役に対し、代表訴訟を提起できるか
○完全子会社の不祥事を追及しなかった親会社の取締役はどのような責任を負うのか
○子会社の不祥事でも親会社の取締役は親会社に対して責任を負うのか
○親会社の取締役が、過去に子会社の取締役として行った違法行為について、親会社に対しても責任を負うのか
○会社の組織再編行為により、株主がその会社の株主でなくなったときでも、その会社の取締役に対し代表訴訟を提起できるか
○多重代表訴訟制度とは
○多重代表訴訟の提訴要求とその後の手続は
○特定完全子会社の事業報告における開示とは
○旧株主による責任追及等の訴えの制度とは
○旧株主による責任追及等の訴え及び特定責任追及の訴えに係る訴訟手続は
○親会社の取締役に金銭を貸し付けた子会社の取締役は責任を追及されるか
○子会社の救済目的の融資を行った取締役は責任を追及されるか
○経営不振の子会社に資金を提供しなかった親会社の不法行為責任とは
○100%子会社が経営破綻した場合の親会社取締役の責任は
○子会社を設立して新規事業に失敗した取締役は責任を追及されるか
○親会社の取締役を兼務する子会社取締役の親会社の地位維持の義務とは何か
○監査役が取締役の行った法令違反行為を発見できなかったときはどのような責任を負うのか
○製造物責任と取締役の責任は
○自己取引をした場合の取締役の責任は
○賃金不払などがあった場合の取締役の責任は


第6章 親子・関連会社の会計

 第1 親子会社の計算書類

(親会社の計算書類)
○親会社の「貸借対照表」及び「貸借対照表等に関する注記」には、子会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○親会社の損益計算書及び「損益計算書に関する注記」には、子会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○親会社の事業報告には、子会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○関連当事者との取引に係る開示の規定はどのようになっているのか
○親会社の「関連当事者との取引に関する注記」には、子会社との関係につきどの程度の記載が必要か

(子会社の計算書類)
○子会社の貸借対照表及び「貸借対照表等に関する注記」には、親会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○子会社の損益計算書及び「損益計算書に関する注記」には、親会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○子会社の事業報告には、親会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○子会社の「関連当事者との取引に関する注記」には、親会社との関係につきどの程度の記載が必要か
○100%子会社は、親会社株主からの会計帳簿の閲覧請求に応じなければならないか
○親会社の過年度計算書類に会計上の変更等があった場合、子会社の計算書類に影響はあるか

(連結計算書類)
○連結計算書類とはどのようなものか

(その他)
○臨時計算書類とは
○財務報告に係る内部統制の評価範囲とは
○四半期レビューはどのように行われるか

 第2 親子会社の連結決算

(連結の意義と目的)
○連結財務諸表を作成する目的は何か
○四半期連結財務諸表とは
○連結すべき子会社の範囲はどうなっているのか
○のれん又は負ののれんの会計処理はどうか

(連結財務諸表作成上の留意点)
○貸倒引当金の修正はどのように行うのか
○連結財務諸表作成過程で個別財務諸表の修正はできるか
○連結子会社と決算期が異なる場合、このまま連結できるか
○新たに連結子会社となった会社はいつから連結の範囲に含めるか
○連結財務諸表における税効果会計の全体像は
○未実現損益に対する税効果会計は
○貸倒引当金の調整に対する税効果会計は
○子会社の資産及び負債の時価評価による評価差額に対する税効果会計は
○子会社株式の取得に伴う「連結調整勘定(のれん)」に対する税効果、子会社株式の評価減に伴う税効果会計は
○子会社への投資に対する税効果会計は
○子会社の留保利益(取得後剰余金)に係る一時差異に対する税効果会計は
○子会社投資の持分移動に対する税効果会計は
○連結財務諸表の作成上、繰延税金資産の回収可能性は
○連結財務諸表における税効果会計の表示と注記は
○子会社が親会社の株式を取得した場合(会社法135条2項)の連結財務諸表作成時の留意点は
○孫会社のある場合の連結はどのようにすればよいか
○連結財務諸表作成にあたって親子会社間及び子会社間に各所有がある場合の持分比率はどのように計算するか
○連結財務諸表作成にあたって必要な帳簿類と保存期間は
○連結財務諸表上、親子会社間における退職給付会計の取扱いとは

(子会社の資産負債評価と投資と資本の相殺消去)
○他会社株式を新規購入して子会社とした場合の投資と資本の消去はどのように行うのか
○段階取得の計算はどのように行うのか(資本連結部分)
○子会社株式の一部を売却した場合の投資と資本の消去はどのように行うのか
○子会社が株主割当増資をした場合の投資と資本の消去はどのように行うのか
○子会社が時価発行増資により持分比率が増加した場合の計算はどのように行うのか
○未実現損益の消去はどのように行うのか
○第三者を経由している場合の未実現利益の消去はどのように行うのか
○固定資産に含まれる未実現利益の消去はどのように行うのか(ダウンストリームのケース)
○連結会社間における未実現損失は消去する必要があるか

(少数株主の持分法と持分法の適用除外)
○持分法とはどんな方法か
○持分法適用のための必要な資料にはどのようなものがあるか
○新たに持分法を適用する場合にはどうするか
○新たに持分法を適用する場合、持分法適用会社の財務諸表が連結決算日以前1年近く前のものでも差し支えないか
○持分法を適用する場合の「重要性の基準」とはどのようなものか
○連結による場合と持分法を適用する場合の計算はどのように行うのか
○持分法適用会社が、連結財務諸表提出会社の株式を所有する場合の持分割合はどのように計算するか
○持分法を適用する場合の未実現利益の消去はどのように行うのか
○持分法適用会社が債務超過に陥った場合にはどのように取り扱うか
○持分法適用会社の公募の引受けを行わなかった場合の持分法適用の会計処理は
○各持分法適用会社が相互に発行済株式の80%を所有している場合の少数株主持分の計算はどのようにするか
○非支配株主との取引における会計の取扱いとは

(連結会社間の取引)
○連結会社間の取引高の消去はどのように行うのか
○連結会社相互間の手形取引の処理はどうするか
○海外の連結子会社への輸出に関連して割引いた荷為替手形の割引手形残高はどう処理するか

(その他の事項)
○連結対象会社が発行した転換社債型新株予約権付社債の転換があった場合の連結決算の留意点は

(連結株主資本等変動計算書の作成基準)
○連結株主資本等変動計算書とはどのようなものか
○連結株主資本等変動計算書はどのように作ったらよいか

(連結キャッシュ・フロー計算書の作成基準)
○連結キャッシュ・フローとは何か
○連結キャッシュ・フロー計算書はどのように作成するのか

 第3 子会社株式・持分の評価

(子会社株式・持分の評価と会社法)
○会社法上、子会社株式の評価はどのように行われるか
○会社法上、子会社持分の評価はどのように行われるか

(子会社株式の評価と税務・会計)
○税法上、子会社株式の評価はどのように行われるか
○税法上、子会社株式の評価減ができるのはどのような場合か
○債務保証をしている子会社の業績不振により任意整理が確定的な場合、その子会社株式評価等はどのようにするのか

 第4 子会社の監査

○子会社の業務の監査は、どのように行うか
○子会社の監査・調査等で問題を生じないために、事前にどのような方策を講じておくべきか
○検査役選任申請とは
○子会社の監査をするには、どのような注意が必要か

第7章 グループ法人税制

 第1 グループ法人税制とは

○グループ法人税制とは、どのような制度か
○グループ法人税制(単体課税制度)の対象法人は
○100%子会社の従業員持株会が完全支配関係に与える影響は
○外国会社の日本支店にグループ法人税制は適用されるか
○グループ法人税制と連結納税制度の違いは
○連結納税を選択する際の判断基準は、グループ法人税制導入後及び連結納税制度改正後変化したか
○100%グループ法人間の資産譲渡は税務上どのように処理されるか
○100%子会社に譲渡した資産が災害により滅失等した場合は
○100%子会社の株式を自らの親法人へ譲渡した場合の税務上の取扱いは
○100%グループ法人間での事業譲渡におけるのれんの税務上の処理はどうなるか
○100%グループ法人税制における寄附金の取扱いは
○災害で被災したグループ内100%子会社に経済支援を行った場合の税務上の取扱いは
○100%子会社からの受取配当に係る税務上の取扱いは
○100%子会社が現物配当をした場合の税務上の取扱いは
○100%グループ内法人間における子会社からの受取配当に係る税務上の取扱いは
○100%グループ内法人間における自己株式の取得・譲渡は
○グループ内の100%子会社の解散に伴う税務は
○100%子会社から資本の払戻しが行われた場合の税務上の取扱いは
○事業再編において、株式を消却した100%子会社から、時価よりも低い額の払戻しを受けた場合の税務上の取扱いは

 第2 連結納税制度

○連結納税制度の創設と連結会計制度との違いは
○連結納税制度を適用できる法人とは
○連結納税を開始するために必要な申請手続にはどのようなものがあるか
○連結納税制度の効力とみなし承認とは
○連結納税の開始前に生じていた欠損金はどのように処理するのか
○連結法人において連結事業年度とはどのような期間をいうのか
○連結所得、連結税額はどのようにして計算するのか
○資産の時価評価の対象範囲は
○連結法人間の寄附金の取扱いはどのようになるのか
○既存の連結グループへ加入、脱退する際の留意点は(1)
○既存の連結グループへ加入、脱退する際の留意点は(2)
○連結納税制度において株式譲渡契約を行う際の税務上の留意点は
○連結確定申告はいつ、どのように行えばよいか
○連結納税における消費税の計算、申告、納付はどのように行うのか
○連結納税を採用した場合、地方税はどのように取り扱えばよいか
○連結納税における地方税欠損金の取扱い
○連結納税制度を適用する場合の親子会社の税効果会計で留意すべき点は何か
○連結法人間取引における営業権譲渡の譲渡益の取扱いはどうなるか
○租税回避防止規定とはどのようなものか
○連結納税制度における行為計算否認とは
○他グループの法人を適格合併する場合の留意点とは
○特定の長期所有土地等の連結所得の特別控除の連結納税における取扱いは
○みなし配当が発生しない場合の簿価修正とは
○連結子法人が別の連結子法人に吸収合併(適格合併)された際の、旧株の簿価譲渡の取扱いはどうなるか
○連結子法人が別の連結子法人を吸収合併した際の、被合併法人の最終事業年度欠損金額はどのように取り扱われるか
○連結子法人が解散した場合の納税申告はどうなるか
○復興特別法人税の創設に伴う連結納税制度への影響は

第8章 親子会社の企業再編成

 第1 親子会社の分割、合併等

  1 会社分割

○会社分割とはどのような制度か
○会社法において、旧商法上の人的分割はどのように行うか
○新設分割とはどのようなものか
○吸収分割とはどのようなものか
○親子会社間で吸収分割を行う場合に、どのような点に気をつけたらよいのか
○吸収分割に反対する株主からの株式買取請求に係る買取価格の設定はどうすればよいか
○会社分割の債権者保護手続を行う場合、どのような点に注意したらよいか
○会社分割における債務の承継はどうなるか
○新設分割を詐害行為として取消すことはできるか
○新設分割無効の訴えを提起できる債権者の範囲は
○会社分割等における債権者保護はどのように変わったか
○分割型新設分割に伴う剰余金の配当に対する否認権は認められるか
○事業の主要部分を新設分割にて設立した会社に移転し、分割前会社の事業を廃止したことは違法行為となるか
○共同新設分割の場合、どのような点に気をつけたらよいか
○簡易分割・略式分割とはどのようなものか
○分割の対象となる事業に従事していた従業員の労働契約はどうなるか
○会社を分割して子会社を設立する場合の資本金の算定基準は何か
○赤字の部門を分割して子会社を設立する場合に、どのような点に気をつけたらよいのか
○実質的に倒産状態にある会社が行う会社分割にはどのような問題があるか
○会社の分割を行う場合の労働契約関係はどうなるか
○会社分割後の就業規則の取扱いとは

  2 会社合併

○内国法人の親会社が同じく内国法人である子会社を吸収合併する場合の会社法上の手続はどうなっているか
○会社合併の債権者保護手続を行う場合、どのような点に注意したらよいか
○会社合併後の就業規則の取扱いとは
○会社合併後の労働組合・労働協約の取扱いは
○簡易合併・略式合併とはどのようなものか
○子会社を合併することによる登記申請手続はどのようにするか
○合併公表後に株式を取得した者の株式買取請求に応じなければならないか
○子会社に優先株主がいる場合の吸収合併の方法は
○親会社が同じである100%子会社間における新株を割り当てない吸収合併は可能か
○合併に際して閲覧に供すべき貸借対照表は
○さかさ合併は認められるのか
○合併無効の訴えとは
○会社法上、合併の対価はどのようなものとすることができるか
○三角合併とはどのようなものか。会社法上どのような手続により行うことができるか

  2の2 事業譲渡

○親子会社間における事業譲渡のメリット・デメリットは
○親子会社間の事業譲渡の手続はどのように行えばよいか

  3 現物出資等

○資産を現物出資することによって子会社を設立するにはどうするか
○負担付きの現物出資をすることは認められるか
○現物出資等における財産価格の証明制度とは
○金銭出資によって子会社を設立した後に、事業の一部を譲渡するにはどうするか
○子会社の事業全部譲渡により事実上の合併を行うにはどうするか
○事業譲渡後の就業規則の取扱いとは
○債務会社の財産権を譲り受けた同族会社につき、財産権譲渡に関する限りにおいて法人格の否認が認められるか
○災害に伴い事業再編を行った場合の税務上の取扱いは

 第2 親子会社の分割、合併等と税務・会計

  1 会社分割

○企業における組織再編とは
○新設分割における会計はどのように行うのか
○吸収分割における会計はどのように行うのか
○適格分割の税務上の取扱いはどうなるのか
○分割後解散を目的とした会社分割は適格分社型分割に該当するか
○親子会社間で適格分割を行った場合、繰越欠損金の使用制限と特定資産譲渡等損失額の損金算入制限の規定は適用されるのか
○ヘッジ取引を適格分割により移転する場合の税務上の取扱いは
○非適格分割の税務上の取扱いはどうなるのか
○吸収分割における資産や負債の承継に誤りがある場合の適格判定について
○無対価分割を行う場合における適格要件とは
○会社分割により信託財産である不動産の委託者兼受益者の地位を承継した会社が、信託契約終了に伴い不動産を取得した際の不動産取得税の取扱いは
○会社分割に伴って兼任役員の定期給与を減額できるのか
○新設分割があった場合の消費税の納税義務の免除の特例とは

  2 会社合併

(合併による会計処理)
○親会社と子会社の合併による会計処理は
○親会社と関連会社の合併による会計処理は
○債務超過の100%子会社を吸収合併する場合の会計処理(会計仕訳)は
○国際財務報告基準(IFRS)への対応は

(合併による課税関係)
○親会社に吸収合併される子会社の最終事業年度はどうなるか
○非適格合併の税務上の取扱いはどうなるのか
○合併における合併法人株式の取扱い
○無対価合併を行う場合における適格要件とは
○子会社が孫会社を無対価合併する場合の適格要件とは
○合併時に交付する株式に1に満たない端数がある場合の所得計算
○複数の合併を行った場合の税法上の適格判定は
○適格合併における繰越欠損金の税務上の処理は
○含み損のある資産を有する子会社を合併した親会社がその資産を譲渡したときの損失の取扱いとは
○2段階グループ内合併と特定資産譲渡等損失額の損金算入制限について
○子会社の吸収合併に伴って兼任役員の定期給与を増額する場合の取扱いは
○吸収合併を行い、その合併が税務上適格合併となる場合の会計処理は
○吸収合併において、被合併法人が棚卸資産の過大計上を行っていた場合の税務上の取扱いとは
○三角合併の適格判定において被合併法人の株主に交付される株式についての留意点は
○外国法人株式を対価とする三角合併の課税関係とは

(合併による抱合株式の処理)
○抱合株式の消却損の税務上の取扱いはどうなるか
○合併によって生ずる自己株式の処理はどのように行うのか

  2の2 事業譲渡

○子会社の事業を譲渡する場合の税務上の取扱いは

  3 現物出資等

○現物出資により会社を分割して新会社を設立する場合の課税関係はどうなるか
○親会社が特定現物出資により子会社を設立した場合、設立費用は親会社の損金に算入することはできるか
○適格現物出資に係る貸倒引当金、圧縮記帳積立金の引継ぎはどうなるか
○適格現物出資によって受け入れる減価償却資産の取扱いはどうなるか
○適格現物出資に係る償却超過額の取扱いはどうすればよいか
○子会社のすべての事業を事業譲受方式で吸収する場合に生ずる利益金はどのように処理するのか
○子会社の増資に際し現物出資をしたら適格現物出資と認められるのか
○税務上の欠損金がある休眠会社を買収により子会社化し、その後、その子会社で新規事業を開始した場合の税務上の取扱いは
○親会社が子会社の株式を他社に譲渡した場合、将来のグループ内組織再編における支配関係継続要件はどう判定するか
○組織再編成税制における現物出資と現物分配の位置付け

 第3 親子会社の株式交換・移転

  1 株式交換・移転

○株式交換により完全親会社になるにはどうしたらよいか
○簡易交換・略式交換とはどのようなものか
○株式移転により完全親会社になるにはどうしたらよいか
○株式移転後、完全親法人株式を処分するにはどのような方法があるか
○株式移転に反対する株主からの株式買取請求に係る買取価格の設定はどうすればよいか
○株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
○株式移転による、完全親会社の株式の取得価額はどうなるか
○株式移転の場合に、完全子会社の代表取締役が公正な株式移転比率を定める必要はあるか
○株式交換の場合の交換契約は
○株式交換の場合の旧株式と新株式の交換比率は
○株式交換に反対する株主からの株式買取請求に係る買取価格の決定基準は
○株式交換後に株主が株式買取請求を撤回した場合、完全子会社は当該株主に対してどのような義務を負うか
○親会社が子会社に対して無償で移転した資産(株式)の評価方法は
○株式交換・株式移転において債権者保護手続を要するのはどのような場合か
○不当な株式交換比率による株主価値毀損の事後的な救済手段は
○株式交換に伴う株式買取請求権の株券電子化後の取扱いとは

  2 株式交換・移転と税務・会計

○株式交換・株式移転を行った場合の完全子法人の課税関係はどうなるか
○株式交換・株式移転を行った場合の完全子法人の旧株主の課税関係はどうなるか
○株式交換・株式移転に係る資本連結の手続は
○株式交換・移転の場合の会計処理はどのように行うのか
○非上場の株式会社の場合に、株式交換により完全子会社とした場合の会計処理はどうなるか。また、株式移転によった場合はどうなるか
○外形標準課税(資本割)の軽減措置において適格株式交換により特定子会社を取得した場合、株式の帳簿価額は会計上と法人税上のどちらを採用するか
○株式移転に伴い設立完全親法人から新株予約権が交付される場合の税制適格要件について

 第4 持株会社

○持株会社設立のメリットは
○持株会社を新設する方法は
○持株会社の役員は傘下子会社の役員を兼任できるか
○持株会社の従業員を傘下子会社の役員に出向させることはできるか
○持株会社の株主総会ではどのような点に注意すべきか
○持株会社の取締役会の決議を要する事項とはどのような場合か
○持株会社グループの内部統制とは
○持株会社監査役の子会社調査権はどのようなものか
○持株会社の取締役が責任を負うのはどのような場合か
○持株会社の取締役が株主代表訴訟を起こされるのはどのような場合か
○持株会社特例を適用する際の帳簿価額の取扱いは
○傘下子会社の雇用形態はどのようになるか
○傘下子会社の給与形態はどのようになるか
○傘下子会社の労使関係はどのようになるか

 第5 100%グループ内での組織再編

○現物分配による組織再編とは
○100%グループ内の子会社間で事業を移管する場合は
○100%グループ内組織再編における税制適格要件は
○100%子会社同士で組織再編を行った場合、合併法人設立前の事業年度に対応する被合併法人の繰越欠損金の発生事業年度は
○無対価分割による組織再編とは
○海外の100%子会社が組織再編をした場合における税務上の取扱いは
○組織再編成に係る行為又は計算の否認とは
○組織再編成における行為計算否認の判断基準とは
○海外の子会社が組織再編をした場合における内国法人に対する株主課税の取扱いは
○組織再編に伴う企業グループ内での株式譲渡とグループ法人税制の適用関係は
○組織再編に反対している株主が保有する自己株式の買取りを行う場合の株式の「公正な価格」とは

 第6 親子会社の事業再編

○特定事業再編とはどのような制度か
○特定事業再編に認定された場合の税務上の優遇措置とは

第9章 親子会社の整理と破産

 第1 親子会社の整理

○子会社の任意整理に伴い、注意すべき法的諸問題はどうか
○第二会社方式による事業再生とは
○債務超過会社の任意整理について、清算手続をとるにはどうしたらよいか
○子会社が倒産した場合、子会社の債権者は親会社にその責任を追及することができるか
○子会社が倒産した場合、従業員はどうなるか
○親会社が子会社を解散させた場合、子会社従業員に対する親会社の責任はどうなるか
○親会社が子会社を清算させた場合、子会社の役員についてはどのように対処すべきか
○子会社の新株発行によって親子関係を終了させるにはどうするか
○子会社株式の払戻しはどうするか
○倒産した子会社による土壌汚染が判明した場合、公害防止事業の費用を親会社が負担しなければならないか

(税務・会計)
○資産の多くが土地である子会社の株式を譲渡する場合の課税は
○子会社の任意整理に伴う税務会計上の扱いはどうか
○特別清算の税務上の扱いは
○取引相場のない株式を物納する場合は
○完全子会社の解散による青色欠損金の引継ぎの取扱いは
○債務超過子会社の整理のためにする経済的支援が寄附金に該当するか
○再建策を検討している債務超過子会社の株式の評価損を計上することはできるか
○海外の100%子会社を清算する場合の課税関係は
○外国法人の100%子会社を清算する場合の課税関係は
○清算中の100%子会社の株式の評価損の取扱いは
○100%子会社の株式評価において、評価損の計上の適否

 第2 親子会社の破産・再生・会社更生

○親会社が破産手続を申し立てる場合、子会社についてはどのような措置をとればよいか
○親会社が民事再生手続を申し立てる場合、子会社についてはどのような措置をとればよいか
○親会社が会社更生手続を申し立てる場合、子会社についてはどのような措置をとればよいか
○親会社の倒産手続申立て後に子会社が行った振込みの預金債務を貸付債権と相殺した場合、民事再生法の規定に違反するのか
○子会社に対する破産債権は劣後的に取扱われるのか

附録

○会社法(抄)(平成17年7月26日法律86号)
○会社法施行令(平成17年12月14日政令364号)
○会社法施行規則(抄)(平成18年2月7日法務省令12号)
○会社計算規則(抄)(平成18年2月7日法務省令13号)
○法人税法(抄)(昭和40年3月31日法律34号)
○法人税法施行令(抄)(昭和40年3月31日政令97号)
○法人税法施行規則(抄)(昭和40年3月31日大蔵省令12号)
○法人税基本通達(抄)(昭和44年5月1日直審(法)25)

索引

○事項索引

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