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HOME > 企業法務 > 株式・株主総会 > 商品詳細(株主総会実務マニュアル)

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株主総会実務マニュアル

−手続と文例・書式−

編集/株主総会手続研究会
代表/手塚仙夫(有限責任監査法人トーマツパートナー・公認会計士)、及川健二(弁護士)、久保田衛(三井住友信託銀行証券代行部法務担当顧問)

加除式 在庫有り

■商品コード:

0475

■サイズ:

B5判

■巻数:

全2巻 ケース付

■ページ数:

1,806

■価格(税込):

14,040円

■送料:

830円

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総会の準備段階から事後処理に至る手続の進め方をわかりやすく解説。各項目には、一連の手順や適用関連が一目でわかる【フロー】も掲載してあります。

各種団体の定めるひな型や詳細な注釈を加えた【モデル例】を収載し、さらに企業の【実例・記載例】を幅広く紹介。また、会社の規模別・決算期ごとに【事務日程表】を掲載。次期定時総会の日程管理にそのままご利用いただけます。

株主総会事務日程表

はじめに

総説 株主総会運営の視点

定時株主総会関係書類モデル

第1編 株主総会の事務手続

第1章 株主総会の準備

1 株主名簿の基準日

2 計算書類等の承認と監査

第2章 株主総会の招集

1 招集の決定と通知

2 招集通知・添付書類

第3章 株主総会直前の準備

1 シナリオの作成

2 想定問答集の作成

3 リハーサルの実施

第4章 株主総会当日の運営

1 受付事務

2 議事運営

第5章 株主総会後の事務

1 議事録の作成

2 決議通知・決算公告等

3 変更登記

第6章 株主総会をめぐる紛争

1 株主総会決議取消しの訴え

2 株主総会決議無効確認の訴え

3 株主総会決議不存在確認の訴え

4 担保提供命令の申立て

5 株主総会に関する仮処分

第2編 事業報告の作成

1 事業報告の概要

2 事業報告の作成

3 事業報告の附属明細書の作成

第3編 計算書類等の作成

第1章 計算書類

1 貸借対照表の作成

2 損益計算書の作成

3 株主資本等変動計算書の作成

4 注記表の作成

5 会計方針の作成

6 計算書類附属明細書の作成

第2章 連結計算書類

1 連結貸借対照表の作成

2 連結損益計算書の作成

3 連結株主資本等変動計算書の作成

4 連結注記表の作成

第3章 臨時計算書類

1 臨時計算書類の概要

2 臨時計算書類の作成

チェックリスト

先例・判例年次索引

株主総会事務日程表


【大会社】

◆3月決算

◆12月決算

◆2月決算

【公開会社:会計監査人・監査役会非設置会社】

◆3月決算

◆12月決算

◆2月決算

【非公開会社:会計監査人・監査役会非設置会社】

◆3月決算

◆12月決算

◆2月決算

◇連結計算書類制度とその監査日程(有価証券報告書提出会社)

◇会社法において認められる「株式会社の機関設計」


はじめに


総説 株主総会運営の視点


1 株主総会の意義

2 株主総会運営の基本的姿勢

3 株主総会運営の方針決定と確認


定時株主総会関係書類モデル


◆取締役会議事録(計算書類等の承認)

◆取締役会議事録(計算書類等の承認、総会の招集および付議議案の決定)

◆定時株主総会招集通知

◇第50期報告書(添付書類を一括して別冊としたもの)

(事業報告)

(貸借対照表)

(損益計算書)

(株主資本等変動計算書)

(会計監査人の監査報告書 謄本)

(監査役会の監査報告書 謄本)

◇議決権の行使についての参考書類

◆附属明細書

◆決算公告

◆定時株主総会議事録

◆取締役会議事録(代表取締役の選定、役員の報酬および賞与の分配等)

◆定時株主総会決議通知


第1編 株主総会の事務手続


第1章 株主総会の準備


<フロー> ■株主総会・基準日に関する手続

■計算書類等の作成と承認の手続


1 株主名簿の基準日


1 議決権を行使すべき株主

(1) 議決権を有しない株式

(2) 基準日後に総会までに発行された新株の議決権の取扱い

2 株主の確定方法

(1) 株主名簿による株主確定の必要性

(2) 基準日の設定

ア 基準日制度の意義

イ 基準日と権利行使日との間隔および公告

ウ 株主数が少ない非上場会社が臨時株主総会を招集する場合の基準日設定の要否

エ 株券廃止会社等の公告の特例の廃止

(3) 株券電子化制度における株主名簿の作成(確定)方法

3 株主名簿と個人情報保護法との関係

(1) 株主名簿の管理と個人情報保護法

(2) 株主名簿の閲覧・謄写請求権

【法定書類閲覧等請求書】

■法定書類閲覧・謄写・謄抄本交付請求書

<定時株主総会関係>

【基準日の公告】

■基準日の公告

<臨時株主総会関係>

【取締役会議事録】

■取締役会議事録(基準日設定)

【基準日設定の公告】

■基準日の公告

■基準日ならびに中間配当に関する株主確定日の公告

■優先株式にかかる種類株主総会開催のための基準日の公告


2 計算書類等の承認と監査


1 会社法における会社の計算と計算書類等の作成

2 株式会社の機関設計と監査

3 会計監査人設置会社における計算書類等の承認と監査

(1) 計算書類等の監査役および会計監査人への提出

(2) 連結計算書類の作成と監査

(3) 会計監査人の監査報告

(4) 監査役および監査役会の監査報告

(5) 計算書類等の作成手続と承認

(6) 後発事象の取扱い

(7) 臨時計算書類と監査

(8) 計算書類等の備置き

4 監査役設置会社(会計監査人設置会社を除く)における計算書類等の承認と監査

(1) 計算書類等の監査役への提出

(2) 監査役および監査役会の監査報告

(3) 計算書類等の承認

5 監査役・会計監査人が置かれていない株式会社における計算書類等の承認

(1) 計算書類等の作成と承認

(2) 計算書類等の備置き

6 大会社の判定時期

【会計監査人の監査報告書】

■日本公認会計士協会のひな型

○会計方針の変更について記載している例〔製造業〕

○後発事象について記載している例〔卸売業〕

○継続企業の前提について記載している例〔製造業〕

【監査役(会)の監査報告】

■日本経団連のひな型

■日本監査役協会のひな型

○後発事象について記載している例〔製造業〕

○会社の法令違反等について記載している例〔製造業〕

【決算取締役会議事録】

■取締役会議事録(会計監査人設置会社)

■取締役会議事録(会計監査人設置会社以外の株式会社)


第2章 株主総会の招集


<フロー> ■定時株主総会の招集通知発送に関する手続

■議決権の行使方法


1 招集の決定と通知


1 招集権者

(1) 取締役会の決議に基づく招集

(2) 少数株主による招集

ア 招集の請求

(3) 電子化後の少数株主権等の行使方法

2 株主提案権

(1) 提案権の概要

(2) 議題提案権

(3) 議案提案権(議案の要領を招集通知に記載する提案)

(4) 提案権行使のための持株要件・請求方法

(5) 株主総会参考書類への記載

(6) 株主が提案することができる株主総会の目的事項

(7) 議案の要領の招集通知への記載の請求

(8) 増配の株主提案の問題

(9) 総会検査役の選任

3 取締役会の決議事項

4 招集通知の発送時期

5 通知の方法

6 招集通知を発すべき株主の範囲

7 招集通知不要の場合

8 招集地

9 招集の中止と変更

(1) 招集の中止

(2) 招集の変更

ア 会日の変更

イ 会場の変更

10 総会招集手続の省略と期間の短縮

(1) 総会手続の省略

(2) 総会招集から総会日までの期間の短縮(譲渡制限会社のみ適用)

11 株主全員の同意による決議および報告の省略(書面決議・書面報告)

(1) 総会決議の省略

(2) 報告の省略

12 辞任監査役への通知

<取締役会の決議に基づく招集の場合>

【取締役会議事録】

■取締役会議事録(計算書類の承認、定時株主総会の招集決定、付議議案の承認)

〔議案の記載例〕

○株主提案がある場合の付議議案の例

<少数株主による招集の場合>

【株主総会招集請求書】

■株主総会招集請求書

【株主総会招集許可申請書】

■株主総会招集許可申請書

〔通知の記載例〕

○辞任監査役への通知の記載例

〔書面決議・書面報告の提案書・同意書・総会議事録の記載例〕

○提案書の記載例

○同意書の記載例

○株主総会議事録の記載例


2 招集通知・添付書類


1 招集通知等の作成

2 招集通知の記載事項

(1) 発送、招集者、発信日および表題

ア 宛先

イ 招集者

ウ 発信日

エ 表題

(2) 本文、日時および場所

ア 本文

イ 日時

ウ 場所

(3) 株主総会の目的事項

ア 報告事項

イ 決議事項

(4) 議案の概要

ア 書面投票または電子投票を採用する場合

イ 委任状勧誘する場合

(5) その他

ア 受付での議決権行使書等の用紙の提出依頼文言

イ ウェブ修正の周知文言

3 添付書類

(1) 計算書類等

(2) 株主総会参考書類

ア 株主総会参考書類

イ 議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類

(3) 議決権行使書用紙

ア 議決権行使書用紙の作成と株主への送付

イ 議決権行使書の様式

(4) 委任状用紙

【確認書】

■社外役員の記載内容確認書例(事業年度末日が3月31日の場合)

【招集通知】

■定時株主総会招集通知(公開会社で議決権を有する株主が1,000名以上の会社が議決権行使書を送付する場合)

■定時株主総会招集通知(大会社で、かつ上場会社が委任状を勧誘する場合)

■定時株主総会招集通知(大会社以外の会社で議決権を有する株主が1,000人未満の会社が委任状を送付する場合、監査役設置会社)

■定時株主総会招集通知(会計監査限定監査役会社(非公開会社で、大会社以外の会社)が委任状を送付する場合)

〔参考書類の議案記載例〕

(剰余金の処分)

○剰余金処分の件(全株懇モデル)

○剰余金処分・特別配当(業績連動型配当)に関する事項を記載した例〔製造業〕

○剰余金処分がなく、剰余金配当の件のみ記載した例〔運輸業〕

○安定配当継続のため、別途積立金を取り崩した例〔卸売・小売業〕

○配当の基本方針に具体的な指標(配当性向)を記載した例〔製造業〕

○配当の基本方針と上場記念配当について記載した例〔情報通信業〕

○創業100周年記念配当の例〔製造業〕

○株式分割に伴い、配当基準株式数については配当基準日(株式分割前)の株式数である旨の注書をしている例〔情報通信業〕

○自己株式取得の承認議案(株主との合意による取得)〔サービス業〕

○特定株主からの自己株式取得の例〔情報通信業〕

○株式併合の例〔製造業〕

○売買単位(単元株式数)の引下げに伴い、株式併合する例〔情報通信業〕

○準備金の減少の例(全株懇モデル)

○今後の資本政策に備え、資本準備金を減少した例〔製造業〕

○資本減少の例〔製造業〕

○準備金の減少と剰余金の処分を同一議案とした例〔製造業〕

○資本金および資本準備金の額の減少を同一議案とした例〔運輸業〕

○資本金および準備金の減少と剰余金の処分を同一議案とした例〔不動産業〕

(定款変更)

○取締役の任期短縮の例

○電子公告、インターネット開示を新設する例〔製造業〕

○社外役員の責任限定契約の条項を新設する例〔製造業〕

○証券取引所規則の改正により、監査役会・会計監査人を設置する例〔不動産業、物品賃貸業〕

○剰余金の配当等の処分等の権限を取締役会とする例〔情報通信業〕

○買収防衛策の導入につき、その根拠を定款に規定する例〔製造業〕

○買収防衛策として新株予約権の発行を株主総会決議とする定款規定の例〔卸売業、小売業〕

○株券電子化に対応した定款記載例(全株懇モデル)

(取締役の選任)

○辞任取締役の補欠選任の例

○取締役の任期調整の定款規定を廃止して取締役を選任する例

○社外取締役選任議案の例

○取締役選任議案の例(重任と新任を区分して記載)〔製造業〕

○取締役選任議案(過去5年間特定関係事業者の業務執行者である旨を記載した例)〔卸売業、小売業〕

○取締役選任議案の例(独立役員である旨の記載がある例)〔製造業〕

○社外取締役候補者の独立性につき属性情報を記載した例〔製造業〕

○社外役員候補者の選定要件について会社独自の基準を参考書類に記載した例〔建設業〕

(監査役の選任)

○任期満了に伴う社外監査役選任の例

○社外監査役選任議案の例〔卸売・小売業〕

○社外監査役選任議案の例(独立役員である旨の記載がある例)〔製造業〕

○社外監査役在任中に「不正な業務執行の事実」と発生後の対応について記載した例〔卸売・小売業〕

○社外監査役候補者が過去5年間に就任している他の会社における法令・定款違反、不正の業務執行が行われた事実および当該候補者が行った行為(予防・発生後の対応)について記載した例〔製造業〕

○社外監査役候補者の独立性につき属性情報を記載した例(1)〔建設業〕

○社外監査役候補者の独立性につき属性情報を記載した例(2)〔製造業〕

○兼任禁止規定(会社法335条2項)抵触につき、他社の代表取締役社長を辞任する旨注記している例

○大会社・監査役会設置会社の適用による監査役増員の例

○補欠監査役制度における補欠監査役選任の例〔製造業〕

○複数の補欠監査役選任の例(補欠の相手方を特定)

○監査役選任と補欠監査役選任を1つの議案として提出した例〔建設業〕

(会計監査人の選任)

○大会社適用による会計監査人選任の例

○会計監査人を新設により選任する例〔製造業〕

○持分法適用会社となったことにより投資会社と同一の会計監査人を選任する例〔製造業〕

○一時会計監査人(仮会計監査人)を会計監査人として選任する例〔製造業〕

(退任取締役等への退職慰労金等の贈呈)

○取締役および監査役の在職期間について言及している例

○退任取締役への退職慰労金ならびに監査役逝去に伴う退職慰労金および弔慰金贈呈の例

○非常勤取締役に就任する取締役への慰労金贈呈の例

○退職慰労金打切り支給の例

○役員退職慰労金打切り支給の例(重任の取締役および在任中の監査役に支給する例)〔情報通信業〕

○退職慰労金制度は設けていないが、創業者に具体的金額を明示し、支給した例〔卸売・小売業〕

○特別功労金を贈呈する例〔製造業〕

(取締役および監査役の報酬額の改定)

○合併に伴う取締役および監査役の報酬額改定の例

○執行役員制度の導入に伴う取締役報酬額改定(減額)の例

○執行役員制度導入により定款に定める取締役員数の減少に伴う取締役報酬額改定(減額)の例

○監査役の報酬額(年額)改定の例

○取締役報酬につき「確定報酬」から業績連動型報酬「確定報酬+不確定額の報酬」に改定する議案の例

○役員賞与を報酬枠内で支給することに伴い、併せて月額報酬を年額報酬(増額)に変更する例〔製造業〕

○取締役の報酬等について確定枠と賞与(業績連動型報酬)枠と区分して改定した例〔製造業〕

○役員退職慰労金制度および役員賞与を廃止することに伴い業績連動報酬(限度額の具体的金額を明示)を導入する例〔建設業〕

○配当政策の基本方針の変更にあわせ、業績連動(連結純利益)による報酬に変更する例〔製造業〕

○役員賞与の支給を報酬の一部として独立の議案とした例〔製造業〕

○取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の例〔製造業〕

○取締役に対する株式報酬型ストックオプションを付与する例〔サービス業〕

○幹部社員、子会社の取締役等に新株予約権(ストックオプション)を発行する例〔製造業〕

○金銭以外の報酬(社宅の賃料等)承認の例〔サービス業〕

○報酬枠を据え置いたまま内訳を変更する例〔製造業〕

○買収防衛策(事前警告型)導入議案の例

(組織再編)

○「合併契約承認」議案の例(存続会社・参考事項の一部を別冊とした例)〔建設業〕

○「株式交換契約承認」議案の例(株式交換完全子会社の場合)〔製造業〕

○「吸収分割契約承認」議案の例(吸収分割会社)〔小売業〕

○「新設分割計画承認」議案の例〔製造業〕

○株式移転承認に関する議案の例(単独設立)〔金属製品業〕

○株式移転承認に関する議案の例(共同設立)〔製造業〕

(募集株式の有利発行)

○第三者に対する募集株式の有利発行の例〔製造業〕

(その他の議案)

○「取締役の責任を一部免除する議案」(株主提案)の例〔製造業〕

【議決権行使書】

■議決権行使書

【委任状】

■委任状(上場会社)

■委任状(非公開会社)

■議決権行使書(議決権行使の電子化を採用する場合)

■電子投票の行使サイト(個別議案投票画面)

■電子投票の行使サイト(候補者別投票画面)

◇招集通知作成チェックリスト

◇参考書類作成チェックリスト


第3章 株主総会直前の準備


<フロー> ■株主総会直前の手続


1 シナリオの作成


1 シナリオの意義

2 シナリオ作成のポイント

【シナリオ】

■シナリオ(個別審議方式)

■シナリオ(一括審議方式)

■シナリオ(地震が発生した場合の対応・対処)


2 想定問答集の作成


1 想定問答集の必要性

2 作成時期

3 作成上の注意点

(1) 基本的な指針

(2) 想定質問の選択

(3) 回答(説明の範囲と程度)

ア 説明の範囲

イ 説明の程度

(4) 分類、検索

【想定問答集】

■想定問答集


3 リハーサルの実施


1 リハーサルを行うことの意味

2 リハーサルの内容

(1) 式次第と時間の割付け

(2) 議長の役割と具体的な議事整理

(3) 答弁担当役員の割振り

(4) 具体的な答弁内容

(5) 社員株主との連携

(6) 事務局を中心とした運営・進行準備

(7) 会場警備の訓練

◇リハーサルチェックリスト


第4章 株主総会当日の運営


<フロー> ■株主総会の受付事務

■株主総会の議事運営の手順


1 受付事務


1 総会受付事務の概要

2 事前準備

(1) 会場の確認と担当者の職務分担

(2) 配付物および事務用品等

ア 受付係

イ 集計係

ウ 記録係

エ その他

3 受付事務

(1) 出席資格の審査・確認

(2) 具体的な審査・確認方法

ア 議決権行使書(または委任状)用紙の持参者

イ 議決権行使書(または委任状)用紙を持参しない者

(3) 出席資格確認後入場を認めた場合の処理

ア 出席票の交付

イ 携帯品の制限

(4) 退場・再入場株主の確認

(5) 受付における質問事項に関する応対

(6) 株主総会関係者以外の入場

4 集計事務

(1) 前日までの議決権の集計

ア 集計事務

イ 議決権の不統一行使

(2) 当日出席者の議決権数の集計と締切時刻

5 記録・管理事務


〔会社が議決権行使につき電子投票を採用した場合の取扱い〕


1 当日出席株主の確認方法

2 総会前日までの集計事務

(1) 招集通知の発送と議決権行使書の作成

(2) 発送後の取扱い

ア 議決権行使の経路

イ 会社法による改正

ウ 事前提出最終データの投入

(3) 電子投票の結果の保管および閲覧・謄写請求

(4) 上場会社における議決権行使結果の開示

◇「議決権行使書」の有効・無効等判定基準

【会場レイアウト】

■株主総会場設営図

【出席票】

■出席票

【入場票】

■入場票

【入場者リスト】

■入場者リスト

【書面投票制度採用会社の法人株主が作成する委任状・職務代行通知書】

■委任状(法人株主がその使用人を株主総会に出席させる場合)

■職務代行通知書

【議決権の不統一行使の事前通知書】

■議決権の不統一行使事前通知書様式

【議決権行使書・委任状に添付する書類様式】

■議決権不統一行使の内容

【集計表】

■議決権行使書集計日報

■議決権不統一行使株主明細表

■候補者別賛否集計表


2 議事運営


1 議長

(1) 議長とは

(2) 議長の資格

ア 議長と不信任決議

イ 議長と株主資格

ウ 議長と特別利害関係人

(3) 議長の選任

ア 定款に定めがある場合

イ 定款に定めがない場合

ウ 少数株主が招集した総会の場合(会社297I)

(4) 議長の権限

ア 秩序維持と議事の整理

イ 株主総会議事運営規則

2 総会入場

(1) 株主の資格審査

(2) 株主代理人

(3) 会場整理

ア 開会前の不規則発言等

イ 所持品検査等の可否

ウ 従業員株主の優先入場の適否

エ 第1会場と第2会場開設の可否

3 議長の議事進行

(1) 開会から質疑まで

ア 定足数等

イ 開会宣言

ウ 適法成立宣言の可否

エ 役員の総会出席義務

オ 監査報告と事業報告の順序

カ 各監査役が個別に報告する必要の有無

キ 監査報告につき「指摘すべき事項はありません」と言うことの適否

ク 承認事項と計算書類(貸借対照表・損益計算書等)

ケ 報告途中での質問に答える必要の有無

(2) 質疑における進行手順

ア 質疑時間の制限の可否

イ 質問者数の制限の可否

ウ 質問者の発言の順序

(3) 議長の議事整理権

ア 議事進行

イ 株主の発言と議長の許可

ウ 不規則発言に対する対応

エ 退場命令の出し方と実行方法

(4) 事前質問

ア 事前質問(会社規711イ)

イ 一括回答方式の可否(事前質問は1問1答形式で行う必要があるか)

ウ 欠席者の質問に対する回答の要否

エ 事前質問者の出欠確認の要否

オ 質問状における質問者名の明示の要否

(5) 動議の取扱い

ア 動議の種類

イ 動議の提出時期

ウ 動議の審議方法

エ 実質的動議の具体的取扱い

オ 手続的動議の具体的取扱い

4 役員の説明義務

(1) 説明義務

ア 説明義務

イ 説明義務者

ウ 説明義務の範囲

エ 説明義務の程度

(2) 刑事事件と説明義務

(3) 営業秘密等と説明義務

(4) 説明義務違反の効果

ア 決議事項

イ 報告事項

5 質問・審議・審議打切り

(1) 質問の打切り

ア 質問を打ち切ることができる場合

イ 質疑応答がない場合に直ちに審議に入ることの可否

(2) 審議の打切り・採決の時期

ア 報告事項

イ 決議事項

6 議案の採決

(1) 採決の方法

(2) 賛否の具体数の明示の要否

(3) 原案と修正案の取扱い(原案と修正動議の採決の順序)

(4) 一括採決の可否

【株主総会議事運営規則】

■株主総会議事運営規則


第5章 株主総会後の事務


<フロー> ■議事録の作成に関する手続の流れ

■株主総会後の事務処理


1 議事録の作成


1 株主総会後の事務

2 株主総会議事録の作成

(1) 議事録の作成時期

(2) 議事録の具体的記載事項

(3) 議事録の作成者と署名

3 取締役会議事録の作成

(1) 議事録の作成時期

(2) 議事録の具体的記載事項

(3) 議事録の作成者と署名

4 監査役会議事録の作成

(1) 議事録の作成時期

(2) 議事録の具体的記載事項

(3) 議事録の作成者と署名

【株主総会議事録】

■定時株主総会議事録(大会社)

■大会社でない会社の定時株主総会議事録

〔決議事項の記載例〕

○商号変更の例

○役員報酬額の変更の承認の場合

○合併契約書の承認の場合

○事業の全部または重要な一部の譲渡の承認の場合

○会社解散の承認の場合

〔一括回答の記載例〕

○株主からの事前質問状に対する一括回答

○株主からの当日の質問に対する一括回答

【取締役会議事録】

■取締役会議事録(代表取締役の選定等)

〔決議事項の記載例〕

○取締役の報酬額改定の承認の場合

○退任取締役への退職慰労金贈呈の承認の場合(その1)

○退任取締役への退職慰労金贈呈の承認の場合(その2)

【監査役会議事録】

■監査役会議事録(常勤監査役の選定等)

〔決議事項の記載例〕

○監査役の報酬額改定の承認の場合

○退任監査役への退職慰労金贈呈の承認の場合


2 決議通知・決算公告等


1 決議通知等の発送

(1) 決議通知

ア 決議通知の意義

イ 決議通知の記載内容

(2) 報告書

(3) 配当関係書類

ア 配当金の支払方法

イ ゆうちょ銀行の配当金領収証

ウ 配当金領収証

エ 配当金振込通知書または「配当金計算書」および「振込先通知書」

オ 上場株式配当金等の「支払調書」の提出

カ 大株主等の範囲

キ 上場株式配当金等の「支払通知書」の送付

ク 上場株式配当金等の平成22年1月以降の源泉徴収・支払調書の取扱いの変更

ケ 復興特別所得税の源泉徴収

(4) 株券電子化制度後の配当金の受取方法

2 委任状および議決権行使書の備置き

3 貸借対照表等の公告(決算公告)

(1) 貸借対照表またはその要旨の公告

(2) 損益計算書またはその要旨の公告

(3) 要旨における金額の表示の単位

(4) 公告の方法

(5) 有価証券報告書提出会社の特例

(6) 電磁的方法による貸借対照表等に関する情報の開示(決算公告の電子化)

4 株券提出公告および通知

5 株主への通知・公告と反対株主の買取請求

(1) 会社法における反対株主の株式買取請求権

(2) 反対株主の株式買取請求の手続

ア 「反対株主」の定義

イ 通知・公告

ウ 株式買取請求の行使と効力発生

エ 買取価格

オ 上場会社(振替株式発行会社)における反対株主の買取請求の問題点とその対応(吸収合併の例)

カ 株主への通知に代える公告例(公開会社)

(3) 新株予約権者の買取請求

6 株式交換・株式移転における債権者保護手続の新設

(1) 株式以外の財産を対価とする場合

(2) 新株予約権付社債を承継する場合

7 電子公告制度

(1) 電子公告の方法

(2) 電子公告の公告期間

(3) 調査機関による調査

(4) 電子公告が中断された場合の取扱い

(5) 貸借対照表等の電子公告(決算公告)と法定公告電子化との関係

(6) 定款の定めと登記

8 会社関係書類の電磁的記録による保存および閲覧請求等

【変更登記申請書】

■株式会社の変更登記申請書

【取締役会議事録】

■取締役会議事録(電磁的方法により貸借対照表等に関する情報の開示を行うことを決議する場合)

【決議通知】

■定時株主総会決議通知

(ゆうちょ配当金領収証)

(配当金領収証)

(配当金計算書)

(配当金振込通知書)

【決算公告】

■決算公告(大会社)

■決算公告(大会社以外の会社)

【債権者異議申述公告】

■資本減少公告

■法定準備金(資本準備金および利益準備金)減少公告

■合併公告

■簡易合併公告(存続会社が行うもの)

■略式・簡易合併公告

■吸収分割に伴う異議申述公告(分割会社)

■吸収分割に伴う異議申述公告(承継会社)

■吸収分割公告(分割会社と承継会社の連名)

■新設分割に伴う異議申述公告

【株券提出公告】

■合併に伴う株券提出公告

■株式交換に伴う株券提出公告

■株式移転に伴う株券提出公告

■株式併合に伴う株券提出公告

9 上場会社における議決権行使結果の開示(臨時報告書の提出)

○臨時報告書の記載例


3 変更登記


1 変更登記

2 変更登記の手続

3 変更登記手続における添付書類

4 登録免許税

5 印鑑の提出

【変更登記申請書】

■株式会社変更登記申請書(役員全員の重任)

■株式会社変更登記申請書(目的の変更)

■株式会社変更登記申請書(商号の変更)

■株式会社変更登記申請書(発行可能株式総数の変更)

■株式会社変更登記申請書(本店所在地の変更)

■株式会社変更登記申請書(公告方法の変更)

■株式会社変更登記申請書(資本金の額の減少)

■株式会社合併(吸収合併)による変更登記申請書

■株式会社解散登記申請書

■株式会社清算人就任登記申請書

■株式会社清算結了登記申請書

◇株主総会議事録作成チェックリスト


第6章 株主総会をめぐる紛争


<フロー> ■株主総会決議の瑕疵と訴訟手続の関係


1 株主総会決議取消しの訴え


1 株主総会決議取消しの訴えとは

2 原告の範囲

(1) 株主について

(2) 取締役、清算人、監査役および執行役について

3 被告の範囲

4 取消事由

5 訴えの利益

6 訴訟手続等

(1) 管轄

(2) 出訴期間

(3) 担保の提供

(4) 弁論手続

(5) 自白、請求の放棄・認諾、和解

(6) 裁量棄却

7 判決の効力

【訴状】

■訴状(株主が原告となって、招集手続および決議方法に瑕疵があることを原因として、役員選任の株主総会決議の取消しを求める場合)

〔「請求の趣旨」の記載例〕

○計算書類を承認する旨の定時株主総会決議の取消しを求める場合

○事業の一部譲渡を可決する旨の株主総会決議の取消しを求める場合

〔「請求の原因」の記載例〕

○原告が取締役で、代表取締役が株主総会を招集するに当たって取締役会の決議を経なかったことを取消事由とする場合

○原告が株主で、定款違反を取消事由とする場合

○原告が株主で、特別利害関係を有する株主の議決権行使に基づく不当な決議であることを取消事由とする場合(その1)

○原告が株主で、特別利害関係を有する株主の議決権行使に基づく不当な決議であることを取消事由とする場合(その2)


2 株主総会決議無効確認の訴え


1 株主総会決議無効確認の訴えとは

2 原告の範囲

(1) 株主について

(2) 取締役および執行役について

(3) 監査役について

(4) 第三者について

(5) 会社について

3 被告の範囲

4 無効事由

5 訴訟手続等

(1) 管轄

(2) 出訴期間

(3) 担保の提供、弁論手続

(4) 自白、請求の認諾・放棄、和解

(5) 訴権の濫用

6 判決の効力

【訴状】

■訴状(株主が原告となって、内容の法令違反を原因として、退任取締役に対する退職慰労金の金額等を取締役会に一任する旨の株主総会決議の無効確認を求める場合)

〔「請求の趣旨」の記載例〕

○授権株式数を増加する旨の臨時株主総会決議の無効確認を求める場合

○剰余金処分案を可決する旨の株主総会決議の無効確認を求める場合

〔「請求の原因」の記載例〕

○原告が取締役で、法令(会社法113条3項本文)違反を無効原因とする場合

○原告が株主で、法令(会社法461条1項)違反を無効原因とする場合


3 株主総会決議不存在確認の訴え


1 株主総会決議不存在確認の訴えとは

2 原告の範囲

3 被告の範囲

4 決議が不存在と認められる場合

(1) 物理的不存在

(2) 法的評価上の不存在

5 訴訟手続等

(1) 管轄

(2) 出訴期間

(3) 担保の提供、弁論手続

(4) 自白、請求の認諾・放棄、和解

(5) 訴権の濫用

6 判決の効力

【訴状】

■訴状(株主が原告となって、総会開催および決議がなされた事実がないことを理由に、取締役および監査役選任の株主総会決議の不存在確認を求める場合)

〔「請求の趣旨」の記載例〕

○解任された取締役が原告となり、その解任決議の不存在確認を求める場合

○複数の株主総会決議の不存在確認を求める場合(別紙目録を使用する場合)

〔「請求の原因」の記載例〕

○原告が株主で、株主総会招集通知の著しい欠缺その他の事情を決議不存在の理由とする場合

○原告が取締役で、招集権限のない平取締役が招集した株主総会での決議であることを不存在の理由とする場合


4 担保提供命令の申立て


1 担保提供命令の申立てとは

2 申立人および被申立人

3 被申立人の悪意の疎明

4 担保額の決定

【担保提供命令申立書】

■担保提供命令申立書(従前より商品に言いがかり等をつけていた者が、基準日前に突如株主となって提起した株主総会決議取消しの訴えについて、担保提供命令を申し立てる場合)


5 株主総会に関する仮処分


1 株主権行使に関する仮処分

(1) 株主権行使に関する仮処分とは

(2) 被保全権利

(3) 当事者の範囲

(4) 保全の必要性

(5) 仮処分の効力

【申立書】

■議決権行使禁止・同許容仮処分命令申立書(株式の帰属が争われる場合)

■議決権行使禁止仮処分命令申立書(株式の存否が争われる場合)

2 株主総会開催禁止および決議禁止の仮処分

(1) 株主総会開催禁止および決議禁止の仮処分とは

(2) 被保全権利

(3) 当事者の範囲

(4) 保全の必要性

(5) 仮処分の効力

【申立書】

■株主総会開催禁止仮処分命令申立書(株主総会開催禁止の仮処分の場合)

〔「申立ての趣旨」の記載例〕

○株主総会決議禁止の仮処分で議題に瑕疵がある場合

○株主総会決議禁止の仮処分で議案に瑕疵がある場合

3 株主総会決議執行停止および効力停止の仮処分

(1) 株主総会決議執行停止の仮処分とは

(2) 被保全権利

(3) 当事者の範囲

(4) 保全の必要性

(5) 仮処分の効力

【申立書】

■株主総会決議執行停止仮処分命令申立書(株主総会決議執行停止の仮処分の場合)


第2編 事業報告の作成


1 事業報告の概要


1 事業報告の意義

2 事業報告の記載事項

3 事業報告の附属明細書

4 ウェブ開示

○ウェブ開示をしている会社の開示例(招集通知での記載)〔情報通信業〕

○ウェブ開示をしている会社の開示例(ウェブサイトでの開示)〔情報通信業〕


2 事業報告の作成


1 事業報告の構成

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○K社の例〔記載項目のみ抜粋〕

○J社の例〔記載項目のみ抜粋〕

2 その他作成上の基本的な留意点

■日本経団連のひな型

3 各記載項目の記載内容

(1) 現況に関する事項

ア 主要な事業内容(会社規120I1)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○会社の事業内容の概略について説明したあとで、部門別の業務内容を表形式で記載している例〔製造業〕

○事業区分別に主な製品名を表形式で記載している例〔製造業〕

○図を用いて企業グループの事業の系統図を記載している例〔製造業〕

○文章で部門別の事業について説明している例〔製造業〕

○事業別に主要製品および商品を記載し、売上高構成比を記載している例〔製造業〕

○主要な事業内容別に売上高・営業利益を記載している例〔製造業〕

○事業セグメントの変更があった旨を注記している例〔製造業〕

イ 主要な営業所および工場ならびに使用人の状況(会社規120I2)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○事業別に区分して開示している例(1)〔製造業〕

○事業別に区分して開示している例(2)〔製造業〕

○事業別に区分して開示している例(3)〔製造業〕

○会社別・地域別の事業所数を開示している例〔卸売業、小売業〕

○地震の影響を記載している例〔製造業〕

○事業別・地域別の営業所を記載している例〔卸売・小売業〕

ウ 主要な借入先および借入額(会社規120I3)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔卸売・小売業〕

○シンジケートローンについて記載している例〔製造業〕

○コミットメントライン契約について記載している例(1)〔製造業〕

○コミットメントライン契約について記載している例(2)〔運輸業〕

エ 当該事業年度における事業の経過およびその成果(会社規120I4)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○一般的な例

○部門別の売上高の表を記載している例〔製造業〕

○企業の中期計画に関連づけて記載している例〔製造業〕

○グループの概況と会社(持株会社)の概況について記載している例〔建設業〕

○コンプライアンス体制の整備について記載している例〔製造業〕

○IFRS適用会社の例〔製造業〕

○品目別・地域別売上高2表を記載している例〔製造業〕

オ 事業年度における次に掲げる事項についての重要な状況(会社規120I5)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○設備投資を事業部門別に記載している例(1)〔製造業〕

○設備投資を事業部門別に記載している例(2)〔卸売業、小売業〕

○設備投資を事業部門別に記載している例(3)〔卸売業、小売業〕

○設備投資を設備別に記載している例〔製造業〕

○設備投資を拠点別に記載している例〔製造業〕

○設備投資に無形固定資産を含めて記載している例〔金融・保険業〕

○リースバック取引について記載している例〔製造業〕

○出店・退店情報をあわせて記載している例〔卸売業、小売業〕

○設備投資に保証金敷金、長期前払費用を含めて記載している例〔卸売・小売業〕

○完成した設備・未完成の設備に分けて記載している例〔製造業〕

○設備投資について表形式で記載している例〔卸売業、小売業〕

○過去の推移を用いている例〔製造業〕

○グループ会社の資金調達について記載している例(1)〔製造業〕

○グループ会社の資金調達について記載している例(2)〔卸売・小売業〕

○資金使途について記載している例〔卸売・小売業〕

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○事業の譲渡等の例(1)〔建設業〕

○事業の譲渡等の例(2)〔情報通信業〕

○他の会社の事業の譲受けの例〔情報通信業〕

○吸収合併および吸収分割の例〔金融・保険業〕

○吸収合併の例(1)〔サービス業〕

○吸収合併の例(2)〔製造業〕

○吸収分割等の例〔製造業〕

○他の会社の株式の取得の例(1)〔製造業〕

○他の会社の株式の取得の例(2)〔情報通信業〕

○他の会社の株式の取得の例(3)〔製造業〕

○株式譲渡の例(1)〔不動産業〕

○株式譲渡の例(2)〔運輸業〕

○株式譲渡の例(3)〔情報通信業〕

○子会社等の統合・再編として記載した例〔製造業〕

○株式交換等による組織再編について記載した例〔サービス業〕

○他の会社の新株予約権の取得の例〔不動産業〕

カ 直前3事業年度の財産および損益の状況(会社規120I6)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○事業年度の変更があった例〔製造業〕

○グラフを入れている例〔製造業〕

○グループ業績等と当社の業績等について記載している例〔製造業〕

○有価証券報告書と同様の表を掲載している例〔製造業〕

○株式分割に伴い、過年度に遡及調整した1株当たり情報を記載している例〔情報通信業〕

キ 重要な親会社および子会社の状況(会社規120I7)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○親会社との取引内容、その他事業上の関係などを記載している例〔製造業〕

○親会社および取引等について記載している例〔製造業〕

○直接の親会社の上位会社についても記載している例〔製造業〕

○企業結合の経過と成果についても記載している例〔製造業〕

○親会社ではないが重要な法人株主(その他の関係会社)についても記載している例(1)〔製造業〕

○親会社ではないが重要な法人株主(その他の関係会社)について記載している例(2)〔宿泊業、飲食サービス業〕

○技術提携について記載している例〔製造業〕

○関連会社についても記載している例〔情報通信業〕

○子会社を事業区分別に記載している例〔製造業〕

ク 対処すべき課題(会社規120I8)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○課題を項目だてて記載している例〔製造業〕

○経営体制の再編について記載している例〔製造業〕

○会社の中期計画に関連して記載している例(1)〔製造業〕

○会社の中期計画に関連して記載している例(2)〔卸売・小売業〕

○危機管理対応について記載している例〔製造業〕

○CSRについて記載している例〔運輸業、郵便業〕

○利益還元方針について記載している例〔製造業〕

○他社との事業統合について記載している例〔運輸業、郵便業〕

○訴訟等について記載している例〔製造業〕

○財務制限条項への抵触と対応策について記載している例〔製造業〕

○事業再生計画について記載している例〔サービス業〕

○災害対策、継続事業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況について記載されている例〔製造業〕

ケ その他会社の現況に関する重要な事項(会社規120I9)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○商号変更について記載している例〔卸売・小売業〕

○後発事象について記載している例(1)〔製造業〕

○後発事象について記載している例(2)〔製造業〕

○後発事象について記載している例(3)〔サービス業〕

○グループ内の組織再編および訴訟等について記載している例(1)〔卸売・小売業〕

○後発事象および訴訟等について記載している例〔製造業〕

○公正取引委員会からの命令等について記載している例〔運輸業、郵便業〕

○訴訟の終結について記載している例〔製造業〕

○社内の不正問題について記載している例〔卸売業、小売業〕

○行政処分について記載している例〔運輸業、郵便業〕

○他社との経営統合の経過について記載している例〔製造業〕

○インサイダー取引について記載している例〔金融業、保険業〕

○訴訟等の状況について記載している例〔運輸業、郵便業〕

○地震への対応等について記載している例〔製造業〕

○事業提携について記載している例〔製造業〕

(2) 会社役員に関する事項(会社規121)および社外役員・会計参与に関する事項(会社規124・125)

ア 会社役員に関する事項

イ 社外役員に関する事項

ウ 会計参与と会社との間の責任限定契約

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○一般的な事例(1)〔製造業〕

○一般的な事例(2)〔卸売・小売業〕

○退職慰労金を支給している例〔製造業〕

○退職慰労金の支給予定等について記載している例〔製造業〕

○ストックオプションについて記載している例〔卸売・小売業〕

○報酬算定方針について記載している例(1)〔教育、学習支援業〕

○報酬算定方針について記載している例(2)〔製造業〕

○責任限定契約について記載している例〔製造業〕

○社外役員について記載している例〔運輸業、郵便業〕

○執行役員制について記載している例〔製造業〕

○独立役員について記載している例〔製造業〕

(3) 株式に関する事項(会社規122)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔卸売・小売業〕

○自己株式の消却について記載している例〔製造業〕

○自己株式の取得等について記載している例〔製造業〕

○種類株式がある例(1)〔建設業〕

○種類株式がある例(2)〔金融業、保険業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(1)〔サービス業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(2)〔金融・保険業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(3)〔製造業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(4)〔製造業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(5)〔複合サービス事業〕

○その他株式に関する重要な事項の記載がある例(6)〔卸売・小売業〕

(4) 新株予約権等に関する事項(会社規123)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○新株予約権等の記載例〔製造業〕

○根拠規定ごとに表形式で記載した例〔金融・保険業〕

○ストックオプションの種類について記載している例〔製造業〕

○その他新株予約権等に関する重要な事項の記載がある例(1)〔情報通信業〕

○その他新株予約権等に関する重要な事項の記載がある例(2)〔金融・保険業〕

○その他新株予約権等に関する重要な事項の記載がある例(3)〔製造業〕

○その他新株予約権等に関する重要な事項の記載がある例(4)〔製造業〕

○参考情報としてストック・オプションについてQ&A形式で説明している例〔金融商品取引業、商品先物取引業〕

(5) 会計監査人に関する事項(会社規126)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○連結子会社の監査人について記載している例(1)〔製造業〕

○連結子会社の監査人について記載している例(2)〔製造業〕

○会計監査人の交替について記載している例〔卸売・小売業〕

○責任限定契約を締結している例(1)〔卸売・小売業〕

○責任限定契約を締結している例(2)〔卸売・小売業〕

(6) 剰余金の配当等を取締役が決定する会社における権限行使の方針(会社規126 11)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○剰余金の配当等の決定方針の例(1)〔製造業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(2)〔卸売・小売業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(3)〔情報通信業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(4)〔卸売業、小売業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(5)〔製造業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(6)〔金融・保険業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(7)〔製造業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(8)〔製造業〕

○剰余金の配当等の決定方針の例(9)〔製造業〕

(7) 内部統制の整備についての決定または決議の内容の概要(会社規1182)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○記載例(1)〔製造業〕

○記載例(2)〔卸売・小売業〕

○記載例(3)〔卸売・小売業〕

○記載例(4)〔製造業〕

○記載例(5)〔製造業〕

○記載例(6)〔製造業〕

○記載例(7)〔製造業〕

○記載例(8)〔情報通信業〕

(8) 支配に関する基本方針(会社規1183)

■全株懇モデル

■日本経団連のひな型

○買収防衛策について記載している例(1)〔運輸業〕

○買収防衛策について記載している例(2)〔製造業〕

○買収防衛策について記載している例(3)〔製造業〕

○買収防衛策について説明している例(4)〔不動産業、物品賃貸業〕

○買収防衛策を導入する方針を記載した例〔製造業〕

○方針について記載している例(1)〔製造業〕

○方針について記載している例(2)〔製造業〕

○買収防衛策を導入していない旨を記載している例(1)〔製造業〕

○買収防衛策を導入していない旨を記載している例(2)〔製造業〕

(9) その他の記載事項

■日本経団連のひな型

(10) その他の任意記載事項

○記載金額の端数処理について記載している例(1)

○記載金額の端数処理について記載している例(2)

○記載金額および株式数の端数処理について記載している例(1)

○記載金額および株式数の端数処理について記載している例(2)

○記載金額、株式数および比率その他の数字の端数処理について記載している例(1)

○記載金額、株式数および比率その他の数字の端数処理について記載している例(2)


3 事業報告の附属明細書の作成


1 公開会社の記載事項

2 会社役員の兼職の状況の明細

(1) 日本経団連のひな型

(2) 記載上の留意事項

(3) 他の箇所との整合性

■日本経団連のひな型

○日本経団連のひな型による一般的な例

【注記関係】

○兼職会社が自社の事業と同一の部類に属する事業を行う会社である旨記載している例(1)

○兼職会社が自社の事業と同一の部類に属する事業を行う会社である旨記載している例(2)

○兼職会社が自社の事業と同一の部類に属する事業を行う会社である旨記載している例(3)

○当期中における役員の就任年月日を記載している例

○兼職会社の社名変更について記載している例


第3編 計算書類等の作成


第1章 計算書類


1 貸借対照表の作成


1 貸借対照表の意義

2 金額の表示単位

3 様式等

■日本経団連のひな型

4 電磁的記録による作成

5 各部の記載

(1) 資産の部

ア 資産の部の構成

イ 各部の細分

ウ 記載上の留意事項

○一般的な例〔製造業〕

○2事業年度の開示をしている例〔製造業〕

○工事損失引当金の記載がある例〔建設業〕

○リース資産、リース債務の記載がある例〔製造業〕

○前払年金費用の記載がある例〔製造業〕

○のれんの記載がある例〔製造業〕

○繰延資産の記載がある例〔情報通信業〕

○投資不動産の記載がある例〔卸売・小売業〕

○再評価に係る繰延税金資産の記載がある例〔建設業〕

○投資損失引当金の記載がある例〔製造業〕

(2) 負債の部

ア 負債の部の構成

イ 各部の細分

ウ 記載上の留意事項

○一般的な例〔卸売・小売業〕

○デリバティブ債務の記載がある例〔卸売・小売業〕

○役員賞与引当金の記載がある例〔製造業〕

○執行役員退職慰労引当金の記載がある例〔製造業〕

○再評価に係る繰延税金負債の記載がある例〔製造業〕

○ポイント引当金の記載がある例〔製造業〕

(3) 純資産の部

ア 純資産の部の構成

イ 各部の細分

○一般的な例〔情報通信業〕

○その他資本剰余金の内訳が記載されている例〔卸売・小売業〕

○土地再評価差額金の記載がある例〔製造業〕

○新株予約権の記載がある例〔製造業〕


2 損益計算書の作成


1 損益計算書の意義

2 金額の表示単位

3 様式等

■日本経団連のひな型

4 電磁的記録による作成

5 損益計算書の記載

(1) 損益計算書の構成

(2) 各項目の細分

(3) 記載上の留意事項

ア 売上高の表示

イ 売上原価の表示

ウ 販売費および一般管理費の表示

エ 営業外収益および営業外費用の表示

オ 特別利益および特別損失の表示

カ 当期純利益(または当期純損失)の表示

○一般的な例〔卸売・小売業〕

○2事業年度の開示をしている例〔製造業〕

○製品、商品に区分して売上高、売上原価を表示している例〔製造業〕

○事業の種類別に売上高、売上原価、売上総利益を表示している例〔建設業〕

○売上総利益を記載していない例〔水産・農林業〕


3 株主資本等変動計算書の作成


1 株主資本等変動計算書の意義

2 金額の表示単位

3 様式等

4 電磁的記録による作成

5 株主資本等変動計算書の記載

(1) 株主資本等変動計算書の構成

■日本経団連のひな型

(2) 各項目の細分

(3) 記載上の留意事項

ア 株主資本の表示

イ 評価・換算差額等および新株予約権

○一般的な例〔製造業〕

○新株発行の記載がある例〔製造業〕

○転換社債型新株予約権付社債の転換の記載がある例〔情報通信業〕

○欠損填補を行っている例〔製造業〕

○減資の記載がある例〔製造業〕

○会計方針の変更による累積的影響額の記載がある例〔製造業〕

○純資産の各項目を縦に並べている例〔卸売・小売業〕


4 注記表の作成


1 注記表の表示方法

2 注記表の項目

■日本経団連のひな型

3 各注記項目の記載内容

(1) 継続企業の前提に関する注記

■日本経団連のひな型

○継続的な営業損失の発生について記載している例〔卸売・小売業〕

○財務制限条項に抵触している旨の記載がある例〔製造業〕

○債務超過の状態である旨の記載がある例〔製造業〕

(2) 重要な会計方針に係る事項に関する注記

■日本経団連のひな型

○表示方法の変更の一般的な例〔運輸業〕

○会計上の見積りの変更(有形固定資産の耐用年数の変更)について記載している例〔サービス業〕

(3) 貸借対照表に関する注記

ア 担保提供資産の注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○工場財団の記載がある例〔製造業〕

○根抵当権・譲渡担保等の記載がある例〔製造業〕

○関係会社等の債務の担保に供している例〔建設業〕

イ 資産から直接控除した引当金の注記

■日本経団連のひな型

○貸倒引当金について記載している例〔建設業〕

○投資損失引当金について記載している例〔製造業〕

ウ 減価償却累計額の表示

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○投資不動産についても記載している例〔卸売・小売業〕

エ 減損損失累計額の表示

■日本経団連のひな型

○減価償却累計額の注記に減損損失累計額が含まれている旨を記載している例〔製造業〕

オ 保証債務等

■日本経団連のひな型

【保証債務関係】

○種類ごとに記載している例〔製造業〕

○保証予約等を含めて記載している例〔金融・保険業〕

○保証予約を別に記載している例〔製造業〕

○共同保証について記載している例〔製造業〕

○経営指導念書の差入れについて記載している例〔サービス業〕

○複数の保証人がいる保証債務について記載している例〔卸売・小売業〕

○実質負担額について記載している例〔製造業〕

○保証類似行為について記載している例〔製造業〕

○保証債務に併せて債務保証損失引当金を記載している例〔金融・保険業〕

【割引手形】

○一般的な例〔製造業〕

○輸出手形割引について記載している例〔製造業〕

【その他の偶発債務関係】

○債権流動化による遡及義務を記載している例〔製造業〕

カ 関係会社金銭債権債務

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○関係会社の種類別に区分して記載している例〔卸売・小売業〕

○勘定科目ごとに記載している例〔製造業〕

キ 取締役、監査役および執行役に対する金銭債権・債務

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔情報通信業〕

○長短区分および勘定科目について記載している例〔情報通信業〕

ク 親会社株式

■日本経団連のひな型

(4) 損益計算書に関する注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○有償支給高を記載している例〔製造業〕

○営業取引以外の取引について項目を分けて記載している例〔製造業〕

○販売費および一般管理費を記載している例〔建設業〕

○関係会社への費用配賦方法について補足説明を記載している例〔製造業〕

○関係会社の種類別に区分している例〔卸売・小売業〕

(5) 株主資本等変動計算書に関する注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例(連結計算書類を作成している会社)〔製造業〕

○優先株式について記載している例(連結計算書類を作成している会社)〔製造業〕

○株式の増減を記載している例〔運輸業〕

○新株予約権について記載がある例〔建設業〕

(6) 税効果会計に関する注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○主な原因のみ記載している例〔製造業〕

○税率差異の記載がある例〔製造業〕

○税率差異の記載があり、税効果適用後の法人税等の負担率がマイナスの例〔情報通信業〕

(7) リースにより使用する固定資産に関する注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○総額で記載している例〔製造業〕

○リース資産の内容について記載している例〔運輸業〕

○財務諸表等規則の注記と同様に記載している例〔製造業〕

(8) 金融商品に関する注記

(9) 賃貸等不動産に関する注記

(10) 持分法損益等に関する注記

■日本経団連のひな型

○持分法損益に関する注記の例〔情報通信業〕

(11) 関連当事者との取引に関する注記

■日本経団連のひな型

【親会社との取引に関する記載】

○親会社との取引を記載している例〔卸売・小売業〕

○その他の関係会社との取引を記載している例〔製造業〕

○主要株主との取引を記載している例〔製造業〕

【子会社および関連会社等との取引に関する記載】

○子会社および関連会社との取引を記載している例〔卸売・小売業〕

【兄弟会社等との取引に関する記載】

○親会社の子会社との取引を記載している例〔製造業〕

○その他の関係会社の子会社との取引を記載している例〔製造業〕

【役員および個人主要株主等との取引に関する記載】

○役員およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社との取引を記載している例〔製造業〕

○役員によるストックオプションの行使について記載がある例〔サービス業〕

○役員からの債務保証について記載がある例〔卸売・小売業〕

(12) 1株当たり情報に関する注記

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○算定上の基礎を記載している例〔卸売・小売業〕

○潜在株式調整後1株当たり当期純利益を記載している例〔製造業〕

○期中の株式分割について記載している例〔製造業〕

(13) 重要な後発事象に関する注記

■日本経団連のひな型

【後発事象】

○災害による重大な損害の発生について記載した例〔卸売・小売業〕

○自己株式の取得について記載がある例〔サービス業〕

○株式分割等について記載がある例〔情報通信業〕

○第三者割当増資(優先株式の発行)について記載がある例〔製造業〕

○多額な資金の借入について記載がある例〔製造業〕

○社債の発行について記載がある例〔卸売・小売業〕

○関連会社株式の売却について記載している例〔製造業〕

○子会社との合併について記載している例〔製造業〕

○子会社の倒産について記載している例〔製造業〕

○株式移転による共同持株会社の設立について記載がある例〔製造業〕

○事業譲渡について記載がある例〔卸売・小売業〕

○希望退職者の募集について記載している例〔製造業〕

(14) 連結配当規制適用会社に関する注記

■日本経団連のひな型

○連結配当規制適用会社である旨の記載がある例〔製造業〕

(15) その他の注記

■日本経団連のひな型

【貸借対照表関係】

○期末日満期手形について記載している例〔製造業〕

○コミットメント契約について記載している例〔卸売・小売業〕

○圧縮記帳について記載している例(1)〔製造業〕

○圧縮記帳について記載している例(2)〔製造業〕

○保有目的の変更による販売用不動産への振替について記載している例〔建設業〕

○土地再評価に関する記載がある例〔製造業〕

○財務制限条項について記載している例〔運輸業〕

○係争案件について記載している例〔情報通信業〕

○配当制限について記載している例〔卸売・小売業〕

【損益計算書関係】

○研究開発費の総額を記載している例〔製造業〕

○事業再編損の内訳について記載している例〔製造業〕

○関係会社支援損について説明を加えている例〔製造業〕

○減損損失に係る注記(財務諸表等規則の注記と同様の記載を行っている例)〔卸売・小売業〕

○減損損失に係る注記(遊休資産について減損損失を計上している例)〔製造業〕

○減損損失に係る注記(無形固定資産について減損損失を計上した例)〔製造業〕

○減損損失に係る注記(グルーピングの変更について記載している例)〔製造業〕

○減損損失に係る注記(賃貸用資産について減損損失を計上している例)〔建設業〕


5 会計方針の作成


1 会計方針として記載すべき事項

2 会計方針の記載場所

■日本経団連のひな型

3 各会計方針の記載事項

(1) 有価証券の評価基準および評価方法

ア 有価証券の保有目的区分による分類

イ 保有目的区分の変更

ウ 期末評価

エ 減損処理

オ 金銭信託の会計処理

カ 有価証券の売却損益の表示

キ ゴルフ会員権の評価

○一般的な例〔製造業〕

○売買目的有価証券および投資事業有限責任組合への出資について記載がある例〔卸売・小売業〕

○時価について、期末日前1か月の市場価格等の平均を採用している例〔卸売・小売業〕

(2) 棚卸資産の評価基準および評価方法

ア 記載上の留意事項

イ 棚卸資産の評価方法

ウ 棚卸資産の評価基準

○一般的な例(1)〔製造業〕

○一般的な例(2)〔製造業〕

○売価還元法を採用している例〔情報通信業〕

○販売用不動産について記載している例〔建設業〕

○部門別に記載している例〔卸売・小売業〕

(3) 固定資産の減価償却の方法

ア 記載上の留意事項

イ 減価償却の方法

ウ リース資産の取扱い

○一般的な例〔建設業〕

○少額減価償却資産について記載している例〔卸売・小売業〕

○リースの貸手側の記載例〔金融・保険業〕

○大規模賃貸資産について記載している例〔情報通信業〕

○生産高比例法を採用している例〔製造業〕

○増加償却を採用している例〔製造業〕

○実質的残存価額まで償却する方法を採用している例〔製造業〕

○定期借地権について記載している例〔卸売・小売業〕

○市場販売目的のソフトウェアについて記載した例〔情報通信業〕

○無形固定資産について主な耐用年数を記載した例〔製造業〕

○長期前払費用について記載している例〔卸売・小売業〕

(4) 繰延資産の処理方法

ア 記載上の留意事項

イ 繰延資産の償却期間

○支出時に全額費用処理する旨の記載をしている例〔製造業〕

○株式交付費について記載している例〔製造業〕

○社債発行費について、利息法により償却している例〔製造業〕

(5) 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

○一般的な例〔製造業〕

○為替予約について記載している例〔製造業〕

(6) 引当金の計上方法

ア 引当金の計上要件

イ 記載上の留意事項

【貸倒引当金】

○一般的な例〔製造業〕

○子会社に対する債権について記載している例〔情報通信業〕

○財務内容評価法を採用している例〔製造業〕

○キャッシュ・フロー見積法を採用している例〔卸売・小売業〕

○債権全額に貸倒引当金を設定している場合に、債権額から直接減額している旨記載している例〔不動産業〕

【賞与引当金】

○支給見込額を計上している例〔製造業〕

○執行役員について記載している例〔卸売・小売業〕

【役員賞与引当金】

○支給見込額を計上している例〔卸売・小売業〕

○取締役に対する計上額を記載している例〔サービス業〕

【退職給付引当金】

○一般的な例〔卸売・小売業〕

○前払年金費用について記載している例〔製造業〕

○退職給付信託について記載している例〔製造業〕

○執行役員について記載している例〔製造業〕

○簡便法を採用している例〔情報通信業〕

○一部について簡便法を採用している例〔卸売業、小売業〕

○人数の増加に伴い簡便法から原則法に変更した例〔製造業〕

○退職給付制度の移行について記載している例〔卸売業、小売業〕

【役員退職慰労引当金】

○内規に基づく期末要支給額を計上している例〔製造業〕

○執行役員を含む旨を記載している例〔製造業〕

○執行役員退職慰労引当金を区分して記載している例〔製造業〕

○支給打切りについて記載している例〔情報通信業〕

【その他の引当金】

〔投資損失引当金〕

○投資先の財政状態等を勘案して計上している例〔卸売・小売業〕

○関係会社に対して計上している例(1)〔製造業〕

○関係会社に対して計上している例(2)〔製造業〕

〔投資評価引当金〕

○投資先の投融資額に対して計上している例〔運輸業〕

〔海外投資等損失引当金〕

○会社所定の基準による損失見込額について計上している例〔製造業〕

〔完成工事補償引当金〕

○将来の見積補償額を計上している例〔建設業〕

○過去の補修割合に基づき計上している例〔製造業〕

○前2期の実績率を基礎に計上している例〔建設業〕

〔工事損失引当金〕

○未引渡工事の損失見込額を計上している例〔建設業〕

〔保証工事引当金〕

○過去の実績を基礎に計上している例〔不動産業〕

○過去2年間の実績を基礎に計上している例〔製造業〕

〔不動産事業等損失引当金〕

○損失見込額を計上している例〔建設業〕

〔製品保証引当金〕

○過去の実績に基づいて計上している例〔製造業〕

〔アフターサービス引当金〕

○過去の実績値を勘案して計上している例〔卸売・小売業〕

〔修繕引当金〕

○修繕の発生費用見込額のうち当期に対応する額を計上している例〔製造業〕

〔定期修繕引当金〕

○定期的な大規模修繕に係る支出見込額のうち、当期に負担すべき額を計上している例〔製造業〕

〔特別修繕引当金〕

○前回の大修繕における支出額を基礎として計上している例〔製造業〕

〔返品調整引当金〕

○過去の実績を基礎として計上している例〔製造業〕

○直近2事業年度の平均返品率に基づいて計上している例〔製造業〕

〔返品廃棄損失引当金〕

○返品による廃棄損失に対して計上している例〔サービス業〕

〔売上割戻引当金〕

○期末売掛金に対して計上している例〔製造業〕

○期末売掛金および特約店在庫に対して計上している例〔製造業〕

〔債務保証損失引当金〕

○被保証会社の財政状態等を勘案して計上している例〔卸売・小売業〕

○関係会社への債務保証等について計上している例〔製造業〕

〔ポイント引当金〕

○ポイント交換実績等に基づき計上している例〔金融・保険業〕

〔ポイントサービス引当金〕

○ポイント利用実績率に基づき計上している例〔卸売・小売業〕

〔店舗閉鎖損失引当金〕

○合理的に見込まれる損失額を計上している例〔卸売・小売業〕

〔関係会社整理損失引当金〕

○損失見込額を計上している例〔卸売・小売業〕

〔関係会社支援損失引当金〕

○債務超過額のうち、投融資額を超える額を計上している例〔サービス業〕

〔関係会社事業損失引当金〕

○相手先の財政状況を勘案して計上している例〔製造業〕

〔事業構造改善引当金〕

○合理的に見積もられる金額を計上している例〔製造業〕

〔環境対策引当金〕

○廃棄物の処理に要する見込額を計上している例〔製造業〕

〔災害損失引当金〕

○災害発生に伴い損失見積額を計上している例〔運輸業、郵便業〕

(7) 収益および費用の計上基準

ア 工事契約に関する収益の認識基準

イ 割賦販売に係る収益の認識基準

○ソフトウェアの請負契約について記載している例〔情報通信業〕

○割賦基準について記載している例〔製造業〕

○ファイナンス・リース取引の収益計上基準について記載している例〔情報通信業〕

○工事契約に係る収益計上基準について記載している例〔製造業〕

(8) ヘッジ会計の方法

○ヘッジ会計の方法等について記載している例〔卸売・小売業〕

(9) 消費税等の会計処理

ア 消費税の会計処理に係る実務指針

○税抜方式を採用している例〔卸売・小売業〕

○控除対象外消費税について記載している例(1)〔卸売・小売業〕

○控除対象外消費税について記載している例(2)〔不動産業〕

(10) 支払利息を資産の取得原価に算入する会計処理

ア 支払利息を資産の取得原価に算入する会計処理に係る実務指針

○大規模な案件について記載している例〔運輸業〕

○具体的な案件名を記載している例〔不動産業、物品賃貸業〕

(11) 会計方針の変更

ア 会計方針の変更の類型とその取扱い

イ 会計方針の変更に当たっての留意事項

ウ 記載上の留意事項

エ 記載場所

オ 変更による影響額の記載方法

■日本経団連のひな型

【固定資産の減価償却の方法関係】

○有形固定資産の減価償却方法の変更を記載している例(1)〔卸売・小売業〕

○有形固定資産の減価償却方法の変更を記載している例(2)〔製造業〕


6 計算書類附属明細書の作成


1 附属明細書の意義

2 会社の種類と記載事項

3 電磁的記録による作成

4 有形固定資産および無形固定資産の明細

(1) 日本公認会計士協会のひな型および日本経団連のひな型

(2) 重要性がない場合の取扱い

(3) 記載上の留意事項

(4) 計算書類の他の箇所との整合性

■日本公認会計士協会のひな型

■日本経団連のひな型

【様式関係】

〔有形固定資産および無形固定資産の明細〕

○取得原価による記載の例

○帳簿価額による記載の例

【注記関係】

〔有形固定資産関係〕

○主な増減について工場別に内容を記載している例

○増加した土地の所在地を記載している例

○土地の増加理由について用途を記載している例

○土地の当期減少額に圧縮記帳による直接減額の金額が含まれている旨記載している例

○当期の設備投資額について記載している例

○固定資産計上しているリース資産について増減の理由を記載している例

○機械および装置にかかる増加消却について脚注している例

○営業外費用に計上されている賃貸不動産にかかる減価償却費を脚注している例

○合併による増加について記載している例

5 引当金の明細

(1) 日本公認会計士協会のひな型および日本経団連のひな型

(2) 記載上の留意事項

(3) 計算書類の他の箇所との整合性

■日本公認会計士協会のひな型

■日本経団連のひな型

【様式関係】

○日本公認会計士協会のひな型による一般的な例

○日本経団連のひな型による一般的な例

【注記関係】

○目的使用以外の取崩額について記載している例(1)

○目的使用以外の取崩額について記載している例(2)

○役員退職慰労引当金の当期増加額について内規の変更による取扱いを記載している例

○債務保証引当金の当期減少額について確定債務への振替を行った旨記載している例

6 販売費及び一般管理費の明細

(1) 日本公認会計士協会と日本経団連のひな型について

(2) 記載上の留意事項

(3) 計算書類の他の箇所との整合性について

■日本公認会計士協会のひな型

■日本経団連のひな型

【様式関係】

○日本公認会計士協会のひな型による一般的な例

7 関連当事者との取引に関する注記において記載を省略した事項

■日本経団連のひな型


第2章 連結計算書類


1 連結貸借対照表の作成


1 連結計算書類の作成

(1) 子会社および関連会社の判定

ア 子会社の判定

イ 関連会社の判定

(2) 連結の範囲

ア 基本的な考え方

イ 重要性の原則の適用

(3) 持分法の適用の範囲

ア 基本的な考え方

イ 重要性の原則の適用

(4) 連結会計年度

(5) 決算期の異なる子会社の取扱い

(6) 親子間の会計処理の統一に関する取扱い

ア 基本的な考え方

イ 個別の会計処理基準に関する取扱い

ウ 在外子会社の取扱い

エ 連結決算手続上、株式会社の会計処理を修正した場合の取扱い

2 連結貸借対照表の作成

(1) 連結貸借対照表の意義

(2) 金額の表示単位

(3) 表示言語

(4) 様式等

(5) 別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例

■日本経団連のひな型

○一般的な様式

○2連結会計年度の連結貸借対照表を記載している例〔製造業〕

(6) 各部の記載

ア 資産の部

(ア) 資産の部の構成

(イ) 各項目の細分

(ウ) 記載上の留意事項

○リース資産が計上されている例〔情報通信業〕

○リース投資資産が計上されている例〔卸売・小売業〕

○再評価に係る繰延税金資産が計上されている例〔建設業〕

○のれん(借方)が計上されている例〔製造業〕

○科目ごとに減価償却累計額を控除する形式で表示している例〔製造業〕

イ 負債の部

(ア) 負債の部の構成

(イ) 各項目の細分

(ウ) 記載上の留意事項

○リース債務が計上されている例〔情報通信業〕

○再評価に係る繰延税金負債が計上されている例〔卸売・小売業〕

○新株予約権付社債が計上されている例〔製造業〕

○資産除去債務が計上されている例〔卸売・小売業〕

○ポイント引当金が計上されている例〔卸売・小売業〕

○訴訟損失引当金が計上されている例〔製造業〕

○事業整理損失引当金が計上されている例〔製造業〕

○持分法適用に伴う負債が計上されている例〔建設業〕

ウ 純資産の部

(ア) 純資産の部の構成

○少数株主持分が計上されている例〔製造業〕

○新株予約権が計上されている例〔製造業〕

○土地再評価差額金が計上されている例〔建設業〕

○繰延ヘッジ損益が計上されている例〔製造業〕

○在外子会社の年金債務調整額が計上されている例〔製造業〕


2 連結損益計算書の作成


1 連結損益計算書の意義

2 金額の表示単位

3 表示言語

4 様式等

5 別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例

■日本経団連のひな型

○一般的な様式

○2連結会計年度の連結損益計算書を記載している例〔製造業〕

6 連結損益計算書の構成

(1) 各項目の細分

(2) 記載上の留意事項

ア 売上高の表示

イ 売上原価の表示

ウ 売上総利益(または売上総損失)の表示

エ 販売費および一般管理費の表示

オ のれんの償却額の表示

カ 営業利益(または営業損失)の表示

キ 営業外収益および営業外費用の表示

ク 持分法による投資損益の表示

ケ 経常利益(または経常損失)の表示

○持分法による投資利益が計上されている例〔製造業〕

○持分法による投資損失が計上されている例〔卸売・小売業〕

○投資事業組合投資損失が計上されている例〔卸売・小売業〕

○休止設備費用が計上されている例〔製造業〕

コ 特別利益および特別損失の表示

サ 税金等調整前当期純利益(または税金等調整前当期純損失)の表示

シ 法人税等の表示

ス 当期純利益(または当期純損失)の表示

○負ののれん発生益が計上されている例〔製造業〕

○持分変動利益が計上されている例〔卸売・小売業〕

○減損損失が計上されている例〔卸売・小売業〕

○子会社譲渡損が計上されている例〔製造業〕

○災害による損失が計上されている例〔卸売・小売業〕

○事業構造改善費用が計上されている例〔製造業〕

○災害に伴う受取保険金が計上されている例〔製造業〕


3 連結株主資本等変動計算書の作成


1 連結株主資本等変動計算書の意義

2 金額の表示単位

3 表示言語

4 様式等

5 別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例

■様式

■日本経団連のひな型

6 連結株主資本等変動計算書の構成

(1) 表示区分

(2) 各項目の記載事項

ア 株主資本の各項目

イ 株主資本以外の各項目

(3) 記載上の留意事項

ア 株主資本以外の各項目の変動額の表示について

○新株の発行が記載されている例〔製造業〕

○連結子会社の増加に伴う変動額が記載されている例〔製造業〕

○持分法適用会社増加に伴う自己株式の増加が記載されている例〔製造業〕

○利益剰余金から資本剰余金への振替が記載されている例〔製造業〕

○会計方針の変更による累積的影響額が記載されている例〔製造業〕

○誤謬の訂正による累積的影響額が記載されている例〔卸売・小売業〕


4 連結注記表の作成


1 連結注記表の記載方法

2 継続企業の前提に関する注記

■日本経団連のひな型

○3期連続の営業損失等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在している例〔製造業〕

○売上高の減少の継続等により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している例〔製造業〕

○返済期限の到来した借入金の履行延期等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している例〔製造業〕

○主要顧客の会社更生手続開始の申し立て等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している例〔製造業〕

○財務制限条項への抵触等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している例〔サービス業〕

3 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等

(1) 連結の範囲に関する事項

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔不動産業〕

○連結子会社の社名変更について記載している例〔情報通信業〕

○議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等を子会社としなかった会社等について記載している例〔サービス業〕

○支配が一時的なため連結の範囲から除外した会社について記載している例〔製造業〕

(2) 持分法の適用に関する事項

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

(3) 連結の範囲または持分法の適用の範囲の変更に関する注記

○株式取得・新規設立により増加している例〔卸売・小売業〕

○清算結了により減少している例〔卸売・小売業〕

○株式の売却により減少している例〔製造業〕

○吸収合併により減少している例〔建設業〕

○休眠により減少している例〔製造業〕

○支配が一時的でなくなったことにより増加している例〔サービス業〕

(4) 連結子会社の事業年度に関する事項

■日本経団連のひな型

○連結子会社の決算日現在の計算書類を使用している例〔卸売・小売業〕

○連結子会社の事業年度が連結会計年度と一致している例〔卸売・小売業〕

○連結子会社の仮決算に基づく計算書類を使用している例〔不動産業〕

○連結子会社の決算日の変更について記載している例〔製造業〕

(5) 会計処理基準に関する事項

ア 基本的な考え方

イ 記載上の留意事項

ウ 各会計処理基準の記載事項

■日本経団連のひな型

○投資事業有限責任組合への出資について記載している例〔製造業〕

○主として総平均法による原価法を採用している旨を記載している例〔製造業〕

○国内連結子会社が総平均法による原価法を採用している旨を記載している例〔卸売業、小売業〕

○在外連結子会社が総平均法による低価法を採用している旨を記載している例〔製造業〕

■日本経団連のひな型

○在外連結子会社については、定額法を採用している旨を記載している例〔製造業〕

■日本経団連のひな型

【貸倒引当金】

○在外連結子会社について、個別債権の回収可能性を検討して計上している例〔製造業〕

○貸倒懸念債権および破産更生債権について、財務内容評価法によっている例〔サービス業〕

【役員退職慰労引当金】

○連結子会社においては計上していない旨を記載している例〔製造業〕

○執行役員を含めて計上している例〔サービス業〕

○役員退職慰労金制度を廃止し、引当金への繰入を停止している例〔製造業〕

【役員賞与引当金】

○支給見込額に基づき計上している例〔情報通信業〕

【その他の引当金】

○訴訟等損失引当金を計上している例〔卸売・小売業〕

○環境対策引当金を計上している例〔製造業〕

○事業整理損失引当金を計上している例〔製造業〕

○工事損失引当金を計上している例〔製造業〕

■日本経団連のひな型

【のれんの償却に関する事項】

○10年で均等償却している例〔卸売・小売業〕

【外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準】

○在外子会社等の収益および費用について期中平均相場により換算している例〔製造業〕

【重要なヘッジ会計の方法】

○繰延ヘッジ処理を採用している例〔製造業〕

【重要な収益および費用の計上基準】

○ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準について記載している例〔製造業〕

4 会計方針の変更に関する注記

(1) 会計方針の変更の分類

(2) 会計方針の変更に関する原則的な取扱い

(3) 原則的な取扱いが不可能な場合の取扱い

(4) 正当な理由により会計方針を変更する場合の留意事項

■日本経団連のひな型

○販売費および一般管理費に計上していた販売手数料および販売促進費の一部について、売上高から控除する方法に変更している例〔サービス業〕

5 表示方法の変更に関する注記

(1) 表示方法の変更に関する原則的な取扱い

(2) 原則的な取扱いが実務上不可能な場合の取扱い

■日本経団連のひな型

○営業外収益の表示方法を変更した例〔情報通信業〕

○流動負債の表示方法を変更した例〔製造業〕

6 会計上の見積りの変更に関する注記

(1) 会計上の見積りに関する原則的な取扱い

(2) 会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区分することが困難な場合の取扱い

■日本経団連のひな型

○本社移転(予定)に伴い、有形固定資産の耐用年数および資産除去債務の使用見込期間について変更している例〔サービス業〕

7 誤謬の訂正に関する注記

(1) 過去の誤謬に関する取扱い

○過去からの不正取引の判明に伴う誤謬の訂正について記載している例〔卸売・小売業〕

8 連結貸借対照表に関する注記

(1) 注記事項

(2) 各注記事項の記載内容

ア 担保提供資産

■日本経団連のひな型

○担保提供資産について科目別に記載している例〔製造業〕

イ 資産に係る引当金(貸倒引当金等)

■日本経団連のひな型

ウ 有形固定資産の減価償却累計額

■日本経団連のひな型

○一括して記載している例〔小売業〕

○科目別に記載している例〔小売業〕

エ 有形固定資産の減損損失累計額

■日本経団連のひな型

オ 保証債務等

■日本経団連のひな型

【保証債務】

○保証先ごとの残高を記載している例〔製造業〕

○連結子会社が発行する社債の債務履行引受契約に係る偶発債務について記載している例〔製造業〕

○債権流動化に伴う買戻し義務額について記載している例〔製造業〕

9 連結株主資本等変動計算書に関する注記

(1) 記載上の留意事項

■日本経団連のひな型

○配当に関する事項について文章形式により記載している例〔製造業〕

○配当に関する事項について表形式により記載している例〔製造業〕

○新株予約権に関する事項について記載している例〔情報・通信業〕

○連結株主資本等変動計算書における剰余金の配当の額との差異について記載している例〔建設業〕

10 金融商品に関する注記

(1) 記載上の留意事項

■日本経団連のひな型

【金融商品に関する注記】

○短期借入金について差額が記載されいてる例〔製造業〕

○デリバティブ取引(ヘッジ会計が適用されているもの)が記載されている例〔製造業〕

○投資有価証券に持分法適用の上場関連会社株式を含めている旨、記載している例〔製造業〕

11 賃貸等不動産に関する注記

(1) 記載上の留意事項

■日本経団連のひな型

【賃貸等不動産に関する注記】

○賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産について記載している例〔製造業〕

○連結貸借対照表計上額に含まれる資産除去債務について記載している例〔建設業〕

○重要性が乏しいため、記載を省略している旨、記載している例〔製造業〕

12 開示対象特別目的会社に関する注記

■日本経団連のひな型

○開示対象特別目的会社について記載している例〔建設業〕

13 1株当たり情報に関する注記

(1) 1株当たり純資産額の注記

ア 記載上の留意事項

(2) 1株当たり当期純利益または1株当たり当期純損失の注記

ア 記載上の留意事項

■日本経団連のひな型

○一般的な例〔製造業〕

○1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎を記載している例〔製造業〕

○1株当たり純資産額の算定上の基礎を記載している例〔製造業〕

○株式分割について記載している例〔情報通信業〕

14 重要な後発事象に関する注記

(1) 後発事象の類型

ア 修正後発事象

イ 開示後発事象

(2) 継続企業の前提に関する事項を重要な後発事象として開示する場合の連結計算書類における開示の取扱い

(3) 開示後発事象の例示

■日本経団連のひな型

○連結子会社株式の売却について記載している例〔サービス業〕

○連結子会社の解散について記載している例〔製造業〕

○自己株式の消却について記載している例〔製造業〕

○社債の発行に関する包括決議について記載している例〔製造業〕

15 その他の注記

【税効果会計に関する注記】

○評価性引当金を計上している例〔製造業〕

【減損会計に関する注記】

○回収可能価額について、使用価値および正味売却価額によっている例〔小売業〕

【その他の注記】

○当座貸越契約および貸出コミットメントについて記載している例〔製造業〕

○共通支配下の取引について記載している例〔製造業〕

○連結納税制度の適用について記載している例〔製造業〕

○財務制限条項について記載している例〔製造業〕

○財務制限条項への抵触による期限の利益喪失請求権の放棄の合意に向けて協議を行っている旨を記載している例〔製造業〕

○工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額を記載している例〔建設業〕


第3章 臨時計算書類


1 臨時計算書類の概要


1 臨時計算書類の意義

2 臨時決算の手続

(1) 臨時計算書類の作成

(2) 臨時計算書類の監査

(3) 取締役会の承認

(4) 株主総会の承認

(5) 臨時計算書類の備置き・閲覧

3 臨時計算書類制度

4 会社法における臨時決算と剰余金の配当

■日本公認会計士協会の作成基準における例示


2 臨時計算書類の作成


1 臨時計算書類の作成基準

2 臨時計算書類の性格

3 臨時計算書類の構成

4 臨時計算書類の会計処理

(1) 臨時計算書類作成のための会計処理の考え方

(2) 費用配分

(3) 税金計算

5 臨時決算とその後の決算との関係

(1) 臨時決算と決算での評価損の計上

(2) 有価証券の減損処理

(3) 固定資産の減損会計

6 会計方針の変更の取扱い

7 臨時決算が複数回行われる場合の分配可能額の算定

8 臨時貸借対照表および臨時損益計算書の作成

■日本公認会計士協会の作成基準における例示(臨時貸借対照表)

■日本公認会計士協会の作成基準における例示(臨時損益計算書)

9 注記の作成

(1) 注記が必要とされる項目

(2) 継続企業の前提に関する注記

■日本公認会計士協会の作成基準における例示

■日本経団連のひな型

(3) 重要な会計方針及び会計方針の変更に関する注記

■日本公認会計士協会の作成基準における例示

■日本経団連のひな型

(4) 偶発事象に関する注記

■日本公認会計士協会の作成基準における例示

■日本経団連のひな型

(5) 後発事象に関する注記

■日本公認会計士協会の作成基準における例示

■日本経団連のひな型


チェックリスト


◇事業報告および事業報告附属明細書作成チェックリスト

◇計算書類作成チェックリスト

◇計算書類附属明細書作成チェックリスト

◇連結計算書類作成チェックリスト

◇臨時計算書類作成チェックリスト


先例・判例年次索引

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