Ｑ＆Ａ　取締役の法律実務

第１章　会社法の概要
株式会社における機関設計の概要
会社法は、株式譲渡制限会社における機関をどのように設計したか
会社法の下で取締役・取締役会は、どのように変わったか
会社法における非公開会社の取締役は
会社法において、公開会社の取締役等の会社に対する責任は、どのように変わったか
特別支配株主の株式等売渡請求の制度とは
第２章　取締役
第１　取締役の地位と職務
取締役とは
発起人と取締役との異同は
取締役の肩書は、どのように付けたらよいか
取締役会長は、どのような職務を行うのか
取締役社長と取締役会長では、どちらが偉いのか
顧問や相談役は、どのような職務を行うのか
「常勤」と「非常勤」の区別は、何を基準とするのか
代表取締役とは
業務執行取締役とは
使用人兼務取締役とは
代表取締役又は業務執行取締役が、使用人を兼務することができるか
使用人兼務取締役である写真家が在職中に撮影した写真は、職務著作に当たるか
社外取締役の概要について
社外取締役の役割・機能とは
社外取締役の質をより一層高め、その責務や期待される役割を果たすことができるようにするために必要となる研修やトレーニングの内容は
上場子会社における社外取締役の役割とは
特定取締役とは
執行役員とは
執行役員制度を導入する場合の株主総会の運用は
取締役に就任した場合、従業員としての地位は失われるのか
役員規程には、どのようなことを定めるべきか
取締役は、労働基準法に定める労働者か
取締役が通勤途上に被災した場合、労災保険の適用を受けられるか
執行役員が過重労働により死亡した場合、労災保険の適用を受けられるか
取締役が労災保険に加入できる場合とは
取締役の勤務時間や休暇の取得を社員と同じように就業規則で制限できるか
取締役は、健康保険の被保険者となるか
取締役の権利義務を有する退任取締役は、事業の拡張等積極的経営を行い得るか
インサイダー取引規制とは、どのようなことか
公開買付者等関係者によるインサイダー取引における「その者の職務に関し知ったとき」とは
インサイダー取引規制において、未公表重要事実の伝達等が禁止されていますが、その内容はどのようなものでしょうか
インサイダー取引の未然防止策は
金融商品取引法の課徴金制度とは
取締役による自己会社の株式の買占めは可能か
経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する指針とは
役員持株制度とは
取締役又は使用人に対するストック・オプションの付与は、どのようにしてなされるか
外国法人の子会社である日本法人の取締役が親会社である外国法人から付与されたストック・オプションを行使して得た利益は、給与所得に当たるか
外国法人の子会社である日本法人の取締役が親会社である外国法人から付与された譲渡制限株式（リストリクテッド・ストック）の譲渡制限が解除されたことにより得た利益は、給与所得に当たるか。また、いつ申告すべきか
副業・兼業の取扱いはどうするか
社員の副業・兼業による労働時間の管理
会社の不祥事への予防と対応は
外国人を雇用する際の留意点とは
定年後再雇用者を雇用する際の留意点は
第２　取締役の資格・員数・任期
１　取締役の資格
取締役を株主に限ることはできるか
取締役を日本国籍を有するものに限ることはできるか
取締役の資格を従業員に限定することができるか
法人は、取締役になることができるか
破産者は、取締役になることができるか
成年被後見人は、取締役になることができるか
未成年者を取締役に選任してもよいか
刑に処せられ、刑の執行猶予中の者は、取締役になることができるか
公務員を取締役に選任してもよいか
取締役の欠格事由とは
欠格事由が見過ごされて就任した取締役の選任の効力は
欠格事由該当者を取締役に選任してしまった場合の会社の内部責任は
欠格事由をもつ取締役がなした行為について、悪意であった相手方に取引の無効を主張できるか
監査役は、取締役を兼任できないか
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上の取締役兼任の禁止とは
親子会社の取締役兼任は
日本親会社の監査役又は取締役が、海外子会社の取締役を兼ねることはできるか
親会社における定年後も、子会社の取締役を引き続き務めることができるか
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上、どのような場合に親子会社の取締役兼任が禁止されるか
２　取締役の員数
取締役や代表取締役の員数には、制限があるか
取締役に数名の欠員がある場合、後任者の全員を一時に選任しなければならないか
取締役の員数が辞任によって欠けた場合、後任者の選任は必要か
代表取締役が行方不明になった場合は、どうするか
原始定款の取締役員数の定めに反する設立登記申請は、受理されるか
取締役による解任決議及び後任取締役選任決議の不存在確認の訴えが提起された場合、解任取締役の任期が満了したときにおける訴えの確認の利益は
３　取締役の任期
取締役の任期は、どのようにして定まるか
取締役と監査役の任期に差異はあるか
取締役の任期を更新してもらいたいときは、どのような手続が必要か
株主総会の定足数不足のため、取締役の改選ができない場合の取締役の任期は
補欠取締役の任期は、どうなるのか
取締役の任期の起算点は、いつか
取締役の任期が２年と定められている場合における取締役の重任の日は、いつか
従前の取締役の任期の変更は、許されるか
任期の変更に必要な定款変更の態様はどうか
株主総会を延期して開催した場合における改選期にある取締役の任期は
当初予定した時期に定時株主総会を開催し取締役選任の決議を行い、定款所定の期間の経過後に継続会を開催して計算書類の報告等を行う場合における改選期にある取締役の任期は
当初予定した時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し、その株主総会において取締役の改選をすることとした場合における改選期にある取締役の任期は
第３　取締役の選任
１　取締役の選任
取締役はどのような機関で、どのような方法で選任されるか
発起設立における設立時取締役の選任方法と、選任された設立時取締役の地位及び権限は
発起設立を行う場合、設立時取締役を定款で定めて、これを登記申請書の添付書類とすることができるか
募集設立における設立時取締役の選任方法と、選任された設立時取締役の地位及び権限は
１人会社の取締役はどのようにして選出されるか
取締役が辞任した場合、会社は直ちに後任者を選任しなければならないか
株主総会招集通知及び株主総会参考書類発送後に、取締役候補者が死亡した場合の措置は
取締役の任期満了前の株主総会で、後任の取締役を選任できるか
株主総会当日に、取締役の候補者を変更できるか
取締役及び代表取締役を予選することは、差し支えないか
取締役候補者から事前に就任承諾書をとっておいても、差し支えないか
取締役の就任時期を株主総会後の一定の日とする取締役選任決議は、可能か
取締役の選任決議に条件を付することは、問題ないか
取締役の選任に、第三者の同意を条件とすることができるか
破産会社や更生会社などでも、取締役の選任は必要か
破産手続開始決定を受けた取締役、同決定を受けた会社の取締役を再任することができるか
役員等の選任又は解任に関する議案の数の数え方は
株主提出による、取締役選任議案の取扱いは
取締役選任議案について会社提案と株主提案の候補者の合計が定款所定の上限員数を超えている場合の採決方法はどうあるべきか
累積投票による場合の選任方法は、どうか
複数の取締役を選任する際に、累積投票を避けるため、株主総会を別々に開いて１人ずつ選任してもよいか
全株式の20％を保有する株主からの取締役選任の要請に、どのように対処したらよいか
累積投票を排除するには、どうすればよいか
取締役の選任を議長に一任するには、出席株主全員の承諾を要するか
取締役選任の株主総会における、議決権の代理行使は
取締役が選任された場合の議事録は、どのように作ったらよいか
株主総会を開かずに、議事録だけ作成して登記された取締役選任登記は有効か
取締役に就任するには、本人の承諾が必要か
取締役選任の登記は、どのようにするのか
取締役等の欠格条項の削除後に成年被後見人等が取締役に就任する場合の就任の承諾と登記手続は
選任された取締役が株主総会に欠席した場合に、取締役の就任承諾書を作成することなく議事録への記載で足りるか
取締役に就任した者が、登記前に死亡した場合の取扱いは
代表取締役・取締役の氏名・住所の変更手続は
取締役全員の任期が満了し、新たにその全員が取締役に再選された場合、変更登記申請は必要か
同姓同名である取締役の登記の方法は
創立総会に出席できない取締役による調査報告は
不実登記の信頼者は、どのように保護されるか
自分の知らない間になされた取締役就任登記の抹消登記は、どのように行えばよいか
選任決議に法令・定款の違反があった場合は、どのようにしたらよいか
取締役選任の株主総会決議取消しの訴えの係属中に当該決議と同一内容について再決議がされた場合、係属中の訴えの利益は失われるか
取締役の選任に係る株主総会決議を前提に構成された取締役会決議の効力について当事者間に争いがある場合、当該株主総会決議不存在確認を求める訴えの利益（確認の利益）は認められるか
種類株主による取締役の選解任制度とは、どのようなものか
取締役等の選任に関する種類株主が存在しなくなった場合、取締役等の欠員の補充はどうするか
取締役指名権及びオブザーベーション・ライトとは
取締役選任に係る株主間の議決権行使の合意の法的拘束力は
２　代表取締役の選定
代表取締役は、どのようにして選定されるか
役員全員改選後直ちに開催された取締役会に欠席者がいる場合における、代表取締役選定決議の効力は
株主総会の決議による、代表取締役の選定は有効か
代表取締役に、取締役就任前の者を予選することはできるか
代表取締役が死亡した場合、１か月後の定時株主総会まで空席のままでもよいか
定款に反し、一時的に代表取締役が２名となる場合はどうするか
非公開会社において、取締役会によるほか株主総会決議によっても代表取締役を定めることができる定款の定めは有効か
代表取締役が選定された場合の議事録は、どのように作ったらよいか
代表取締役の就任について、本人の承諾を必要とするか
代表取締役選定の登記は、どのようにするのか
代表取締役変更の登記において、取締役の印鑑証明書は必要か
取締役会決議で可否同数の場合に株主総会で選定した代表取締役の就任登記申請は、受理されるか
取締役会の決議省略（書面決議）により代表取締役を選定することはできるか
外国人の代表取締役の氏名を、通称名で登記することができるか
３　仮取締役の選任
仮取締役は、どのような場合に選任されるか
仮取締役は、どのような方法で選任されるか
第４　取締役の権限
１　代表取締役の権限
会社法が定める代表取締役・取締役の職務権限とは何か
取締役会における代表取締役の役割は何か
代表取締役は、取締役会の運営上どのような点に注意すべきか
代表取締役は、株主総会招集についてどのような役割をもっているか
委任状による議決権代理行使の勧誘とは
非上場の大会社において、委任状による議決権代理行使の勧誘は、どのようにするか
会社の議決権代理行使の勧誘による場合の代理人には、誰が適当か
代表取締役は、株主総会の開催・決議に当たり、どのような役割をもっているか
特別利害関係を有する取締役は、株主総会の議長になれないか
株主総会において、議長の選任に係る定款の規定と異なる者を議長に選任する決議をすることはできるか
総会屋対策として、代表取締役はどのような点に配慮すべきか
株券にする代表取締役の記名押印の方法は
代表取締役が死亡し後任者が選定されるまでの取引は、どうするか
経営が極度に悪化した場合に、代表取締役にできることは何か
民事再生手続開始申立てを予定している会社が秘匿して金融機関より融資を受け、金融機関に損害を与えた場合、金融機関は会社の取締役に対して損害賠償を請求できるか
実質的支配者リスト制度とは
Ｍ＆Ａから会社を守るため、代表取締役にできることは何か
代表取締役の会社支配を目的とする募集新株発行や取締役会の決議のない募集新株発行は、有効か
募集株式発行の差止めの要否を判断する、いわゆる「主要目的ルール」とはどのようなものか
先行した新株予約権発行手続に差止事由があるとき、これに基づき発行される新株発行を差し止めることはできるか
敵対的企業買収に対する事前の防衛策としての募集新株予約権の発行
敵対的企業買収に対する事後の防衛策としての募集新株予約権の発行
企業防衛のためにする差別的行使条件付新株予約権の無償割当ては、許されるか
買収防衛策として導入された新株予約権の無償割当ての差止めが認められてしまう判断基準とは
新株発行に係る通知について違法があった場合、どうなるのか
公開買付けによる企業買収が行われようとしている場合、株主の利益か従業員の利益か、どちらを優先すべきか
株主が提案した株式の大規模買付行為に反対し、中止を要請することを承認する旨の決議を無効とすることができるか
親族（相続人）へ事業承継をするための方法は
親族以外の者へ事業承継をするための方法は
会社代表と委任代理とは、どう違うのか
会社代表権の範囲とは、どこまでをいうのか
代表取締役の裁判上の行為とは
代表取締役が自己又は第三者の利益を図る意思で、会社の代表者として訴訟行為をすることができるか
代表取締役の１人がした控訴の取下げは、他の取締役に対し効力を生じるか
代表取締役の裁判外の行為とは
代表取締役の会社代表権は、制限することができるか
株主総会又は取締役会の決議を要する事項について、代表取締役がその決議なくして行った代表行為は、有効か
設立中の会社の発起人の１人が、代表取締役として締結した手形取引契約は、有効か
代表取締役が権限を濫用して行った手形取引契約は、有効か
代表取締役が、個人の利益を図るため権限を濫用した場合、どのような責任が生じるか
代表取締役が不法行為をなした場合に、会社は被害者に対して損害賠償責任を負うか
有価証券報告書の虚偽記載発覚により株価が暴落した場合の株式購入者に対する損害賠償責任
有価証券報告書等を信頼せずに行った投資判断の責任は
当事者に無断で新株発行を行い、その事実を秘匿していた場合の提訴期間を徒過した新株無効の訴えの帰すう及び代表取締役の責任は
代表取締役の権限行使には、どのような方式があるか
代表取締役は、職務代行者を任命することができるか
取締役会非設置会社における代表取締役の権限は
取締役の任務懈怠に基づく損害賠償請求権の濫用的行使
２　業務執行取締役の権限
業務執行取締役は、どのような権限をもっているのか
会社の業務継続が困難になる原因を作出した取締役が株主として会社の解散の訴えを提起することは、権利濫用に当たるか
社長・会長・専務・常務等の法的地位や権限は、どのようなものか
取締役の担当職務の指定換えには、どのような手続を要するか
取締役の欠格事由が生じたら、業務執行取締役も退かなければならないか
３　仮代表取締役・仮取締役の権限
仮代表取締役及び仮取締役は、どのような権限をもっているのか
４　平取締役の権限
平取締役は、どのような権限をもっているのか
取締役は、株主総会の決議取消訴訟の当事者になれるか
取締役が提起できる訴えには、どのようなものがあるか
株主として株主総会決議取消訴訟を提起した者が、後日、取締役として同一の決議取消訴訟を提起することは二重起訴に当たるか
取締役の帳簿・資料閲覧権とは
副社長と称して業務を執行している取締役は、会社法14条にいう「事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人」に当たるか
社外取締役の資格・その選定を要する会社等について
会社と取締役が利益相反関係にある場合、社外取締役に業務を委託することはできるか
５　表見代表取締役
表見代表取締役と取引した場合、その取引は有効か
表見代表取締役と認めるべき名称の範囲は
使用人の表見代表行為についても、会社は責任を負うか
事実上の取締役の行為について、会社はどのような責任を負うか
第５　取締役の義務
１　一般義務
取締役の一般義務には、どのようなものがあるか
親子会社兼任取締役の一般義務には、どのようなものがあるか
親会社の取締役を兼務する子会社取締役は、親会社の地位を守る義務を負うか
代表取締役の善管義務には、どのようなものがあるか
業務執行取締役の善管義務には、どのようなものがあるか
平取締役の善管義務には、どのようなものがあるか
取締役が従業員による不正行為を防止するためにリスク管理体制を構築する義務とは
取締役が従業員の生命・健康を損なわないような体制を構築する義務とは
銀行が取引先に対する無担保債権につき取引先から担保を提供することを条件として追加融資を求められた場合における取締役の注意義務
銀行が第三者割当増資を計画する企業から新株引受先として予定された関連企業にその代金相当額の融資及び追加融資を決定した場合における取締役の注意義務
送金先の口座に関する取締役の注意義務
グループ内の他の会社にとっては利益となるが、その会社にとって不利益となる行為を取締役が選択することは善管注意義務に違反するか
他の取締役や代表取締役の不正を発見したときは、どう対処すべきか
独断専行を繰り返す代表取締役がいる場合の平取締役の責任は
社外取締役又は使用人兼務取締役の一般義務には、どのような特異性があるか
社外取締役に監視義務はあるか
退職した取締役に対して、営業秘密保持義務及び業務上の機密保持義務に基づき、同一事業への従事の禁止や取引先への連絡の禁止等を求めることができるか
取締役が大学の講師になったときは
取締役が議員に立候補したいときは
取締役が退任して、同種の新会社に部下を引き抜くことは、忠実義務違反となるか
株主たる取締役が株主割当増資に応じない場合は、忠実義務違反となるか
設立時取締役による調査とは
取締役等の現物出資財産等の価額填補責任とは
計算書類の内容とその確定手続等は
事業報告のウェブ（ｗｅｂ）開示制度とは
株主資本の計数変動とは
連結計算書類の作成・承認・監査・報告の手続は、どのようにするのか
株式を共同相続した相続人の１人は、会社に対し、会計帳簿の閲覧謄写請求をすることができるか
解散した株式会社の清算結了後、株主であった者は、重要書類保存者に対し、その保存する会計帳簿の閲覧謄写請求ができるか
株式持合いの合意会社が、株式の売渡しにつき相手会社に対して負う説明責任
金融商品取引法における短期売買利益提供制度とは
ＭＢＯの実施に際して、取締役が負う価格交渉義務とは
会社に対する金融商品取引法に基づく損害賠償訴訟の原告を募る目的で、株主名簿の閲覧・謄写請求は拒絶できるか
２　株主総会と取締役の義務
株主総会の招集は、誰がするのか
代表取締役職務代行者は株主総会を招集できるか
外国人株主に対して、外国文の株主総会招集通知を作成し発送することが必要か
株主総会の招集通知は、どのようにするのか
取締役による株主総会開催の準備はどのようにしなければならないか
取締役による株主総会の招集はどのようにするか
取締役全員が死亡した場合の株主総会の招集はどのようにするか
株主総会の招集通知を電磁的方法によって行う場合には、どのようにすればよいか
株主総会招集手続の省略と招集通知の発出期間の短縮は、どのように行うか
株主総会招集の通知は、株主全員に対してしなければならないか
特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如は、他の株主との関係において職務上の義務違反を問われるか
特定の株主に対し株主総会への出席を拒否することはできるか
招集通知の添付書類にはどのようなものがあるか
株主総会資料の電子提供制度とは
電子提供措置をとる場合の株主総会招集通知の記載事項は
電子提供措置の中断が生じた場合における株主総会決議への影響は
電子提供措置をとる場合において、株主から書面での交付請求があった場合の対応は
株主総会招集通知においてｗｅｂ修正が行える範囲は
事業譲渡を議案とする場合、招集通知にはどの程度の記載又は記録をすればよいのか
株主総会の招集通知には、株主提案議題について、どの程度記載又は記録しなければならないか
株主総会において招集通知に議題として記載されていない事項を決議することはできるか
株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から株主総会に出席する方法を採用する場合の招集通知の記載事項は
新型のウイルス感染症の拡大下で定時株主総会を開催する場合の招集通知の記載事項は
延会・継続会とは
天災その他の事由により当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない場合は
株主提案権が行使された際に、どのように対処するべきか
任期満了により退任する予定の取締役の解任を株主総会の目的とする旨の提案は、取り上げる必要があるか
株主提案権の規制として、株主が提出する議案の数が10を超えた場合の取扱いは
株主提案の議題の一部を取り上げなかった株主総会決議を取り消すことはできるか
取締役は、株主総会に出席する義務を負うか
取締役・監査役の候補者は株主総会に出席すべきか
取締役の説明義務は、どこまで果たすべきか
新任取締役候補者に関する質問には、どのように答えたらよいか
株主代表訴訟についての質問には、どのように答えたらよいか
政治献金・公益団体に対する寄附についての質問には、どのように答えたらよいか
企業買収防衛策についての質問には、どのように答えたらよいか
会社の暴力団等に対する不法な利益供与の防御策とは
株主総会において発起人や取締役が行うべき、法定の報告事項と説明義務とは
株主総会の決議事項についての説明義務の範囲は
取締役は、どのような場合に説明を拒否できるか
取締役が説明義務を怠った場合は、どうなるか
取締役は、株主の書面又は電磁的方法での質問に答えなければならないか
株主総会直前の書面又は電磁的方法による質問状や意味不明確な質問状に対する対応は
インターネット等の手段を用いて遠隔地から株主総会に出席する株主からの質問や動議の取扱いは
質問状提出の株主が株主総会に欠席した場合や、代理人が出席した場合の取扱いは
取締役は、株主の質問状に対して一括して回答しても差し支えないか
株主の質問が意見の表明にすぎない場合の取締役の対応は
株主から指名された取締役は、自ら質問に応じなければならないか
取締役は、子会社や関連会社に関する質問に応じなければならないか
外国語による質問にも応じなければならないか
質問に対して不適切な回答がなされた場合に、株主総会決議の取消しは認められるか
株主総会において従業員株主に会社が用意した質問をさせることは、株主権を侵害する議事進行となるのか
退職慰労金贈呈の議案について、具体的に計算式や一義的基準の説明は、必要ないか
取締役は会社の事業報告についての株主からの質問にどのように対応すべきか
取締役は計算書類についての株主からの質問にどのように対応すべきか
取締役は株主資本等変動計算書についての株主からの質問にどのように対応すべきか
インサイダー取引規制に関する事項の説明義務とは
コーポレート・ガバナンス体制に関する質問に対する説明義務
特別損失に関する説明義務は
取締役は、株主の質問を制限したり、打ち切ることはできるか
全部取得条項付種類株式を用いて発行済株式を全部取得するという100％減資を内容とする株主総会決議を無効にし、取締役に損害賠償を求められるか
議決権の行使は、どのようにするのか
電磁的方法による議決権の行使は、どのようにしてなされるか
株主が、インターネット等の手段を用いて遠隔地から株主総会に出席した場合の議決権の行使は
株式についての権利がないにもかかわらず、会社法106条ただし書による会社の同意があるとして行使した議決権は有効か
基準日の設定に不備があった種類株主総会決議に効力はあるか
招集通知に白紙委任状を同封して委任を受けても差し支えないか
株主総会の投票による決議で投票を行わなかった株主の議決権の処理
議決権行使書面の賛否の欄の外に棄権欄を設けない場合における、白票の取扱いは
事前の書面による議決権行使は、株主総会に入場することで撤回されるのか
海外機関投資家の議決権の不統一行使に対しては、どのように対応したらよいか
取締役は、株主総会前に計算書類等を株主や債権者に閲覧させなければならないか
株主総会で不正入場者が判明したときは、議長はどのように対処したらよいか
株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から株主総会に出席する場合の本人確認と代理出席の取扱いは
株主総会において議長が出席株主を退場させたことは、不法行為を構成するか
会社側の通信障害により、インターネット等の手段を用いて出席した株主が審議・決議に参加できなかったことは、決議取消事由となるのか
新型のウイルス感染症の拡大下における定時株主総会の運営は
書面等による株主総会決議は、どのように行えばよいか
株券電子化会社が株主総会決議により全部取得条項付種類株式の取得及び取得対価等について定める場合、これに反対する株主が裁判所に対し取得価格の決定を申し立てるにあたり、個別株主通知をすることは必要か
株主総会の議決権行使の結果開示は、どのようにするのか
株主総会議事録にはどのような事項を記載しなければならないか
株主が、インターネット等の手段を用いて遠隔地から株主総会に出席した場合の株主総会議事録にはどのような事項を記載しなければならないか
少数株主が招集した株主総会の議事録作成義務者は誰か
株主総会議事録の記載事項の脱落等による取締役の損害賠償責任
株主総会の決議事項（定款の変更・取締役等の選任又は解任・株式の併合）と登記との関係
株主総会の決議事項（資本金の額の増加・減少、総会決議による解散、会社継続、合併、株式交換移転交付、会社分割、組織変更、非公開会社における募集株式の発行）と登記との関係
株主総会後の議事録は誰が作成義務を負うのか
３　競業避止義務
取締役の競業取引は、どのような場合に禁止されるか
競業避止義務を負うべき取締役の範囲は
取締役会設置会社における競業取引についての取締役会の承認決議は、どのように行うのか
取締役の競業取引の承認に関し、開示すべき「重要な事実」の範囲は
競業取引についての取締役会の承認は、事後でもよいか
会社採用時に締結した取締役との広範な競業避止契約は、公序良俗に反するか
競業取引をした取締役には、どのような義務があるか
会社は、取締役が競業避止義務に違反した場合、どうすればよいか
親子会社の場合でも競業取引の規制を受けるか
競業取引の禁止につき、その禁止される取引の限界はどこまでか
親子会社に対する競業規制の適用が排除される場合とは
取締役が第三者のために取引をする場合は、競業避止義務に違反するか
取締役は、競業する会社を設立することができるか
会社在職中に、競業会社を設立して代表取締役に就任することは、雇用契約上の競業避止義務違反となるか
フランチャイズ契約におけるフランチャイジーが、同業他社のフランチャイザーと契約して別に店舗を設けることは、競業禁止違反となるか
４　会社との取引回避義務
取締役と会社との取引回避義務とは
取締役の自己取引に当たる取引として、具体的にどのようなものがあるか
取締役の自己取引に当たらない取引として、具体的にどのようなものがあるか
自己取引についての承認決議は、どのように行うのか
自己取引の承認を求める取締役会決議について当該取締役は、取締役会の議長となり得るか
自己取引についての事後報告は、どのようにするのか
自己取引の事後承認は、認められるか。またその期間はいつまでか
取締役が自己取引をした場合には、どのような義務を負うか
株主総会又は取締役会の承認を受けずに自己取引をした取締役の責任は
取締役が自己取引禁止の規定に違反して行った取引は、有効か
親子会社の場合でも自己取引の規制を受けるか
親子会社に対する自己取引規制の適用が排除される場合とは
取締役の会社との取引が会社の不利益にならない場合でも、株主総会又は取締役会の承認が必要か
会社の取締役が別会社の代理人としてする会社との取引は、自己取引になるのか
間接取引は、自己取引に当たるか
取締役を雇用することは、自己取引になるか
取締役と会社との間の手形行為は、自己取引になるのか
取締役がする募集株式の引受けが、自己取引となる場合は
使用人兼務取締役の社宅利用は、自己取引に当たるか
代表取締役が管財人を兼任している子会社との取引は、自己取引に当たるか
取締役が自社製品を従業員割引で購入する場合、自己取引に当たるか
取締役がする社内預金は、自己取引に当たるか
金銭の貸付けを受けていた従業員の取締役就任について、改めて自己取引の承認決議が必要か
取締役が取引先の代表取締役に選定された場合、今後の取引は、自己取引に当たるか
強制競売に付された代表取締役の不動産を、会社は買い受けられるか
取締役に対する永年勤続の表彰や記念品の贈呈は、自己取引に当たるか
取締役を被保険者、会社を保険金受取人とする契約において、契約者を取締役個人に、保険金受取人を配偶者に変更することは、会社法356条１項２号にいう自己取引に当たるか
取締役が理事を兼任する公益法人への寄附行為には、株主総会又は取締役会の承認を必要とするか
取締役候補者や元取締役などが行う会社との取引は、自己取引となるか
第６　取締役の責任
１　会社に対する責任
取締役は、法令違反等により会社の被った損害についてどのような責任を負うか
大株主からの「所有株式を暴力団関連会社に売却する」との脅迫により金銭供与をした場合は、取締役として損害賠償責任を負うか
会社に対する責任は、取締役全員が負うのか
株式会社の１人株主である取締役の会社に対する責任は
会社法423条に基づく会社の取締役に対する損害賠償請求権の消滅時効の期間は
取締役会で発言をしなかった取締役の責任は
取締役の会社に対する責任免除の一般的方法とは
取締役等の会社に対する損害賠償責任の軽減は
会社法423条１項の責任を追及されている取締役による過失相殺の主張は認められるか
非業務執行取締役等の責任限定契約とは
代表取締役を退任した取締役との間でも責任限定契約を結ぶことができるか
取締役の責任の免除又は制限に関する規定の設定、変更、廃止の登記は、どのようにするのか
取締役は、どのような場合に無過失でも会社に対して責任を負うか
家族が刑事事件を起こした場合、取締役は、辞任しなければならないか
取締役が会社に対して負担する損害賠償責任は、どのような場合に消滅するか
取締役が他の取締役に対して賠償の求償権を行使することはできるか
代表権を有する取締役は、退任後に生じた会社債務についても保証責任を負うか
取締役は、会社に対して経営上の判断の誤りについて責任を負うか
経営不振に陥ったグループ企業の株式を買い取り、金融支援をした取締役の責任は
高額な預託金の支出について、取締役は会社に対して責任を負うか
子会社を完全子会社とするために、当該会社の株式を適正価格より数倍高く買い取ったときの取締役の責任は
財テクに失敗した場合の業務執行取締役の責任は、どうなるか
会社の資金運用のため取得した社債が償還不能となり、会社に損害を与えた取締役の責任は
出血受注を命じた取締役の責任は
取引先が倒産して、資金の回収ができなくなったときの取締役の責任は
融資金の回収不能につき銀行の取締役は、銀行に責任を負うのか
不良債権の発生に伴う取締役の責任は
会社が第三者への損害賠償請求権を行使しなかった場合、取締役は責任を負うか
企業の結合又は解消若しくは希釈化についての取締役の判断は、経営判断の原則上、会社に対する責任はないか
免責的債務引受けを承認した取締役は、会社に対して善管注意義務等の違反があるか
100％子会社を破綻させた親会社取締役は、どのような責任を追及されるか
株式会社が増資を行った子会社が倒産した結果、増資が無益に帰した場合、取締役会で増資に賛成した取締役の責任は
議事録の不備により会社に損害を与えた場合の取締役の責任は
取締役が交際費を濫費した場合、どのような責任を負うのか
代表取締役が取締役会の承認を得ないで金融機関との間で勝手に契約を締結した場合の会社に対する責任とは
会社の秘密を漏らしたり、暴露記事になったときの取締役の責任は
取締役による内部告発は公益通報者保護法の対象となるか
顧客に対して損失補償をした証券会社の取締役は会社に対して損害賠償責任を負うか
談合行為により会社に損害を与えた場合の取締役の責任は、どうなるか
課徴金納付命令を受けた場合の取締役の責任は
従業員の労働時間管理に係る体制の構築・運用に対する取締役の懈怠
部下の不祥事に対する取締役の責任は
従業員が造反行為を行った場合、取締役が責任を負うのか
従業員の行った取引先に対する不正な金融支援につき、取締役の任務懈怠が認められるか
従業員の行った第三者に対する利益供与につき、取締役はどのような場合に監視義務違反が認められるか
代表取締役の財産処分行為が自己及び第三者の利益を図る目的で行われた場合、任務懈怠となるか
取締役に就任したときに会社の不正取引の事実を知った使用人兼務取締役の責任の範囲は
平取締役が所管の事業につき必要な情報を代表取締役に報告せず、会社に損害を与えた場合、取締役は会社に対し損害賠償責任を負うか
退任取締役による旧部下の引き抜きとその責任は
退任取締役による顧客奪取とその責任は
代表取締役を兼任する関連会社の不動産を市場価格より高い購入価格によって譲り受ける行為は、利益相反行為に当たるか
見せ金による設立に関与した取締役は、どのような責任を負うか
自己株式の適正な取得と取締役の責任について
１株当たり純資産額を上回る額で自己株式を取得した取締役の責任は
市場価格が公開買付価格を上回っているのに、保有株式の公開買付けの応募を撤回しなかった場合の取締役の責任は
剰余金の違法配当等にかかる取締役等の責任について
中間配当実施後の決算で欠損が出た場合の取締役の責任は
株主の権利行使に関する利益供与禁止の趣旨と内容
株主優待乗車券の交付は、違法配当若しくは利益供与に当たるか
取締役が株主に対し財産上の利益供与をした場合には、会社に対しどのような責任を負うか
株主総会に出席した社員（従業員）株主に賃金を支払うことは、株主の権利行使に関する利益供与となるか
会社が株式取得資金の借入れの連帯保証を行うことは利益供与となるか
株主である取締役が対価をもってする委任状の勧誘は、違法な利益供与に当たらないか
株主総会等への出席株主に手土産や飲食等を提供した場合、取締役は、会社に対し責任を負うか
大株主懇談会の開催と大株主への利益供与の禁止
株主等に寄付、贈答等をした場合には、取締役は会社に対し責任を負うか
議決権行使促進のため議決権を行使した株主に金券を渡すことは、利益供与禁止の制限に触れるか
社員持株会への補助金の交付は、利益供与に当たるか
反対給付を伴う取引や子会社との取引は、利益供与に当たるか
取締役が会社に事業譲渡をした後に、自己のために株主総会の承認なく譲渡事業を経営した場合、会社は取締役に対し任務懈怠による損害賠償を求めうるか
関連会社への整理支援金の支出は、違法な利益供与に当たるか
どのような場合に新聞・雑誌の購入や広告掲載等が利益供与に当たり、取締役は、会社に対し責任を負うか
株主に自社商品を割引販売した取締役の責任は
取締役が会社に損害を与えた場合、代表取締役は、責任追及の義務があるか
取締役は、取締役の存在無くして業務が遂行できない店舗への勤務を拒絶できるか
架空の契約に基づき、自身の預金口座に送金させていた代表取締役は、会社に対しどのような責任を負うか
外国に本店を置く会社が、その取締役に対してその国で提起した損害賠償請求訴訟の勝訴判決に基づく執行判決を、日本の裁判所に求めることはできるか
親子会社の粉飾決算について、取締役はどう対処すればよいか
株主総会議事録の作成を怠り又は記載事項の虚偽記載により、会社又は第三者に損害を与えた場合に取締役はどのような責任を負うか
会社が不公正な循環取引によって業績を粉飾していた場合に不法行為責任が問われる範囲は
取締役が会社に対して責任を負う場合、株主はその責任を追及することができるか（株主代表訴訟）
完全親会社の株主による完全子会社の取締役に対する責任追及（多重代表訴訟制度）
多重代表訴訟の被告適格となるのは、どの時点か
株主代表訴訟における不起訴理由通知書の留意点
株券返還請求は、株主代表訴訟の対象となるか
執行役員は、株主代表訴訟の対象となるか
株式移転により完全親会社の株主となった者は、完全子会社の取締役等の責任を株主代表訴訟で追及できるか
株主が代表訴訟を提起したときに担保提供を命じ得るのは、どのような場合か
株主の代表訴訟は、どのような場合に濫用となるか
株主代表訴訟の提起が、不法行為を構成する場合はあるか
会社更生手続後又は破産手続後に、株主は代表訴訟を提起できるか
破産した取締役に対して株主は、代表訴訟を提起できるか
公開会社の取締役が、株主割当ての失権株式を同社の従業員に分配譲渡する目的で割当額と同額で取得した場合、株主代表訴訟は可能か
株主代表訴訟中に取締役が、会社から損害賠償額と同額の貸付けを受けて債務を負担することにより、その責任は消滅するか
株主代表訴訟において、取締役が訴訟費用を支払わなければならない場合とその範囲は
株主代表訴訟で取締役が会社に対して一定の額を支払う旨の和解が成立した場合、会社は、株主にその弁護士報酬を支払う義務があるか
株主代表訴訟における株主は、強制執行ができるか
株主代表訴訟で被告となった取締役の対応策は
責任追及等の訴えにおける訴訟上の和解の手続は
会社補償契約を締結する際の留意事項
取締役との補償契約に基づき補償することのできる「費用又は損失」の範囲
会社補償と役員等賠償責任保険の違いは
会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）とは
役員等賠償責任保険契約締結の際の留意事項
子会社役員を被保険者とするＤ＆Ｏ保険に加入する場合の手続は
会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に係る保険契約において、会社が株主代表訴訟担保特約部分の保険料を負担するための手続は
役員賠償責任保険の保険金が支払われないのはどのような場合か
取締役等に対する損害賠償の査定の制度とは
代表訴訟係属中に会社が特別清算手続の開始決定を受けた場合、会社の取締役に対する損害賠償請求権を譲渡できるか
２　第三者に対する責任
取締役が第三者に対し民法上の不法行為責任を負うのは、どのような場合か
どのような場合に匿名組合員に対する善管注意義務違反となるのか
有価証券報告書に虚偽記載があるとして上場廃止となった鉄道会社の株式をその親会社より購入し損害を被ったとして親会社に対して損害賠償請求ができるか
民法上の不法行為責任と会社法429条の損害賠償責任とは、どのように異なるのか
民法上の使用者責任と会社法350条の損害賠償責任とは
会社法429条１項の損害賠償責任を追及する場合、代表取締役と平取締役では、その職務の懈怠にどのような違いがあるのか
取締役の職務懈怠と第三者の損害との間において「因果関係がない」といえるのは、どのような場合か
株主は当該会社の取締役に対して、業績悪化による株式の無価値化による損害の賠償を請求することができるか
表見代理行為により、第三者が被害を被った際に取締役は責任を負うか
名目上の取締役も会社倒産の責任を負うのか
名目的取締役の損害賠償責任を追及する場合には、どのような点に注意すべきか
不実登記の取締役にも損害賠償責任を追及できるか
事実上の取締役とみなされるのはどのような場合か
取締役に就任した成年被後見人は、職務執行の結果、会社や第三者に損害が生じた場合責任を負うのか
会社法429条に基づく取締役の第三者に対する損害賠償の消滅時効期間は
虚偽の情報開示による第三者の損害を追及するには、どのような点に注意すべきか
有価証券報告書に虚偽記載したことが発覚して上場廃止となった会社及び取締役らは、会社の株式を売却した株主に対して損害賠償責任を負うか
資金繰り維持のため架空循環取引を行った会社の被った損害賠償請求の可否は
取締役の誤信による売買契約について、会社法429条の責任を追及できるか
欠陥商品を製造販売した場合、取締役はどのような責任を負うか
他社の商品と誤認させるような営業活動を行った際の取締役の第三者に対する会社法429条に基づく損害賠償責任とは
子会社への経営支援のための融資を行った親会社取締役の責任は、どうなるか
関連倒産した会社の取締役に対する損害賠償責任を追及する場合には、どのような点に注意すべきか
当社の株主を無視して株主総会の決議をしないまま会社の解散及び清算手続を行った場合の清算人の損害賠償責任とは
提訴請求を受けた指名委員会等設置会社の監査委員会の監査委員のした訴えを提起しないとの判断は善管注意義務違反となるか
取締役の責任追及等の訴えにおいて成立した和解に対する無効確認の訴えにつき、確認の利益はあるか
経営破綻の危機状態にある会社の代表取締役の商品取引につき、経営判断の原則により会社法429条の損害賠償責任を否定できるか
融通手形の交換により会社を倒産させた取締役の責任は
受け取った手形が不渡りになった場合、取締役に責任を追及できるか
振出しの権限のない取締役が手形を振り出した場合の責任は、どうなるか
会社財産の減少による株式の価値低下という間接損害について、会社法429条に基づいて取締役の責任を追及できるか
共同株式移転における株式移転比率の合意についての取締役の善管注意義務違反に基づく株主に対する損害賠償責任
上場予定がない未公開株を、上場予定があると偽って販売したときの取締役の責任は
金融商品取引業の登録を受けていない会社が未公開株式を一般投資家に売却したときの取締役の損害賠償責任
債務を負った会社の取締役が、その会社の利益を別会社の利益とした場合に、債権者は当該取締役に対して損害賠償を求め得るか
貸金業を営む会社の法令違反行為により損害を被った場合、会社の取締役に対して損害賠償責任を追及することはできるか
顧客が不正に資金を流用し商品先物取引を行った結果受けた損害について、仲介業の会社の取締役個人が責任を負うか
安全配慮義務に対して取締役は、どのような責任を負うのか
使用人の過労死に対して取締役は、どのような責任を負うのか
管理職の適正な労務管理と長時間労働による管理職労働者の権限
社員の副業・兼業における健康管理
退職した従業員は取締役に対して給与等の未払を理由に損害賠償を請求できるか
従業員に対して指導・叱責を行った結果、従業員がうつ病にり患し、自殺をした場合の取締役の責任は
過重労働により従業員が自殺した場合、出向元・出向先両社の取締役の責任はどうなるか
労働者の更衣時間は労働時間に当たるか
不法行為を幇助した場合の取締役の責任は
人材派遣会社の社員が派遣先で金員を横領した場合、取締役は使用者責任を問われるのか
外注に出した顧客データが外部に流出した場合の取締役の責任は
顧客名簿を外部の者が不正使用した場合の損害賠償責任
子会社が起こした事件に対しても、親会社の取締役は責任を負わなければならないか
企業買収において買収者側が企業内容の表明保証責任を負うか
ＴＯＢ（株式公開買付け）のもと、業務委託契約をしたにもかかわらず、一方的に同契約を破棄した代表取締役の責任は
雑誌の記事が名誉毀損に当たる場合の、出版社の代表取締役の責任は
代表取締役の辞任を巡って、記者会見等で取締役が、代表取締役と親交のあった会社を「反社会的勢力との関係が疑われる」と表現した場合の取締役及び会社の責任は
日本に住所等を有しない外国会社の取締役に対して、会社法429条に基づき損害賠償請求ができるか
企業の社会的責任と経営者としての取締役の責任は
法人格の濫用と取締役の責任は
虚偽記載の半期報告書を信用して株式を購入したことにより損害を被ったとして、経営破綻した銀行の株主らが銀行の取締役ら経営者及び監査法人に対してする損害賠償請求の可否
取締役が行った有価証券報告書等の虚偽記載により会社が責任を追及される場合の「虚偽の記載」とは
企業の損失隠しについて、違法な会社処理に加担した経営コンサルティング会社の取締役が負う責任とは
グループ会社間で行われた金銭の貸付けについて、借主の会社の代表取締役に対する保証債務の履行請求が権利の濫用に当たる場合とは
特定目的会社の取締役が負う責任は、株式会社の取締役のそれと異なるところがあるか
取締役を兼任している従業員を普通解雇することが不法行為に当たるか
３　刑事責任
取締役が刑事罰又は行政罰を負うのは、どのような場合か
取締役が犯しやすい犯罪には、どのようなものがあるか
取締役が犯しやすい金融商品取引法上の犯罪には、どのようなものがあるか
会社財産を事業外用途として支出した取締役の罪責は、どうなるか
第三者に株買占めの妨害を依頼し、会社資金をその報酬等に充てた取締役の責任は、どうなるか
粉飾決算による違法配当をした取締役の刑事責任は
粉飾決算に直接関与した取締役に損害賠償責任及び違法配当の補填責任は認められるか
経営方針の失敗から会社を倒産に導いた取締役は、特別背任罪に問われることがあるか
会社の債権を時効にしてしまった取締役の刑事責任は
銀行の融資担当取締役が刑事責任を問われるのは、どのようなときか
他会社から不正貸付けを行わせた代表取締役の刑事責任は
総会屋に進行係を務めさせるために金を渡した取締役の刑事責任は
担当の取引先から賄賂を受けた取締役の責任は、どうなるか
売買取引による株価操作にかかわった取締役は、刑事責任を問われるか
虚偽の情報を公表した取締役は、刑事責任を問われるか
機密情報を不正利用した元社員の転職先の取締役に損害賠償を請求できるか
製造・販売した機器が不正改造されたことが原因で死傷事故が起きた場合に、同機器の点検・回収等の措置をとらなかった取締役は刑事責任を負うか
高層ビルの火災による死傷事故につき、経営会社の取締役の刑事責任は、どうなるか
販売した建物の構造計算書が偽造されていることを知りながら代金の支払を受けた代表取締役の刑事責任は、どうなるか
取締役が出資の履行の仮装に関与した場合の責任は
元取締役が株主に対して、会社が反社会的勢力と関係がある旨の文書を送付する行為は、名誉毀損に当たるか
４　取締役の職務執行停止、代行者選任の仮処分
取締役の職務執行停止及び代行者選任の仮処分を行うには、どのような要件が必要か
取締役の職務執行停止及び代行者選任の仮処分には、どのような効力があるのか
代表取締役職務代行者が行う「会社の常務に属する行為」とは
取締役の職務執行停止及び代行者選任の仮処分の取消し・変更とは、どういうことか
職務執行停止中の代表取締役を再選した取締役会決議は、有効か
代表取締役の職務代行者が置かれている場合に、職務執行停止されていない取締役の中から代表取締役を選定することはできるか
真実でない代表取締役に対する職務執行停止の仮処分申請を行わないことは、会社法908条２項にいう「特段の事情」になるか
５　違法行為の差止め
株主は、取締役の違法行為を事前に差し止めることができるか
代表取締役又は取締役が議長を務めることを差し止めることができるか
違法行為差止請求権の対象となる取締役の行為とは
株主の取締役に対する違法行為差止請求権の行使方法は
株主による取締役に対する違法行為差止請求権行使の効果は
第７　取締役の解任・退任
１　取締役の解任
株主総会で取締役を解任するには、どのようにすればよいか
取締役会設置会社において不適法な内容の株主提案を受領した場合、どのように対処すべきか
取締役を解任する場合には、正当な理由が必要か
取締役を解任する際の「正当な理由」とは
不正行為のある取締役を解任するには、どのようにしたらよいか
特別利害関係を有する取締役を解任する場合は
代表取締役（社長）は、いつでも他の取締役を解任できるか
原始定款に定めのある会社の取締役を解任することができるか
子会社株式を譲り受けた新規会社は、従前の取締役を解任することができるか
株主総会において解任された取締役が、本来の任期が終了するに至った場合の株主総会決議不存在確認の訴えはどうなるか
不正行為のある代表取締役を解職するには、どのようにすればよいか
ワンマン経営会社の代表取締役を解職するには
代表取締役を解職する場合に、正当事由が必要か
解職された代表取締役からの会社に対する損害賠償請求の可否
解職された代表取締役は、会社に会計帳簿等を引き渡さなければならないか
任期の定めのない取締役が、解任されたことについて不当を主張し損害賠償を求める場合に、会社法339条２項は適用されるか
会社の破産手続開始決定と当該会社の取締役の解任又は選任を内容とする株主総会決議不存在確認の訴えの帰趨は
忠実義務違反などの事情により解任された代表取締役の損害賠償債権は
金融商品取引所の適時開示において代表取締役の解任を公表することはできるか
２　取締役解任の訴え
取締役に不正行為があり、又は法令、定款に違反する重大な事実がある場合、どのような要件の下に、取締役解任の訴えができるか
取締役解任を議案とする株主総会の開催中に生じた取締役解任事由は、当該取締役解任の訴えの取締役解任事由に含まれるか
取締役に就任する以前に行った不正行為を解任事由として、取締役を解任することができるか
取締役の発言によって従業員の士気が低下することを解任事由とすることができるか
欠員による取締役の権利義務を行う退任取締役に対する解任の訴えは、提起できるか
取締役解任の訴えを提起できるのは、誰か
取締役解任の訴えの提起中に当該取締役が退任した場合の訴えは、どうなるか
３　取締役の退任事由
取締役の退任事由は
取締役は、自分の都合でいつでも辞めることができるか
あらかじめ提出された、取締役の将来の期日における辞任届は有効か
取締役に定年制を設けることはできるか
取締役間においてなされた取締役の辞任を制限する旨の特約は、有効か
監査役選任を条件とする取締役辞任は、認められるか
株式会社が破産すると、取締役は、当然にその地位を失うか
在任中の取締役が成年後見開始の審判等を受けた場合、その地位を失うか
取締役が実刑判決を受けると、その地位を失うか
反社会的勢力との関わりが疑われる者との親交を理由に代表取締役に対して辞任を要求することは認められるか
取締役が辞任する場合、その意思表示は誰にすればよいか
強迫により取締役辞任の意思表示をした場合、その効力はどうなるか
辞任届が郵送された場合における、取締役の辞任の日はいつか
辞任届を提出した後に辞任を撤回した場合、辞任の効力は有効か
取締役の欠格事由該当により地位を失った場合、報酬の返還請求ができるか
退任取締役の後任者選任までの地位は、どうなるか
取締役全員が退任した場合、後任者選任まで誰が取締役の権限をもつのか
取締役の権利義務を有する者の解任又は辞任は、いつでも認められるか
４　代表取締役の退任事由
代表取締役は、どのような事由があればその地位を失うか
代表取締役が取締役の地位を失い、後任の代表取締役の選定がない場合、従前の代表取締役の地位はどうなるか
元代表取締役が株式会社との和解が成立した後に、和解に基づく決議の取消しを求めることはできるか
５　取締役・代表取締役の欠員の場合
代表取締役に欠員が生じた場合、会社としてはどのような措置をとるべきか
仮取締役を選任することができるのは、どのような場合か
株主総会における取締役選任決議不存在確認の訴えの提起後に当該取締役が辞任し、新たな株主総会で同人が取締役に選任された場合と前記不存在確認の訴えの帰趨
取締役全員が死亡した場合の株主総会の招集は、どうするか
取締役選任の株主総会決議不存在・無効確認訴訟の提起された場合における退任した取締役の地位はどうなるか
６　取締役・代表取締役の退任による変更登記
取締役又は代表取締役の辞任・死亡による変更登記手続は、どのようにすべきか
成年被後見人等が取締役等を辞任する場合の辞任に係る意思表示及び登記手続は
取締役会を設置していない株式会社の代表取締役が死亡した場合の、変更登記の申請者は誰か
取締役又は代表取締役の解任・解職による変更登記手続は、どのようにするのか
取締役又は代表取締役の任期満了による退任の登記手続は、どのようにするのか
取締役全員が任期満了により退任した後、代表取締役のみ退任する旨の登記申請はできるか
取締役全員の任期が満了した場合、新取締役の選任前に代表取締役を解任し、その変更登記申請をなし得るか
取締役又は代表取締役の定款所定の事由による退任の登記手続は、どのようにしたらよいか
取締役が任期満了ないし辞任により退任したが、欠員を生じる場合でもその取締役の退任の登記の申請は必要か
退任登記の懈怠の効力は
取締役を辞任したにもかかわらず、変更登記がされない場合はどうするか
長年取締役の変更の登記を怠っているとどうなるか
外国人・海外居住者による代表取締役の商業・法人登記等の実務の取扱いは
第８　取締役の報酬等
１　取締役の報酬等
取締役の報酬額は、どのようにして決められるのか
令和元年度会社法改正に伴う取締役の報酬に関する規律の見直し
株主総会における株主からの役員の報酬等についての質問には、どのように説明すべきか
株主総会の決議を経ずに取締役の報酬を支給できるのは、どのような場合か
定款又は株主総会の決議によって報酬の金額が定められていない場合、取締役に報酬請求権はあるか
１人会社の取締役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議を要するか
役員報酬開示義務とは
役員報酬開示の対象役員と開示範囲
報酬は現物給与でもよいか
取締役・監査役及び会計参与の報酬の区分決議を怠ったときはどうなるか
取締役の報酬額の増減は、どのようにして決められるのか
取締役の報酬を月額で定めている場合におけるその増額の始期
取締役の報酬を無報酬に変更する旨の株主総会決議と報酬請求権は
取締役の個人別報酬額は、どのように決定するのか
上場会社等が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を代表取締役等に再一任する場合の手続は
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について説明義務はあるか
取締役会は、報酬の配分を常務会やその議長に一任できるか
指名委員会等設置会社において、執行役等の個人別の報酬等はどのように決定するか
使用人兼務取締役の報酬は、どのような手続を経て支給したらよいか
使用人兼務取締役が一従業員となったことを理由に基本給を減額できるか
取締役就任時に使用人分の退職金は支給されるか
子会社の取締役として出向した従業員の報酬は、どのように扱われるか
100％子会社の取締役の報酬を親会社の取締役会で決めてもよいか
病気で長期入院することになった取締役の報酬は
上場会社が取締役の報酬等として株式を付与する場合は
上場会社が取締役のインセンティブ報酬の趣旨として新株予約権を付与する場合とは
取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権発行に関する株主総会議事録等の記載方法
取締役の出張の際に支給する「日当」は、株主総会での承認が必要か
取締役に対する賞与額は、どのような手続を経て決めなければならないか
期中に退任した取締役にも役員賞与は、支給されるか
任期変更の定款変更により取締役から退任した場合の役員報酬はどうなるか
出向役員の給与・退職（慰労）金はどのように支払われるか
取締役の退職慰労金は、どのような場合に、どのような手続を経て決定されるのか
退職慰労金に関する株主総会議事録はどのように記載すべきか
退職慰労金支給の株主総会で、株主から支給基準の質問があったとき、説明義務があるのか
株主からの退職慰労金支給額の質問に対して、プライバシーを理由に説明を拒否できるか
株主総会で株主から退職金算定基準等のコピーの配付を請求されたときには、応じなければならないか
取締役の退職慰労金支給基準の開示方法は
取締役退職慰労金分を報酬に上乗せして支給することは、可能か
２年前に退職した取締役に対する退職慰労金の支給方法は
死亡した取締役の退職慰労金（弔慰金）は、誰にどのようにして支給するのか
死亡退職した取締役への弔慰金贈呈を取締役会に一任しても差し支えないか
死亡退職した取締役への功労加算金の贈呈を取締役会に一任しても差し支えないか
更生会社の取締役に対する退職慰労金は、支給できるか
無報酬の取締役に対する退職慰労金は、どのように算定したらよいか
使用人兼務取締役の退職慰労金の支給には、どのような問題があるか
「相談役」、「顧問」に対する退職慰労金・弔慰金は、どのように支給されるのか
退任予定取締役に対する退職慰労金支払の条件付決議は、認められるか
在任中に代表取締役と交わした退職慰労金支給契約は、有効か
取締役に在任中の一部の期間分に限定した退職慰労金の支給は、できるか
取締役から監査役になった場合の退職慰労金の支給方法は
分掌変更に伴い支給する役員退職給与の損金算入の要件
退職慰労金規程を下回る取締役会の支給決議は、有効か
不正行為により会社に損害を与えた取締役には、退職慰労金を支給しなくてもよいか
退任取締役に対する退職慰労金支給の案件を株主総会に提案しないことは、取締役の不法行為に当たるか
内規等の一定の基準に従って退職慰労金の支給を決定することを取締役会に一任する旨の株主総会決議があるにもかかわらず、取締役会が一任決議通りの支給を決定しなかった場合、会社及び代表取締役等はどのような責任を負うか
退任取締役に対する退職慰労金不支給の議案を株主総会に提出したことは、取締役の不法行為に当たるか
退職慰労金の支給を承認した株主総会の決議が取り消されるのは、どのようなときか
内規に従って支給されてきた取締役の退職慰労年金について、内規の廃止に伴い、支給を打ち切ることができるか
取締役に対する未払退職慰労金はどのように扱われるか
役員積立型退任時報酬制度とは
取締役の退職慰労金贈呈の株主総会決議取消しの訴えの係属中に当該決議と同一の内容の決議がされた場合、その訴えの利益はどうなるか
取締役の退職慰労金の返還請求は、できるか
取締役の退職慰労金を返還しなければならない場合は
退職取締役の退職慰労金の金額等の決定を取締役会に一任する株主総会決議後、取締役会開催前に会社が破産したら、その取締役による将来の破産債権の届出は、可能か
取締役の永年勤続表彰での記念品贈呈を内規で処理しても構わないか
死亡した取締役の企業保険金を遺族に支給するには、株主総会の決議を必要とするか
取締役退職慰労金支給議案の内容が不当であることを理由として、議案を提案した取締役の責任を追及することはできるか
交通事故で死亡した小規模オーナー会社の代表取締役の逸失利益は、どのように算定されるか
取締役の退職慰労金制度の廃止による「打切り支給」をストック・オプションで支給するには
役務提供契約に基づいて就任した取締役を解任させた場合、残任期分の報酬を支払わなければならないか
２　取締役の給与と税務
法人税法上の役員の範囲は、会社法上の役員とどのように異なるのか
同族会社では、使用人であっても役員とみなされる場合があるか
法人税法上の使用人兼務役員の範囲は
外国人（米国）役員に対する報酬の課税上の取扱い
法人税法上、取締役給与を課税所得の計算上損金の額に算入できないのは、どのような場合か
業績悪化により年度の途中で取締役給与を減額した場合、損金算入できる定期同額給与に該当するか
病気入院により職務が執行できない間、取締役給与を減額した場合、損金算入できる定期同額給与に該当するか
取締役給与の大幅引上げは、認められるか
法人税法上、取締役に支給される金銭のうち「給与」と認められる範囲は
法人税法上、使用人兼務取締役の使用人分給与の適正額はどうか
人間ドック費用は役員給与に当たるか
寄附金は、役員給与に当たるか
役員報酬等収益に対する租税債務を隠蔽・仮装経理をした場合の税務上の重加算税・過少申告加算税の賦課処分とは
使用人兼務取締役の賞与は、損金額に算入されないか
役員賞与の「事前届出給与」が届出どおりに支給されたか否かの判定要件とは
会社が取締役に対して支給した業績連動報酬は、損金算入できるか
会社が取締役に対して付与したストック・オプション費用は、損金算入できるか
会社が取締役に対して付与したストックアワードの税務上の取扱い
法人が支出した役員の損害賠償金の税務上の取扱いは
取締役の退職給与の範囲は
取締役退職給与は、いつ損金の額に算入されるか
取締役の退職給与が過大として損金算入が認められないのは、どのような場合か
取締役退職給与として支給した不動産の帳簿価額と適正価額に差がある場合に、損金算入は認められるか
現実に退職していないが、実質的には退職したとして支給された退職給与の損金算入は、認められるか
合併により退職する子会社の取締役の退職給与の税法上の取扱いは
中小企業経営者の次世代への引継ぎをする上での留意点は
取締役の退職慰労引当金は、どのように計上するのか
取締役の死亡に伴い支給された外形的区分の不明確な退職金と弔慰金は
取締役の退職慰労金を返還する場合の税務上の取扱いは、どうなるか
使用人が執行役員制度下の執行役員に就任するに当たり、当該使用人に支給された退職金名目の金員は、「退職所得｣若しくは｢給与所得｣のいずれに該当するのか
特定役員に対し退職慰労金を支給する場合の税務上の取扱いは
租税特別措置法等の一部を改正する法律（平成24年法律第16号）による特定役員退職手当にかかる退職所得金額の計算方法
第９　取締役と他の機関との関係
株主総会と取締役との関係は
取締役会非設置会社における株主総会の権限は
株主と取締役との関係は
取締役会と取締役との関係は
監査役と取締役との関係は
社外監査役と取締役との関係は
監査役会と取締役との関係は
会計参与と取締役との関係は
第３章　取締役会
第１　取締役会の設置
取締役会とは
取締役会と株主総会との構成の相違による業務分担・権限の調整は、どのように定められているか
取締役会規則には、どのようなことが定められているか
取締役会規則で、「可否同数のときは議長の決するところによる」旨を定めてもよいか
取締役会規則で、書面による議決権の行使や代理人出席を認める規定を置くことはできるか
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会等の責務とは
コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会実効性評価とは
社外取締役の員数を増加させた場合、取締役会の役割をどのように見直すべきか
第２　取締役会の権限
取締役会における「決議事項」「承認事項」「報告事項」の区別は
取締役会の決議事項には、どのようなものがあるか
取締役会の決議事項たる多額の借財とか重要な財産の処分とは、どのようなものか
会社法362条４項１号所定の重要な財産の処分及び譲受けとは
内部統制システムとは
取締役会が取締役に一任できない「その他の重要な業務執行」とは
取締役の担当職務を指定換えしようとする場合、取締役会の決議を必要とするか
事業の譲渡を取締役会の決議事項とすることは、できるか
剰余金の配当決議を取締役会の権限とすることは、できるか
会社法362条４項に基づき業務執行の無効を主張できる者の範囲は
定時株主総会直後の取締役会の役割は
取締役会は、株主総会決議を無効にできるか
取締役の職務執行に対する取締役会の監督権とは
親会社の取締役会は、子会社の業務について決議できないか
子会社の取締役会は、親会社に関する事項について決議できるか
監査等委員会設置会社における取締役会の権限は
第３　取締役会の招集
取締役会の招集通知は、どのような方法で行わなければならないか
地方や外国にいる取締役にも取締役会の招集通知は、必要か
取締役会の法定招集通知期間を短縮又は伸長することは、できるか
電話やファクシミリによる取締役会の招集通知は、有効か
取締役会の招集手続は、省略できるか
取締役全員改選時には、取締役会の招集通知を省略できるか
行方不明の者や招集通知が戻ってきた場合の取締役会の招集通知は、どうなるか
複数の取締役から同一の議題につき、取締役会招集請求が出された場合、どうすればよいか
定款や取締役会規則に定めた招集権者以外の者でも取締役会を招集できるか
招集権者以外の取締役が招集した取締役会における議題の範囲は
招集権者の取締役に事故があったり、欠けた場合は
取締役全員の改選が行われた株主総会直後の取締役会は、誰が招集するのか
招集通知に記載又は記録のない代表取締役解職についての決議の効力は
第４　取締役会の開催と決議
取締役会の開催の手続は、どのようにするのか
定時株主総会後の取締役会では、どのような事項が決議されるか
取締役会の開催回数は
取締役会は、どこで開催しても差し支えないか
取締役会の議長は、誰がなるのがよいか
定められた議長が出席しないときや議長を務めないときは、どうしたらよいか
取締役会における提案権は、誰にあるか
招集通知に記載・記録のない議題についても審議できるか
取締役会の定足数の算定基準は
取締役会の目的が報告事項だけの場合の取締役会においてもその定足数は過半数必要か
取締役会での発言を常務以上の者に限ることができるか
取締役会の議決が可否同数の場合は、どうなるか
取締役会の決議要件を全員一致と定めることは、可能か
取締役が株主でもある場合、取締役会と株主総会の賛否は、統一していなければならないか
特別利害関係がある場合でも、取締役会における議決権の行使はできるか
特別利害関係を有する代表取締役が取締役会の議長として議事を主宰した場合の決議の効力は
関連会社に対する債務保証を決議する取締役会決議において、兼任取締役は議決権を行使できるか
特別利害関係を有しない取締役１名のみによる取締役会決議は、有効か
自己保有株式の譲渡を承認する取締役会決議につき、当該取締役は特別利害関係人に当たるか
取締役全員に募集株式の引受権を与える場合の取締役会決議は、どのように行うか
取締役の過半数が病気を理由に取締役会に出席できない場合の決議方法は
取締役会における代表取締役解職決議の方法は
取締役会において、投票等の採決を行わなかった場合の決議は有効か
招集通知に記載されていない議題につき反対する取締役の欠席が見込まれるときを見計らって行われる取締役会の決議は、有効か
株式譲渡制限の廃止を条件とする取締役会の第三者割当てによる新株発行決議は、有効か
金融機関と会社との間に締結された保証予約に、会社の取締役会の承認決議がなかった場合、どうなるか
一単元株式数の変更には、取締役会等の決議が必要か
取締役が会社から重要な財産の譲受けについて総株主の事前同意がある場合、取締役会の承認決議は必要か
訴訟和解金支払に関して取締役会の承認は、必要か
譲渡制限株式を譲渡するには取締役会の承認は必要か
遺言信託による譲渡制限株式の受託者への移転に取締役会の承認は必要か
取締役会の決議を省略し書面で行うことはできるか
「テレビ会議」による取締役会は、有効か
「インターネット」により取締役会に出席することは、有効か
第５　取締役会議事録
取締役会議事録の作成は、どのようにするのか
取締役会の決議結果の記載・記録方法は
取締役会欠席者についての取締役会議事録上の記載や記録は、どうするか
取締役会の中途出席者や中途退席者の取扱いは、どうするか
取締役会議事録の文字の訂正、加入又は削除は、どのようにするのか。また、契印は必要か
取締役会議事録の署名（記名押印）は、どのようにすべきか
取締役会議事録に署名を得られない場合は
取締役会議事録の添付書類は、どの程度製本すればよいか
議長の作った取締役会議事録と代表取締役の作った取締役会議事録では、どちらが有効か
取締役会議事録の原本を数通作成し、それぞれの取締役会議事録に取締役の一部が記名押印することは、適法か
インターネット等の手段を用いて取締役会に出席した場合やテレビ会議、電話会議の方法により取締役会を開催した場合の取締役会議事録の取扱いは
取締役会議事録がきちんと保管されていないときの取締役の責任は
内容虚偽の取締役会議事録を作成したことが発覚した場合における作成した取締役の第三者に対する損害賠償責任
内部統制を行うための取締役会議事録の保存・管理とは
取締役会の決議に反対したことを立証するには、どうすればよいか
株式引受けが利益相反取引に該当する場合の設立登記手続は
商業登記申請書に添付された取締役会議事録の閲覧ができるのは、どのような場合か
取締役会議事録の閲覧や謄写の請求ができるのは、どのような場合か
取締役会の議事録の閲覧・謄写許可請求が権利の濫用に当たる場合とは
親会社株主による子会社の取締役会議事録等の閲覧請求権は
第６　取締役会決議の瑕疵
取締役会の招集手続に瑕疵がある場合、それに基づく決議の効力は、どうなるか
取締役会の決議の内容に法令違反等の瑕疵がある場合、その決議は有効か
欠格事由のある取締役が加わって開かれた取締役会決議は、有効か
社外取締役に欠員が生じた場合の取締役会決議の効力は
取締役会の決議を要する事項を禀議書決裁とすることに問題はないか
代表取締役選定決議無効確認の訴えの確認の利益
先になされた決議を、後日の取締役会の決議で取り消すことができるか
取締役会の権限に属する事項を無視してなした代表取締役の代表行為は、有効か
取締役会決議事項であるにもかかわらず取締役会決議を経ずに行われた取引に対し、取締役は責任を負うか
第７　特別取締役
特別取締役による取締役会の決議の制度とは
第８　取締役会と他の機関との関係
１　常務会
常務会の組織内容及びその役割は、何か
常務会規程には、どのようなことが定められているか
常務会を意思決定機関にできるか
取締役会の権限の一部を常務会に委譲できるか
常務会に取締役でない者を参加させることは、できるか
２　監査等委員会
監査等委員会設置会社に設置する機関には、どのようなものがあるか
監査等委員会設置会社の監査等委員会及び監査等委員の権限
監査等委員会設置会社における重要な業務執行の決定を取締役に委任できるか
監査等委員会設置会社の重要な業務執行の決定のうち、取締役に委任できない事項とは
監査等委員会設置会社の取締役会から委任を受けた取締役は、その重要な業務執行の決定を再委任できるか
移行前と同じ内容の中長期の経営計画は、移行後の監査等委員会設置会社において改めて定める必要があるか
３　指名委員会等
指名委員会等設置会社の設置する機関には、どのようなものがあるか
指名委員会等設置会社の委員の選定・解職及び執行役の選任・解任は、どうするか
指名委員会等設置会社の委員会の権限は
指名委員会等設置会社の各委員会の組織構成とその運営は、どうするか
指名委員会等設置会社の執行役とは
指名委員会等設置会社の取締役会、取締役、執行役の権限は
指名委員会等設置会社と執行役が利益相反関係にある場合、社外取締役に業務を委託することはできるか
指名委員会等設置会社となるための手続は
４　その他
取締役会と株主総会との関係は
取締役設置会社における定時総会とその前の取締役会との関係
株主総会で取締役を解任した場合に取締役会がこれを否定する決議をすることは許されるか
監査役・会計参与は、取締役会に出席しなければならないか
取締役会において監査役・会計参与が意見を述べることができる事項は、決まっているか
取締役会の決議事項に対する監査役の責任と義務は
監査役が取締役会の招集を請求できるのは、どのようなときか
監査役の１人への招集通知を欠いた取締役会の決議は、有効か
企業不祥事に対する第三者委員会と監査役の役割
取締役が監査役になった場合の自己監査は許されないか
内部監査と監査役監査の関係
内部統制システムの監査
海外グループ子会社が多数な場合におけるコンプライアンス体制の運用状況をどのようにモニタリングすべきか
内部通報者保護制度の運用
企業内にコンプライアンス窓口を設置するには
コーポレートガバナンス・コードにおけるステークホルダーとの協働とは