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Q&A 株式・社債等の法務と税務

編集/株式・社債実務研究会 代表/奧野善彦(弁護士)、鈴木正貢(弁護士)、曽我乙彦(弁護士)、田中學(弁護士)、岩村譲一(公認会計士・税理士)

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概要


◆弁護士、税理士のほか大手企業の実務担当者が、株式・社債の実務に直結した諸問題をQ&A形式でわかりやすく解説しているので、法律専門家はもとより、企業の実務担当者にも十分な理解が得られます。
◆最初に問題の所在を要約した項目と具体的な質問を掲げ、簡潔明解な回答、さらに質問に関連する実務的・法律的事項について詳しく解説してありますので、実務に即応できます。

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商品情報

商品コード
0273
サイズ
A5判
巻数
全3巻・ケース付
ページ数
4,360
発行年月
2006年10月

目次

第1章 株式

 <新会社法と株式制度>
○新会社法による株式に関する主な変更点は
○平成26年法律第90号による会社法改正の概要は
 <金融商品取引法と有価証券等>
○金融商品取引法の適用範囲は
○有価証券・みなし有価証券とは

 第1 株式総論
  1 株式
○株式の意義、株式の共有は
○公開株式会社と非公開株式会社における株式制度の相違は
○同族会社の設立と株式設計は
○同族会社の非同族への経営の交替と株式設計は
○中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律における株式の取扱いは
○資金調達の面からみた株式は
○非公開会社の資金調達制度(グリーンシート)とは
○上場廃止会社株式の売買制度(フェニックス)とは
○会社支配の面からみた株式は
○株主間協定と種類株式の利用方法は
○会社法下における株主優待制度の取扱いは
○株主優待品の送料の税務上の取扱いは
  2 株式取扱規程
○株式取扱規程とは(非上場会社の場合)
○株式取扱規程とは(上場会社の場合)
○株式取扱規程外の株券発行請求にどう対応したらよいか

 第2 種類株式
  1 総論
○種類株式とは
○種類株式にはどのようなものがあるか
○種類株式の発行に伴い、定款でどのように規定すればよいか
○未上場会社が種類株式を発行する際の留意点は
  2 各種の種類株式
  (1)優先株式・劣後株式
○優先株式・劣後株式とはどのようなものか
○優先株式・劣後株式の制度設計にはどのようなものがあるか
○配当優先株式の発行に当たり、配当金の条件はどのように定めればよいか
○合併に際して優先株式を発行するにはどうすればよいか
○トラッキング・ストック(特定事業連動株式)とは
  (2)議決権制限株式
○議決権制限株式とはどのようなものか
○議決権制限株式を発行するにはどのような手続が必要か
○議決権種類株式は上場させることができるか
  (3)譲渡制限株式
○譲渡制限株式とはどのようなものか
○譲渡制限株式を発行するにはどのような手続が必要か
  (4)取得請求権付株式
○取得請求権付株式とはどのようなものか
○取得請求権付株式を発行するにはどのような手続が必要か
  (5)取得条項付株式
○取得条項付株式とはどのようなものか
○取得条項付株式を発行するにはどのような手続が必要か
  (6)全部取得条項付種類株式
○全部取得条項付種類株式とはどのようなものか
○全部取得条項付種類株式は、他の種類株式を発行している会社でないと発行できないのか
○全部取得条項付種類株式を発行するにはどのような手続が必要か
○取得価格に対して株主から不服の申立てをされたとき
○全部取得条項付種類株式を100%減資のために利用するにはどのような手続が必要か
○全部取得条項付種類株式を完全子会社化のために利用するにはどのような手続が必要か
○全部取得条項付種類株式による完全子会社化の手続の特例とは
  (7)拒否権付株式
○拒否権付株式とはどのようなものか
  (8)取締役・監査役の選任権ある種類株式
○取締役・監査役の選任権ある種類株式とはどのようなものか
○取締役等の選任権付種類株式の発行手続は
○取締役等の選任につき内容の異なる種類株式を発行した場合、取締役等はどのように選任すればよいか
○種類株主総会における取締役等解任決議の決議要件は
  (9)属人的種類株式
○属人的種類株式とはどのようなものか
  3 種類株主の保護
○種類株主総会はどのような場合に開催する必要があるか
○種類株主総会の開催を排除することはできるか
○種類株主に株式買取請求権はあるか
○全部取得条項付種類株式の取得により締め出された株主は、当該株式の取得等に係る株主総会決議取消しの訴えの原告適格を有するか
  4 種類株式の変更
○既存の株式を種類株式に変更するにはどのような手続が必要か
○既存の種類株式を普通株式に変更するにはどのような手続が必要か
○種類株式の内容を変更するにはどのような手続が必要か
  5 種類株式と会計・税務
○種類株式の貸借対照表価額の取扱いは
○時価を把握することが極めて困難と認められる種類株式の減損処理の方法は
○取得請求権付株式を行使した場合の会計上の取扱いは
○取得条項付株式を会社に譲渡した場合の会計上の取扱いは
○取得請求権付株式等の課税の繰延措置とは
○種類株式を利用した敵対的買収に対する防衛策導入における税務上の留意点は
○会社法の相続・事業承継対策への活用は
○種類株式はどのように評価すればよいか

 第3 株主の権利
  1 総論
○株主が有する権利義務はどのようなものがあるか
○破産や死亡した株主への配当の支払はどうすればよいか
○共同相続人による共有状態にある株式についての権利行使は
○株主でない弁護士の株主総会への代理出席を拒絶できるか
○株主が閲覧請求できる情報は
○中間配当を始める場合の手続は
○現物配当を行う場合の手続は
○大量保有報告書(5%ルール)とはどのような制度か
○株主等の権利の行使に関する贈収賄罪とは
○株式取得資金を会社が援助した場合、違法な利益供与に当たるのはどのような場合か
○親引けは株主の権利行使に関する利益供与となるか
○委任状勧誘規制と書面投票制度の調整は
○議決権電子行使プラットフォームとは
○株主総会の定足数を確保するために議決権行使型株主優待制度を設けることは適法か
○グループ企業間で議決権を行使できるか
  2 株主平等原則
○株主平等原則とその例外は
  3 少数株主権・単独株主権
○会社法における少数株主権の改正は
○少数株主権が認められるのはどのような場合か
○MBO等における少数株主の保護はどのように行えばよいか
○スクイーズ・アウトに正当な事由は必要か
  4 株主提案権
○株主提案権とは
  5 訴訟・非訟
○株主の代表訴訟とはどのような制度か
○旧株主による代表訴訟とはどのような制度か
○多重代表訴訟とはどのような制度か
○株主の代表訴訟提起の費用は
○株主代表訴訟係属中に株主でなくなった者は原告適格を失うか
○株主代表訴訟で勝訴した株主はどのような権利を取得できるか
○株主代表訴訟で敗訴した場合、会社は再度訴えられるか
○株主が市場価格のない株式について、株式買取請求をした場合の裁判における株式の価値評価の決定方法は
○株式の承継に争いがある場合の訴訟手続は

 第4 会社の設立と株式
  1 総論
○会社設立にはどのような方法があるか
○少数株主と会社の支配権は
○定款には株式についてどのような規定をおいたらよいか
○株式の発行事項について定款に定めのない事項はどうするか
○資本金の額に制限はあるか
○会社法での授権株式制度の改正点は
  2 発起設立と株式
○発起設立の手続は
  3 募集設立と株式
○募集設立の手続は
  4 出資の引受け
○発起人の株式引受けとはどういうことか
○現物出資、財産引受けはどのような方法によることが必要か
○仮設人または他人名義でなされた株式申込みはどうなるか
○株式の割当てはどのように行うのか
  5 株式の払込み
○仮装による株式払込みもできるか
○募集設立の場合、株式払込みをどのようにさせるか
○会社設立の際の発行株式の引受人は、いつ払込手続をすればよいか
○払込保管証明書とはどういうものか
○金融機関の株式会社の発起設立時の株式払込事務とは
○現物出資者が完全な給付をしないときはどうするか
○株式引受人が株式の払込みをしないときはどうするか

 第5 株主名簿
  1 総論
○株主名簿の記載事項は
○個人情報保護法上、株主情報の管理はどのように行えばよいか
○公開買付け時の株主情報の取得および勧誘で留意すべき点は
○株主名簿を消失した場合はどうするか
○株主名簿記載事項証明書とは
  2 株主名簿の名義書換え
○株主はどのような場合に株主名簿の名義書換請求ができるか
○株主名簿の名義書換えに会社が応じない場合はどうするか
○譲渡制限株式の株主名簿上の名義を名義貸人から名義借人に変更する方法は
○譲渡制限を設ける前に株式を取得した株主からの、株券提出期間経過後の名義書換請求に応じなければならないか
  3 株主名簿の閲覧・謄写
○株主名簿の閲覧・謄写請求ができるのはどのような場合か
  4 基準日
○基準日の設定はなぜ必要か
  5 株主名簿管理人
○株主名簿管理人の役割と責任は
○株主名簿管理人の設置に必要な手続は

 第6 株式の譲渡と担保化
  1 株式の譲渡
  (1)株式譲渡の意義
○株式譲渡およびその制限は
  (2)株式譲渡の方法
○株式譲渡はどのような方法により行うか
○株主名簿上の株主とその株主からの株式譲受人の扱いは
  (3)善意取得
○株券の善意取得の要件および効果は
  (4)親会社による子会社の株式等の譲渡
○親会社による子会社の株式等の譲渡について、株主総会の承認が必要な場合とは
  2 株式譲渡の制限
  (1)定款による譲渡制限
○株式譲渡の制限に関してはどのような改正がなされたか
○譲渡制限株式の発行、譲渡制限の廃止はどのようにして行うか
○譲渡制限株式の譲渡はどのようにして行うか
○譲渡承認決議を欠く株式譲渡の効力はどのようなものか
○譲渡制限株式を競売により取得した場合は
○譲渡制限株式である旨の登記がない場合の効力は
○譲渡承認後に譲渡の相手方を変更できるか
○売買価格決定はどのようにして行うか
○譲渡制限株式の即時取得とは
○譲渡制限株式につき一般承継があった場合の手続は
○同族会社である非公開会社の株式の遺産分割方法は
○株券に譲渡制限の記載がない場合の譲受人の権利はどうなるか
○譲渡制限株式の定めを株券の裏面に記載しても差し支えないか
  (2)契約による譲渡制限
○会社が各株主と直接契約を結ぶことによって株式の譲渡を制限できるか
  (3)社内規則による譲渡制限
○従業員が取得したグループ会社株式の譲渡が社内規則により制限されている場合、給与所得の収入時期はどうなるか
  3 株式の担保化
  (1)株式の担保化
○株式の担保権者にはどのような権利があるか
  (2)株式の質入れ
○譲渡制限株式の質入れを行うにはどうするか
○合併により消滅する会社の株式に質権を設定している場合、その質権はどうなるか
○担保権を設定した株式の内容に変更があった場合に質権の効力はどうなるか
  (3)株式の譲渡担保
○譲渡制限株式につき譲渡担保権を設定するにはどうするか
  (4)株式の譲渡価額の評価と税務
○上場株式を譲渡する場合の価額はどのように評価されるか
○気配相場のない株式を譲渡する場合には、どのように評価されるか
○合併した子会社の株式評価はどうなるか
○子会社の株式を時価以外で譲渡する場合の課税関係はどうなるか
○親会社が子会社に新株を有利発行させた場合の税務上の取扱いは
○個人が法人に対し時価を超える価格で上場株式を譲渡した際に発生した譲渡益の所得区分は
○個人が非公開株式を高額譲渡、低廉譲渡した場合には課税関係はどうなるか
○国外転出する場合の自社株の課税関係は
○法人が非公開株式を高額譲渡、低廉譲渡した場合には課税関係はどうなるか
  (5)株式の相続の評価と税務
○株式保有特定会社の株式の価額はどのように評価するのか
○土地保有特定会社の株式等の価額はどのように評価するのか
○土地保有特定会社の判定の際の「土地等の価額」には無償返還届出書が提出されている土地の価額の20%相当額が含まれるか
○開業後3年未満等の会社の株式の価額はどのように評価するのか
○上場株式・気配相場のある株式の相続税評価はどのように行うのか
○取引相場のない株式の相続税評価はどのように行うのか
○取引相場のない外国法人株式の評価はどのように行うか
○純資産価額方式による計算はどのように行ったらよいか
○類似業種比準方式による計算はどのように行うのか
○グループ法人税制の適用がある場合に株式評価はどうなるか
○類似業種比準方式による株式評価のポイントは
○適格合併が類似業種比準価額方式に与える影響は
○配当優先株式を発行している場合の株式の評価は
○配当還元方式による計算はどうなっているか
○株式を個人に贈与した者への税金は課税されるか
○外国居住者から内国法人株式を相続した場合、内国居住者である相続人の課税関係はどうなるか
○自社株の贈与における相続時精算課税制度のメリットは
○相続財産に係る株式をその発行した上場会社等以外の株式会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例とは
○相続開始前に同一銘柄の株式を有していた場合、相続財産に係る株式をその発行した非上場会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例は適用されるか
○事業承継に当たって、自社株の評価減対策をどのように行えばよいか
○グループ法人税制が事業承継対策に与える影響は
○非上場株式等に係る相続税の納税猶予および免除とは
○非上場株式等に係る相続税の納税猶予制度における納税猶予税額の計算方法は
○非上場株式等に係る贈与税の納税猶予および免除とは
○非上場株式等についての贈与税の納税猶予および免除の特例を受けるための手続は
○自社株を物納する場合どのような手続が必要か
○経営承継法における「固定合意」、「除外合意」とは
○経営承継法における非上場株式等の評価はどのように行われるか
○相続財産に株式が含まれるとして相続税の申告をした後、別件民事訴訟の判決により、当該株式は相続財産に含まれていなかったこと、または当該株式の時価に誤りがあったことが確定したとして、更正の請求をすることができるか
  4 株式譲渡に関する規制
  (1)インサイダー取引
○株式譲渡につきインサイダー取引規制がなされているのはなぜか
○大口株主が株式を売却する場合のインサイダー取引規制に関する留意点は
○インサイダー取引として規制されるのはどのような者か
○インサイダー取引規制における「その他の従業者」とはどのような者か
○重要事実を知っている者同士の間における相対取引は、インサイダー取引規制の対象となるか
○インサイダー情報を伝達した者は、刑事罰や課徴金制度の対象となるか
○インサイダー取引規制の対象となる情報伝達・取引推奨行為とは
○内部者登録制度とは
○インサイダー取引規制の対象となる重要事実とは
○インサイダー取引規制の適用除外となる「知る前契約」「知る前計画」とは
○純粋持株会社におけるインサイダー取引規制は
○株主総会における取締役の説明義務とインサイダー取引規制の関係は
○重要事実はどのように公表すればよいか
○重要事実が発生した場合に必要な報告書の提出の方法は
○インサイダー取引規制につき、会社はどのような対応策をとるべきか
○インサイダー取引規制に違反した場合の罰則・課徴金とは
○役員、主要株主の自社株売買の報告義務は
○会社役員または主要株主の短期自社株売買とは
○上場会社の役職員が自社や取引先の株式を売買する場合でもインサイダー取引とならない場合とは
○上場会社等の役員または主要株主による空売規制とは
○親会社・子会社の役員によるインサイダー取引とはどのような場合か
○金融商品取引法上の課徴金制度とはどのような内容か
  (2)その他の規制(子会社による親会社株式の取得等)
○会社が他の会社の株式を所有することについて制限があるか
○銀行などが株式を保有することの制限は
○子会社は親会社株式を取得することができるか
○証券取引等監視委員会による監視とは
  5 未公開株式の譲渡
○未公開株式詐欺による未公開株式の売買が行われた場合において、株式を発行した株式会社ならびに代表取締役および取締役は買主に対し責任を負うか
○会社保有の非上場株式を廉価で売却した取締役の責任は

 第7 自己株式
  1 自己株式の取得
  (1)はじめに
○会社による自己株式取得が可能な場合は
○自己株式取得の財源規制と取締役の責任は
○株主との合意による自己株式の取得の手続は
○信託方式による自己株式取得の留意点は
○敵対的買収に対抗して防戦買いをする場合の留意点は
○自己株式の取得と事業承継への活用のポイントは
○自己株式の取得と引換えに他の株式を交付する場合の登記手続は
  (2)取得請求権付株式の取得
○取得請求権付株式の取得の手続は
  (3)取得条項付株式の取得
○取得条項付株式の取得の手続は
  (4)全部取得条項付種類株式の取得
○全部取得条項付種類株式の取得の手続は
○企業価値が増加する場合に、株式買取請求に係る買取価格はどのように決定されるか
○債務超過の状態にあり近時における清算が予定されている会社において、全部取得条項付種類株式の取得価格はいくらにすべきか
  (5)譲渡制限付株式の買取請求
○譲渡制限付株式の買取請求を受けた場合の手続は
  (6)相続人等に対する売渡請求
○相続人等に対する売渡請求の手続は
  (7)株式買取請求
○株式買取請求が認められるのはどのような場合か
○振替株式の発行者が、組織再編等の株主に株式買取請求権が生じ得る行為をしようとする場合に必要な振替法上の手続は
○いつまでに株式を取得した株主が株式買取請求権を行使できるか
○種類株式の株式買取請求が認められるのはどのような場合か
○株式買取請求における「公正な価格」はどのように定めればよいか
○清算会社を消滅会社とする吸収合併の場合に、反対株主の株式買取請求において「公正な価格」はどのように定められるか
○非上場会社において吸収合併に反対した株主による株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて株式の買取価格の決定をする場合、非流動性ディスカウントを行うことができるか
○株式買取代金請求権にいつから遅延利息が発生するか
  2 自己株式の保有
○会社は、その保有する自己株式についてどのような権利を持っているか
  2の2 自己株式の担保設定・実行
○自己株式の担保設定・実行に関する留意点は
  3 自己株式に係る会計・税務
○自己株式を取得する場合の税務上の留意点は
○子会社保有の自己株式取得に係る会計処理は
○子会社保有の自己株式取得に係る税務処理は
○自己株式の取得および保有はどのように評価されるか
○自己株式を無償取得した場合の課税関係は
○100%グループ内で発行法人が自己株式を取得した場合の法人株主の課税関係は
○自己株式を処分した場合の会計処理は
○自己株式の処分先がなく消却した場合の税務上の取扱いは
○自己株式を譲渡した場合の課税関係は
○自己株式を低廉譲渡した場合の課税関係は
○自己株式を消却した場合の会計処理は
○経営不振の責任を取って大株主が自己株式を当社に提供した場合の課税関係は
○自己株式として取得されることを予定して取得した株式の税務上の取扱いは
○株式交換に反対する個人株主の株式が買取請求に基づき買い取られた場合の課税関係は
○非上場会社が自己株式を取得した際の課税関係は
○少数株主排除(スクイーズ・アウト)の税務上の留意点は
○外国法人株主から自己株式を取得する場合の課税関係は
○自己株式立会外買付取引を利用した株式の売却に係る課税関係は
○株式交付費の会計処理および税務上の取扱いは
○従業員に信託を通じて自社の株式を交付する場合の実務上の取扱いは
  4 自己株式の処分
○株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の税務上の取扱いは
○特定譲渡制限付株式の法人税法上の取扱いは
○特定譲渡制限付株式の所得税法上の取扱いは
○特定譲渡制限付株式の会社法上の取扱いは
○特定譲渡制限付株式を交付した場合の会計上の取扱いは
○特定譲渡制限付株式を付与する場合の実務上の取扱いは
  4の2 組織再編と自己株式の処分
○吸収合併・株式交換・吸収分割に際して自己株式を処分した場合の会計処理は
○組織再編に際して被合併会社が保有する自己株式および合併会社株式の取扱いは
○組織再編の対価としての自己株式の交付はインサイダー取引規制上の「売買等」に該当するか
○組織再編における少数株主排除と自己株式に係るみなし配当の益金不算入制度の関係は
  5 連結財務諸表における自己株式の取扱い
○連結財務諸表における子会社および関連会社が保有する親会社株式等の取扱いは
  6 配当に係る税務
○みなし配当に係る税務は
○配当の源泉所得税は
○配当に係る復興特別所得税とは
○自己株式の公開買付けに応じて受け取る金銭の額の全額が配当とみなされる場合の個人株主の課税関係は
○担保権の実行により自己株式を取得した際に生じたみなし配当は非課税所得に該当するか
○適格現物分配とは
○国内の金融商品取引所に上場する国外株式の配当金の取扱いは

 第7の2 株式の譲受け・買付け
○株券紛失株主から非上場株式を有償取得するには
○公開買付規制における「特別関係者」の範囲は
○公開買付けに関するインサイダー取引規制は
○インサイダー取引規制上の公開買付け等事実に関する公表措置とは
○公開買付け等事実の情報受領者は、公開買付けの公表前に被買付企業の株券等を買い付けることができるか
○公開買付等関係者による情報伝達行為に関する共同正犯の成否は
○私設取引システム(PTS)における取引について公開買付規制の適用があるか
○市場内外での取引を組み合わせた買付けについて公開買付規制の適用があるか
○自社株式を対価とする公開買付けは可能か
○ブロックトレードとインサイダー取引規制との関係は
○実現可能性のない公開買付けにおいても、インサイダー取引規制の対象となるか
○産業競争力強化法を利用した自社株対価TOBにおける規制緩和の内容は
○自社株対価TOBの税務上の問題点は
○公開買付け期間中に、公開買付けによらない買付けを行うことはできるか
○LBOで公開買付けを行う場合に公開買付届出書に添付しなければならない書類とは
○MBOの実施に際して対象会社の取締役が負う義務とは何か
○公開買付けの条件変更や撤回をするには
○自社株を公開買付けする場合の留意点は
○公開買付け等に対抗するためのいわゆる「対抗買い」がインサイダー取引規制の適用除外となるための要件は
○公開買付け後の株券所有割合が3分の2以上となる場合の規制は
○公開買付規制に違反して株式を買い付けた者は(会社法上)株主として認められるか
○株主が提案する大規模買付行為に反対し中止を要請することを承認する株主総会決議の無効確認を求める訴えについて、確認の利益は認められるか
○特定の種類株式のみの買付けを、公開買付けによらずに行ったことが、違法となるか
○法人がベンチャー企業に出資し株式等を取得した場合の税務上の取扱いは
○株式取得に係る独占禁止法上の届出の要否
○株式取得が独占禁止法に違反する場合とは
○意見書、株式価値算定書とは
○資産管理会社の株式を取得することは、公開買付規制上、どのような問題があるか
○会社を買収する場合の株式譲渡契約を締結する際の留意点は

 第7の3 株式の交換・移転
  1 株式の交換
○株式交換により完全親子会社となる場合の手続は
○三角株式交換のしくみと手続は
○株式交換で完全親子会社関係を創設する場合に、子会社株式の買取請求があった場合の当該株式の取扱いは
○株式交換における「差損」の判定は
○株式交換の効力発生日後に株式買取請求を撤回した完全子会社の株主は、親会社株式の引渡しまたは株価相当額の金銭の支払を請求することができるか
  2 株式の移転
○株式移転により完全親子会社となる場合の手続は
○株式移転において株式移転比率が公正なものと認められる場合は
○株式移転をする場合に独占禁止法上求められる手続は
  3 株式の交換・移転に係る税務
○株式交換における態様ごとの税務上の取扱い
○三角株式交換の税務上の取扱いは
○株式移転における態様ごとの税務上の取扱い
○株式移転の税制適格要件は
○株式移転完全子法人が株式移転の時に保有していた自己株式に割当てを受けた場合の株式移転完全親法人の株式の取得価額は

 第7の4 株式の保有
○政策保有株式として上場株式を保有する場合の留意点は
○上場有価証券の評価損とは
○内国法人からの配当に係る税務は
○受取配当等から控除する負債利子額の計算方法は
○外国子会社からの配当に係る税務は
○100%グループ内の完全支配関係の判定は
○企業結合会計基準等の改正による影響は
○企業支配株式の評価損を損金算入する場合の留意点は
○資本金の金額を減少させる取引に係る会社側の税務は

 第7の5 特別支配株主の株式等売渡請求
○株式等売渡請求とはどのような制度か
○株式等売渡請求の手続は
○株式等売渡請求における新株予約権・新株予約権付社債の取扱いは
○売渡株主の保護のための制度は

 第8 株式の消却・併合・分割・無償割当て
  1 総論
○株式の消却・併合・分割・無償割当てに関する会社法による改正点は
  2 株式の消却
○株式の消却とは
○株式の消却に伴う変更登記の申請はどのようにするか
  3 株式の併合
○株式の併合とは
○株式の併合はどのような手続で行われるか
○株式併合により授権資本は影響を受けるか
○株式の併合により端数となる株式の買取請求制度とは
○株式の併合に伴う登記の申請はどのようにするか
○株式の併合と吸収合併を同時に行う場合の登記手続は
  4 株式の分割
○株式の分割とは
○株式の分割はどのような手続で行われるか
○株式の分割に伴う登記の申請はどのようにするか
  5 株式の無償割当て
○株式の無償割当てとは
○株式の分割と無償割当ての違いは
○株式無償割当てに伴う登記の申請はどのようにするか
  6 株式の消却等に係る税務
○株式の消却・併合・分割に伴う税務の取扱いは
○株式の併合・分割をした場合の1株当たり当期純利益の算定方法は

 第8の2 事業再編と株式
○事業再編により取得した株式等の税務上の取扱いは
○特定事業再編とはどのような事業再編か

 第9 単元株制度
  1 総論
○単元株制度とはどのような制度か
○単元未満株主にはどのような権利が認められているか
○単元未満株式の処理はどのように行うか
○単元未満株式は譲渡できるか
  2 単元未満株主の権利
○単元未満株主の買取請求とはどのようなものか
○単元未満株式の買増制度とはどのようなものか
○単元未満株式の買増しはどのように行うか
  3 単元株式数の変更
○単元株式数の減少または単元株制度の廃止はどうするのか
○単元株制度を新たに採用するにはどうすればよいか
○現状の端株についてはどのように対応すればよいか

 第10 株主の所在不明等
  1 所在不明株主の取扱い
○株主の所在が不明の場合、会社はどのように取り扱えばよいか
○株主が所在不明の場合の通知や催告はどうするか
○株主に対する通知を省略してよい場合とはどのようなものか
  2 所在不明株主の株式売却
○所在不明株主の株式売却制度等とはどのようなものか
○異議申述の公告・通知はどのようにするか
○個人である所在不明株主の株式が市場売却された場合の当該株主の課税関係は

 第11 募集株式の発行
  1 総論
○募集株式の発行(新株発行)等に関する改正点の概要は
○株主割当て、第三者割当て、公募とはどういうことか
○発行可能株式総数の変更はどのようにするか
○株式超過発行の罪とは
○仮装された出資の履行による募集株式発行の規律は
  2 募集株式発行の手続
  (1)募集事項の決定
○募集株式発行等に際してどのような事項を決定すればよいか
○募集事項の決定はどのような手続で行われるか
○第三者に対する有利発行とは
○上場会社が第三者割当てを行う場合の留意点とは
  (2)株主に対する通知・公告
○募集事項の公示はどうするか
  (3)募集株式の割当て
○募集株式の申込みおよび割当てはどのような手続で行われるか
○支配株主の異動を伴う場合の募集株式の割当ての手続は
  (4)現物出資
○現物出資が行われる場合、どのような手続で行われるか
○デット・エクイティ・スワップとは
  (5)出資の履行
○出資の履行はいつまでに行わなければならないか
  (6)募集株式の発行と金融商品取引法の規制
○募集株式の発行等に対して金融商品取引法ではどのような規制があるか
○有価証券の募集・売出しとはどのようなものか
  (7)募集株式の発行等の取止め
○募集株式の発行等の決議後、発行を取り止めることができるか
  (8)募集株式の発行と登記
○募集株式の発行に伴う変更登記の申請はどのようにするか
  3 違法な発行等に対する措置
  (1)募集株式発行の差止請求
○株主は、どのような場合に募集株式の発行等を差し止められるか
○全株式が譲渡制限株式である場合に、株主総会の決議を経ない新株の発行は認められるか
○新株予約権無償割当てに差止事由が認められる場合に、当該新株予約権の行使に基づく新株発行を差し止められるか
  (2)募集株式発行無効等の訴え
○新株発行無効・自己株式処分無効の訴えとは
○新株発行不存在確認の訴え、自己株式処分不存在確認の訴えとは
○新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決の効力を受ける第三者は、再審の訴えにおける原告適格を有するか
  4 募集に係る責任等
○募集株式の引受人は、意思表示の無効・取消しの主張を制限されるか。また、引受人および取締役等が負う募集に係る責任とはどのようなものか
○出資を実行した後に、発行会社による表明保証が真実でなかったことが判明した場合、引受人は発行会社に対して損害補償請求できるか
  5 DES実行時における会計処理
○DES実行時における債権者側の会計処理は
○DESにより新株を発行した場合の会計処理は
  6 現物出資に係る税務
○法人の現物出資に係る税務は
○DESの税務上の評価方法は
○金銭出資で有利発行をする場合はどんな問題を生ずるか
○新株が第三者に対して有利な払込金額により割り当てられる場合の法人税法の適用関係は

 第12 株券
  1 株券の意義
○株券とはどのようなものか
○株券に関する改正点は
○株券の併合や分割を会社に請求できるか
  2 株券の発行・不発行
○株券未発行の株式を差し押さえるにはどうすればよいか
○株券不所持の申出の制度とは
  3 株券の喪失
○株券失効制度とはどのようなものか
○株券喪失登録の手続はどのように行うか
○株券喪失登録簿にはどのような事項を記載すればよいか
○発行会社が株券喪失登録簿の閲覧や謄写請求に応じないときはどうするか
○株券喪失登録が抹消される場合は
  4 株券の没収
○不正取得による電子化株券は没収することができるか

 第12の2 株式振替制度
○株券電子化とその仕組みは
○振替株式発行会社における株主名簿の作成(名義書換)はどのように行うのか
○振替株式発行会社における少数株主権等の行使はどのように行うのか
○振替株式について取得条項付種類株式の取得価格決定の申立てがなされた場合、株主である申立人は個別株主通知を行うことが必要か
○振替株式発行会社が、振替機関・口座管理機関に対する請求によって株主情報を取得できるのはどのような場合か
○特別口座管理機関とはどのような役割をもっているのか
○特別口座の利用には、どのような制限が課せられているか
○振替株式の発行会社による特別口座の開設手続は、どのようにすればよいか
○株券電子化前に取得した株券の名義書換を失念した場合の救済方法は
○振替株式を併合・分割する場合の手続はどのようにすればよいか
○株式無償割当てにより振替株式を交付する場合の手続は
○振替株式発行会社が種類株式である振替株式を取得する場合の手続はどのようにすればよいか
○会社分割に伴って振替株式を交付する場合の手続はどのようにすればよいか
○振替社債等に関する強制執行手続とは
○振替株式に担保権を設定するには
○担保権を設定した振替株式が、上場廃止となる場合に、担保権者はどのような対応をすべきか
○担保権を設定した非上場株式が上場される場合に、担保権者はどのような対応をすべきか
○振替株式発行会社の単元未満株式の買取請求手続は
○振替株式発行会社の単元未満株式の買増(売渡)請求手続は
○振替株式について相続が生じた場合に、相続人はどのような手続を行えばよいか
○株券電子化後における所在不明株主の株式売却制度とは
○株券の電子化に伴う配当金の支払方法は

 第13 持株会と株式
  1 従業員持株会
  (1)従業員持株会の発足
○従業員持株会とはどのようなものか
○従業員持株会における信託銀行方式、証券会社方式とはどのようなものか
○従業員持株会は一般従業員にどのような影響があるか
○従業員持株会への参加資格をどのようにするか
○従業員持株会を作る場合に従業員に与える株式をどうするか
○従業員持株会を作る場合に従業員が既に有する株式をどうするか
○従業員の積立金や配当金に奨励金を支給できるか
○拡大従業員持株会とはどのようなものか
○グループ従業員持株会とはどのようなものか
  (2)従業員持株会規約
○従業員持株会規約はどのように作るか
○従業員持株会の規約にも株式の譲渡制限規定を要するか
  (3)従業員持株会の運営
○従業員持株会の運営はどのようにすべきか
○会員が会員以外の者に株式を譲渡した場合はどうするか
○従業員株主から株式を買い取る場合の買取価額をどう決めるか
○会員が退会した場合には、株式を返還しなければならないか
  (4)従業員持株会と税務
○従業員持株の売買について税務の取扱いはどうなるか
  2 日本版ESOP
○日本版ESOPとは
○日本版ESOPの会計処理は
○日本版ESOPの導入による課税関係とは
○従業員持株会支援会を割当先とする第三者割当てによる新株発行は、著しく不公正な方法による新株発行に当たるか
  3 役員持株会
  (1)役員持株会の発足
○役員持株会とは
  (2)役員持株会規約
○役員持株会規約の作成は
  (3)役員持株会の運営
○役員持株会の運営は
○役員持株会に奨励金の支給制度を導入することができるか
○役員持株会の取引においてインサイダー取引規制の適用はあるか
  4 取引先グループ持株会
○取引先グループ持株会とはどのようなものか
○取引先グループ持株会規約はどのように作るか

 第14 株式の公開
○株式公開のメリット・デメリットは
○株式上場とはどういうことか
○株式上場の審査基準はどのようなものか
○上場申請から上場までの過程は
○株式上場までの準備作業はどのような内容か
○上場を維持したまま再生手続を行うことはできるか
○子会社の上場を行う場合の注意点は

 第15 株式の非公開化
○株式の非公開化や完全子会社化にはどのようなメリットがあるか
○MBOによる上場子会社の非公開化はどのように行うか
○MBOによる上場会社の非公開化を行った場合、受け皿会社との合併は適格合併として認められるか
○MBOにおいて取締役にはどのようなことに留意すべきか

 第16 株式の持合い
○株式持合いをめぐる会社法上の留意点は
○株式持合いをめぐる金融商品取引法上の留意点は
○株式持合いをめぐる独占禁止法上の留意点は
○株式を持ち合っている会社の株式はどのように評価するか
○株式持合いの場合、中小企業軽減税率の適用はあるか
○外国子会社合算税制における外国法人の株式等の保有割合の判定において株式等の持合いはどのように取り扱われるか
○株式持合いを解消するには
○政策保有株式のうち過去に減損処理を行った上場株式について、当期末において、株式の売却時期の意思決定は行っていないが、将来のいずれかの時点で売却する可能性が高いとみ込む場合の実務上の留意点は

 第17 開示制度
  1 法定開示
  (1)企業内容等の開示
○投資家に対してどのような情報開示が必要か
○有価証券報告書の提出期限の延長は、どのような場合に認められるか
○有価証券報告書の虚偽記載は、上場廃止事由となるか
○不実開示により投資家に損害を与えた場合の責任は
○開示書類の虚偽記載の事実の公表と再生手続開始の申立てとが同日にされた場合、損害賠償額はどのように算定されるか
○組織再編による株式等の発行・交付と情報開示
○第三者割当増資に際して開示しなければならない事項は
○議決権行使結果の開示とは
  (2)公開買付けの開示
○意見表明報告書とはどのような制度か
○公開買付けにつき会社として意見表明を行う際の留意事項は
  (3)大量保有の状況に関する開示
○特例報告制度とは
○大量保有報告書の任意提出は認められるか
○公開買付けを原因とする大量保有報告書の提出方法は
  2 適時開示
○適時開示制度とは
○MBO等に関する適時開示内容は
  3 コーポレートガバナンスに関する開示
○コーポレートガバナンス・コードに基づく開示とは

 第18 会社の解散と株式
○清算中の株式の取扱いはどうなるか
○清算中の会社の株式はどのように評価したらよいか
○残余財産の分配とみなし配当の取扱いは
○会社の倒産により相続した株式が無価値となった場合は

第2章 新株予約権

 第1 新株予約権総論
○新株予約権についてはどのように定められているか
○新株予約権とは
○転換促進型の第三者割当型ファイナンスとは
○新株予約権の振替制度の概要は

 第2 新株予約権の発行
○新株予約権を発行するためにはどのような手続が必要か
○新株予約権の第三者に対する有利発行とは
○仮装された出資の履行による募集新株予約権発行の規律は
○買収防衛策として新株予約権を発行する場合、差止請求を防止するにはどのように対応すればよいか
○新株予約権の発行に伴う登記の申請はどのようにするか
○種類株式の取得と引換えにする新株予約権の発行による登記の手続は
○取締役に対してストック・オプションを発行する場合の注意点は
○子会社の役員や従業員にストック・オプションを付与できるか
○振替株式発行会社がストック・オプションとして新株予約権を発行する場合にはどのような手続が必要か
○ストック・オプションにはどのような活用方法があるか
○新株予約権の発行後に、株式の分割・併合が行われた場合の登記手続は

 第3 新株予約権原簿
○新株予約権原簿とは
○新株予約権原簿の管理・備置き・閲覧等は

 第4 新株予約権の譲渡・担保化
  1 新株予約権の譲渡
○新株予約権の譲渡とはどうすることか
○新株予約権の譲渡が制限されるのはどのような場合か
○新株予約権の譲渡制限に関する規定の変更・廃止の手続は
  2 新株予約権の担保化
○新株予約権の質入れはどのようにするか

 第5 自己新株予約権の取得
○会社が自己新株予約権を取得するにはどのようにするか
○自己新株予約権の取得と引換えに株式を発行する場合の登記の申請はどのようにするか
○自己新株予約権の消却に伴う登記の申請はどのようにするか
○新株予約権が消滅するのはどのような場合か
○新株予約権の消滅に伴う登記の申請はどのようにするか

 第6 新株予約権の無償割当て
○新株予約権の無償割当てとはどのような制度か
○新株予約権の無償割当てによる資金調達の方法は
○新株予約権の無償割当てによる増資をする場合、外国居住株主による行使を制限することは可能か
○ライツ・オファリングの増資手法としての特質はどのような点か

 第7 新株予約権の行使
○新株予約権の行使方法とは
○振替制度開始後に新株予約権を行使する場合の手続は
○振替制度の対象とならない新株予約権を行使する場合の手続は
○新株予約権の行使に伴う登記の申請はどのようにするか
○現物出資による新株予約権行使は可能か
○不公正な払込金額で新株予約権の引受けがなされた場合、新株予約権の行使に際し、会社に対して、誰がどのような責任を負担するのか
○新株予約権の瑕疵ある行使によって株式発行がなされた場合のうち、どのような場合に株式発行が無効とされるのか

 第8 新株予約権証券
○新株予約権証券とは
○新株予約権証券の提出を求める場合は
○新株予約権証券の譲渡はどのような方法により行うか
○新株予約権証券を上場するには

 第9 新株予約権と会計・税務
○新株予約権の取得者側の会計処理は
○退職金型ストックオプションを活用する場合の課税関係は
○新株予約権の発行者側の会計処理は
○自己新株予約権の会計処理は
○ストック・オプションの会計処理は
○会社合併に伴う税制適格ストック・オプションの取扱いは
○株式移転に伴う税制適格ストック・オプションの取扱いは
○ストック・オプションにおける国際二重課税とは
○外国親会社からストック・オプションを付与された場合の税務上の留意点は
○組織再編時の新株予約権の会計処理は
○従業員等ストック・オプション制度に係る税務は
○被買収会社の従業員に付与されたストック・オプションを買収会社が買い取る場合の課税関係は
○買収防衛策として新株予約権を発行する場合の税務は
○新株予約権はどのように評価すればよいか
○上場新株予約権はどのように評価すればよいか
○非上場会社が発行する新株予約権の評価は
○新株予約権、ストック・オプションを相続により取得する場合の税金は
○新株予約権の行使により交付される端数金の税務上の取扱いは
○組合を通じた新株予約権行使益の税務上の取扱いは

第3章 社債

 第1 社債総論
○社債に関する主な変更点はどのようなことか
○社債とはどのようなものか
○社債の種類にはどのようなものがあるか
○少人数私募債の特徴は
○信託社債とは

 第2 社債の発行
○社債の発行に関する主な変更点はどのようなことか
○社債券を発行する場合と発行しない場合とはどのように違うのか
○社債の発行形態にはどのようなものがあるか
○社債の発行についてどのような制限があるか
○特定社債保証制度とは
○社債の発行手続はどのようにするか
○格付けとその取得手続は

 第3 社債の管理
○社債の管理にはどのような方法があるか
○社債権者集会とはどういうものか
○社債権者集会における決議の方法と決議事項はどのような関係になっているか
○社債権者集会決議による社債の元本減免は可能か
○社債権者集会における社債権者の議決権行使にはどのような方法があるか
○社債権者集会の議事録の作成方法は
○社債権者集会での決議の執行は誰が行うのか
○社債管理者とは
○社債管理者の義務と責任は
○社債発行会社が倒産した場合の社債管理者の対応
○社債管理者の辞任および解任は
○事務を承継すべき社債管理者の選任は

 第4 社債の譲渡・質入れ
○社債原簿、社債登録簿とはどういうものか
○社債の譲渡と質入れはどのようにするか
○社債の銘柄統合はどのように行われるのか

 第5 社債の利払と償還
○社債の利払はどのようにされるか
○社債の償還はどのようにされるか

 第6 各種の社債
  1 担保付社債
○担保付社債とはどういう社債か
  2 新株予約権付社債
○新株予約権付社債とはどのようなものか
○新株予約権付社債とはどのようなものか
○新株予約権付社債の振替制度の概要は
○新株予約権付社債の発行手続はどのようにするか
○新株予約権付社債における有利発行とは
○新株予約権付社債の発行は事前開示規制の対象となるか
○新株予約権付社債の譲渡や権利行使の方法はどのようなものか
○新株予約権付社債の新株予約権の行使による新株発行はどのようにするか
○新株予約権付社債発行後に、新株予約権の行使条件や請求期間を変更する場合の手続は
○親子会社間で新株予約権付社債の引受けは可能か
○転換社債型新株予約権付社債の上場廃止とは
○MSCB(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債)とは
○MSCBの開示規制とは

 第7 社債と会計・税務
○社債発行差金は、会計上・税務上どのように処理したらよいか
○社債等発行費は、税務上どのように処理したらよいか
○繰上償還を行った場合には、税務上どのように処理したらよいか
○抽選償還を行ったときは、税務上どのように処理すべきか
○代用払込みが認められる新株予約権付社債の会計処理は
○代用払込みの請求があったものとみなす新株予約権付社債の会計処理は
○外貨建転換社債型新株予約権付社債の会計処理は
○会社役員へ少人数私募債を発行した場合の課税関係は

附録
○会社法(抄)(平成17年7月26日法律86号)
○会社法施行令(平成17年12月14日政令364号)
○会社法施行規則(抄)(平成18年2月7日法務省令12号)
○会社計算規則(抄)(平成18年2月7日法務省令13号)

索引
○事項索引
○判例年次索引

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