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誰にもわかる会社役員の法務と税務

編集/会社役員実務研究会代表/川合善明、及川健二、緒方孝則、<税務担当>瀬野弘一郎

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円滑な会社運営に欠かせない幅広い分野の法律知識を収載!

◆役員の資格・責任などに関する会社法上の問題から給与などに関する税法上の問題まで、会社役員にまつわる問題点を具体的にとりあげ、わかりやすく解説してあります。

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商品情報

商品コード
0334
サイズ
B5判
巻数
全3巻・ケース付
ページ数
2, 744
発行年月
2006年12月

目次

第1章 はじめに



○会社役員と法改正

○会社役員とは

○発起人とは

○取締役と代表取締役

○業務執行取締役とは

○社外取締役とは

○特別取締役とは

○取締役の肩書のつけかた

○相談役・顧問とは

○取締役会長とは

○使用人兼務取締役とは

○特定取締役とは

○執行役員とは

○「常勤役員」と「非常勤役員」の区別

○監査役とは

○社外監査役とは

○社内監査役と社外監査役

○特定監査役とは

○独立役員とは

○会計監査人とは

○検査役とは

○会計参与とは

○委員会設置会社の委員とは

○執行役とは

○代表執行役とは

○監査委員会とは

○会社役員は「労働者」か

○会社役員と社会保険の適用

○会社役員と労働保険の適用

○労災保険の特別加入制度とは

○取締役と監査役・会計参与との関係

○取締役会と代表取締役・取締役との関係

○会社役員と株主総会との関係

○会社役員と株主との関係

○株主総会と取締役会との関係

○役員規程はどのように定めるか

・役員規程

○非常勤役員規程はどのように定めるか

○社外取締役規程はどのように定めるか

・社外取締役規程

○社外監査役規程はどのように定めるか

・社外監査役規程

○使用人兼務取締役と社員就業規則の適用

○役員の倫理規程を定めることは

○会社の業務の適正を確保する体制

○内部統制報告制度とは

○反社会的勢力による被害の防止

○事業承継の対策

○自社株の生前贈与における遺留分に関する民法の特例

○経営者による企業買収(MBO)とは



第2章 会社役員の資格・人数



1 会社役員の資格

○会社役員の資格に制限はあるか

○在任中の取締役に欠格事由が生じた場合は

○破産会社の会社役員は役員欠格者となるか

○会社役員を株主に限定できるか

○未成年者は会社役員になれるか

○破産者は会社役員になれるか

○法人は会社役員になれるか

○公務員は会社役員になれるか

○懲役刑の執行猶予中の者は会社役員になれるか

○会社役員を日本人にかぎってよいか

○監査役は取締役を兼任できるか

○非常勤役員は代表取締役になれるか

○経理社員を会計参与にできるか

○会計参与は取締役を兼任できるか

○親会社取締役と子会社監査役の兼任はできるか

○親会社監査役と子会社取締役の兼任はできるか

○海外子会社の取締役を兼任できるか

○2社の監査役を兼任できるか

○子会社の取締役兼任と競業取引

○親子会社の取締役兼任と自己取引

○独禁法による役員兼任の制限

○社外取締役の資格とは

○複数の会社の社外役員を兼任できるか



2 会社役員の人数

○会社役員の人数はどのように定められているか

○定款で取締役の人数を定めるとき

○取締役の人数が少なくなったとき

○監査役の人数が少なくなったとき

○社外監査役の人数に不足を生じたとき

○定款所定の人数をこえた役員の選任

○代表取締役が行方不明になったとき



第3章 会社役員の選任



1 取締役の選任

○取締役の選任方法

○取締役の欠格事由を看過した選任の効力

○欠格事由を看過して取締役の選任をした場合の会社の責任は

○会社設立時の取締役の選任

○吸収合併の場合における取締役の選任

○破産会社や更生会社などでも取締役を選任しなければならないか

○取締役候補者が死亡したとき

○1人会社の取締役の選任

○使用人兼務取締役の選任

○取締役の選任を株主総会議長に委任できるか

○仮取締役の選任

○取締役を予選してよいか

○補欠取締役選任制度

○累積投票による選任方法

・累積投票による取締役選任請求書

○累積投票を避ける株主総会は有効か

○種類株主による取締役の選任権

○法令・定款違反による選任決議

○種類株主がいなくなった場合の取締役の欠員の補充

○取締役選任にともなう議事録の作成

・臨時株主総会議事録

○取締役の選任と本人の承諾

○取締役の就任承諾書

○取締役候補者から事前に就任承諾書をとることは

・就任承諾書

○取締役の選任決議に条件を付することは

○取締役の就任時期

○特別取締役の選定



2 代表取締役の選定

○代表取締役の選定方法

○総会決議による代表取締役の選定は認められるか

○代表取締役の就任と本人の承諾

○後任代表取締役選定までの空席期間

○取締役就任前の者を代表取締役に予選することはできるか

○代表取締役選定にともなう議事録の作成

・取締役会議事録(代表取締役選定の場合)



3 監査役の選任

○監査役を置かなければならない会社

○監査役の選任方法

○種類株主総会による監査役の選任

○社外監査役の選任

○社外監査役であることの関係書類への表示

○独立監査役の指定に関する手続とは

○常勤監査役の選定

○仮監査役の選任

○補欠監査役選任制度

○非常勤監査役の兼任

○常勤監査役であることの公示

○監査役の人数

○監査役増員の際に常勤監査役を改めて選定しなければならないか

○監査役の選任を株主総会議長に委任できるか

○株主総会招集通知に記載した人数以上の監査役の選任

○監査役の選任に関する同意権・意見陳述権

○監査役候補者からあらかじめ就任承諾書をとることは

○顧問弁護士は監査役になれるか



4 会計参与の選任

○会計参与の選任方法

○顧問税理士は会計参与になれるか

○会計参与を置く意味

○監査役がいる場合でも会計参与を置けるか

○会計参与の選任に関する意見陳述権



5 選任の登記

○取締役の選任の登記

・株式会社変更登記申請書(取締役変更の場合)

・就任承諾書

・委任状

○取締役の再任と変更登記

○株主総会を開かずに議事録だけ作成して役員選任登記をしてよいか

○同姓同名取締役の選任登記の方法

○新任取締役が登記前に死亡したとき

○代表取締役の就任の登記

・株式会社変更登記申請書(代表取締役変更の場合)

○外国人代表取締役の通称名による登記

○代表取締役の住所の変更

・株式会社変更登記申請書(代表取締役の住所の変更の場合)

○会社役員の氏名の変更

・株式会社変更登記申請書(取締役の氏名の変更の場合)

○代表取締役の変更登記と取締役の印鑑証明書の提出

○特別取締役の登記

・株式会社変更登記申請書(特別取締役就任の場合)

○監査役の選任の登記

・株式会社変更登記申請書(全員重任の場合)

○会計参与の登記

・株式会社変更登記申請書(会計参与就任の場合)

○会計監査人の登記

・定款(会計監査人設置会社の定め)

・株主総会議事録(会計監査人設置会社の定め、会計監査人選任の議案)

・株式会社登記申請書(会計監査人設置会社の定め、会計監査人選任)

○不実の取締役就任登記の抹消

○不実登記の信頼者の保護



第4章 会社役員の任期



1 取締役の任期

○取締役の任期の定め方

○取締役の任期を更新する手続

○補欠取締役の任期はどうなるか

○取締役の任期を変更した場合の現任取締役の任期

○特例有限会社が株式会社に商号変更した場合の取締役の任期

○総会の定数不足で取締役改選ができない場合

○定款変更と取締役の任期



2 監査役の任期

○監査役の任期は何年か

○補欠監査役の任期はどうなるか

○補欠監査役と認められない場合

○増員監査役の補欠規定の適用

○決算期の変更と監査役の任期

○定款変更と監査役の任期



3 会計参与の任期

○会計参与の任期は何年か

○補欠会計参与の任期はどうなるか

○定款変更と会計参与の任期



第5章 会社役員の終任



1 会社役員の退任

○会社役員でなくなるとき

○代表取締役はどんなとき退任するか

○会社役員はいつでもやめられるか

・辞任届

○取締役の辞任を制限する特約は有効か

○将来の期日における辞任届は有効か

○監査役選任を条件とする辞任届は有効か

○役員の退任により欠員ができたとき

○代表取締役に欠員が生じたとき

○重大な交通事故を起こしたら役員の資格を失うか

○役員定年制をもうけるときの留意点

○会社が破産手続開始の決定をうけると役員は退任するか

○実刑判決をうけた場合の取締役の地位は

○家族が刑事事件を起こしたら役員の資格を失うか

○辞任届を提出した後に、辞任を撤回したときの効力は

○常勤監査役の「常勤」のみの辞任

○役員退任後も会社に残るときは

○出向先で役員となっている社員の退職



2 会社役員の解任

○社長は気に入らない役員を"クビ"にできるか

○取締役解任の正当な理由とは

○再任取締役を現在の任期前の事由で解任することはできるか

○株主総会決議による役員解任の手続

・株主総会議事録(役員の解任にともなう後任者選任の場合)

○株主総会決議によらないでなされた監査役の解任

○多数派閥の役員を解任したいとき

・訴状

○取締役解任の訴えの被告は誰か

○ワンマン社長を解任したいとき

○監査役を解任したいとき

○常務から平取締役への降格

○会社役員の職務執行停止とは

○取締役職務代行者の権限は

○職務執行停止中の取締役が退任した場合

○出向役員を懲戒処分したいとき

○会計参与の解任

○役員権利義務者の解任請求

○代表取締役が認知症になったとき



3 退任の登記

○役員の任期満了にともなう登記手続

・株式会社変更登記申請書(取締役、代表取締役および監査役が辞任した場合)

・株式会社変更登記申請書(取締役、代表取締役および監査役が死亡した場合)

・株式会社変更登記申請書(取締役、代表取締役および監査役が任期満了により退任した場合)

○役員の解任にともなう登記手続

・株式会社変更登記申請書(取締役、代表取締役および監査役が解任された場合)

○会計監査人の退任にともなう登記手続

・株式会社変更登記申請書(会計監査人設置会社の定めを廃止する場合)

○辞任届をだしたのに会社が退任登記をしないとき

○退任登記を怠った場合の効力は

○登記上の代表取締役との取引

○代表取締役のみ退任する旨の登記申請はできるか



第6章 会社役員の職務権限



1 取締役の職務権限

○取締役の職務

○取締役の権限

○会計参与制度の導入

○取締役の帳簿・資料等の閲覧権

○取締役として訴えを起こせる場合

○経営が著しく悪化したときの対処

○会社設立の場合の調査報告書とは

○取締役職務監視の違い

○敵対的企業買収に対する防衛策は



2 代表取締役の職務権限

○代表取締役の職務

○代表取締役の権限

○株式会社で共同代表を取ることができるか

○代表取締役と役付取締役

○代表権のない常務取締役がした契約 -表見代表取締役-

○代表取締役の職務代行者の権限

○代表取締役の代表権濫用行為



3 監査役の職務権限

○監査役の職務

○監査役と会計監査人

○会計監査報告の内容

○会計監査人からの通知

○会計監査人の報酬等の決定手続と責任の一部免除

○監査役の権限を会計監査に限定できるか

○複数の監査役による職務執行の留意点

○自己株式取得監査

○内部統制システムに係る監査

○監査のための諸費用

○海外支店や子会社の監査のための費用

○監査スタッフの配置

○監査役はいつでも会社業務や財産の調査ができるか

○監査役による取締役会の招集請求

○監査役として訴えを起こせる場合

○監査役が訴訟において会社を代表する場合

○経営が著しく悪化したときの対処

○自分の取締役在職期間を監査できるか

○子会社監査権とは

○親会社の監査役から事業報告を請求された場合

○監査役は常務会に出席できるか

○企業秘密の保持を理由に社外監査役の監査を制限できるか

○監査役監査と内部監査との関係

○清算会社における監査役の権限

○会社が合併したときの監査は

○監査役が取締役に報告を求めうるとき

○監査役が使用人に報告を求めることはできるか

○監査役の報告請求権の第三者への委任

○不祥事が発覚したときの第三者委員会立ち上げについて、監査役の役割は



4 会計参与の職務権限

○会計参与の職務権限

○会計参与報告とは

○会計参与による計算書類等の備置き



第7章 会社役員の義務



1 取締役の義務

○取締役の一般義務

○社外取締役の一般義務

○親子会社兼任取締役の一般義務

○大会社における取締役による「内部統制システム」の決定

○ほかの取締役の不正を発見したとき -監視義務と報告義務-

○取締役退任後に同種の新会社に部下を引き抜くことは

○退職後の競業避止義務を課す合意は有効か

○会社と同種の別会社を作ってよいか -競業避止義務-

○競業取引になるのはどんな場合か

○競業取引についての承認手続

○競業取引についての事後の承認と報告とは

○会社の土地を安く買うことはかまわないか -自己取引制限-

○永年勤続の表彰や記念品の贈呈は、自己取引に当たるか -自己取引の制限-

○自己取引になるのはどんな場合か

○自己取引についての承認手続

○自己取引についての事後の報告とは

○承認をうけないで行った自己取引(競業取引)の効力

○無過失でも責任を負うのはどんな場合か

○取締役が議員に立候補したいとき

○取締役が大学の講師になったとき

○会社分割における労働契約承継に関する取締役の義務

○取締役会における報告義務

○事業報告の内容

○事業報告の内容となる、会社役員に関する事項とは



2 監査役の義務

○監査役の一般義務

○取締役の違反行為を見つけたとき

○内部通報の保護とは

○取締役の責任を追及する代表訴訟提起を求められたとき

○監査役の調査報告義務

○会計監査人の監査役会に対する報告義務

○監査報告はどのようにつくるのか

・監査報告のひな型

○複数監査役の意見が分かれた場合の監査報告

○監査報告の内容とすべき後発事象に関する事項

○監査役にも競業避止義務はあるか

○監査役にも自己取引規制はあるのか

○監査法人から法令違反等の指摘をうけた場合



第8章 会社役員の責任



1 取締役の責任

○取締役が負う民事上の責任

○会社に与えた損害賠償責任は取締役全員が連帯して負うのか

○委員会設置会社における取締役の責任

○特定目的会社における取締役の責任

○一人株主である代表取締役の会社に対する責任は

○取締役会の決議に反対したことを立証するには

○他の取締役に対する賠償の求償権

○取締役の責任と過失の有無

○安全配慮義務と取締役の責任

○粉飾決算により違法配当をしたとき

○限度額をこえて中間配当をしたとき

○総会屋に金品を渡したとき

○大株主から脅迫されて金銭供与をした取締役に対して損害賠償請求が認められるか

○会社の貸付金が返済されないとき

○競業取引により会社に損害を与えたとき

○競業違反に対する会社の対応

○自己取引により会社に損害を与えたとき

○談合行為により会社に損害を与えたとき

○経営判断を誤ったとき

○自社商品を特定の株主等に割安で販売したときの取締役の責任

○投機的取引に失敗したとき

○多額の政治献金や寄付をしたとき

○取引先から賄賂をうけたとき

○取引先に対する贈賄

○交際費を無駄遣いしたとき

○会社の機密を漏らしたとき

○退任後の営業秘密の利用

○欠陥商品を販売してしまったとき

○使用人が過労死したとき

○残業代を支払わなかったとき

○自己株式取得と取締役の責任

○税務否認と取締役の責任

○自己株式の処分と取締役の責任

○インサイダー取引規制とは

○従業員の不正と取締役の責任

○従業員の不正とリスク管理体制の構築

○派遣社員の不正と派遣元の取締役の責任

○従業員が交通事故をおこしたとき

○社内で「セクハラ」があったとき

○社内で「パワハラ」があったとき

○裁判員に選ばれたとき

○虚偽の情報を公表したとき

○有価証券届出書に虚偽の記載をしたとき

○株主総会で会社提案と反対の議決権行使をして会社に損害を与えたとき

○取締役会の承認を得ずに多額の債務保証をしたとき

○企業ぐるみで選挙運動に参加したとき

○経営権侵奪のために新株発行をしたとき

○不公正な払込金額で株式を引き受けさせたとき

○募集株式について現物出資の価額が不足するとき

○不正な仮装払込みによる増資を行ったとき

○未公開株式の売買における、発行株式会社の代表取締役の責任

○MBO実施における投資家に対する責任

○会社が取締役の責任を追及する方法

○代表取締役は取締役の責任を追及すべきか

○株主が取締役の責任を追及できるか

○株主の代表訴訟費用および手数料

○代表訴訟に勝訴した役員の訴訟費用

○代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲

○株主に対する担保提供の申立て

○株主が担保提供に応じないとき

○代表訴訟で被告となった取締役の対応策

○株主代表訴訟を提起された取締役に対する会社の協力

○株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加

○株主代表訴訟への参加と訴訟の遅延

○株主の代表訴訟提起が権利の濫用と認められる場合とは

○執行役員と株主代表訴訟

○会社更生手続後や破産手続後に株主代表訴訟を提起できるか

○取引先の取締役に責任追及できるか

○手形の不渡りにより取引先に損害を与えたとき

○赤字受注・値引販売を指示した取締役の責任

○会社の倒産と取締役の責任

○子会社を完全子会社にするために、当該株式を適正価格より数倍高く買い取ったとき

○子会社の違法行為につき親会社取締役は責任を負うか

○100%子会社の倒産と親会社取締役の責任

○親会社から子会社への貸付けと取締役の責任

○親会社取締役となった者が子会社取締役として行った過去の行為の責任

○名目上の取締役の責任

○事実上の取締役の責任

○会社の外部の者が取締役という肩書を使用した場合

○辞任後の取締役の責任

○取締役の責任が消滅する場合

○取締役の責任を軽減させるには

○社外取締役の責任を限定するには

○特別清算と役員の責任

○取締役退任後の保証債務

○グループ会社間の金銭貸付けについて

○損害賠償を会社からの借入金で支払うことはできるか

○他の取締役にも過失がある場合、損害賠償を過失相殺できるか

○日本に住所等を有しない外国会社の取締役に対する損害賠償請求

○間接的な注意義務違反の管理・監督過失が認められるとき

○平取締役が必要な情報を代表取締役に報告しなかったことが原因で、会社に損害を与えた場合、当該取締役は損害賠償責任を負うか

○ビルの火災事故において、ビルを所有する経営者の刑事責任は

○会社役員が犯しやすい刑法上の犯罪

○会社役員が犯しやすい会社法上の犯罪

○会社役員が犯しやすい特別法上の犯罪

○会社役員賠償責任保険とは

○会社役員賠償責任保険の保険料

○取締役に対し有罪判決が確定したとき

○使用人兼務取締役だった写真家の在職中に撮影した写真の著作権は



2 監査役の責任

○監査役の会社に対する責任

○監査役の第三者に対する責任

○複数の監査役がいる場合の各監査役の責任は

○定款で権限が会計監査に限定されている監査役はどんな責任を負うか

○監査役が取締役と連帯して責任を負うことがあるか

○監査役が会計監査人と連帯責任を負う場合とは

○社外監査役の責任の一部免除規定

○名目上の監査役の責任

○辞任後の監査役の責任

○監査役の責任を追及する方法

○監査役が株主から代表訴訟を提起されたとき

○監査役の責任が消滅する場合

○監査役が刑事責任を負う場合

○監査役が行政罰をうける場合

○取締役の責任追及の訴えを提起しなかったとき



第9章 取締役会の運営



○取締役会とは

○決算取締役会とは

○取締役会と委員会設置会社における各委員会の関係

○特別取締役による議決制度の導入

○取締役会の決議事項

○取締役会の権限を他に委任できるか

○委員会設置会社における取締役会の権限の執行役への委任

○「重要な財産の処分・譲受け」とは

○「多額の借財」とは

○「重要な使用人」とは

○「重要な」の基準を定めておくことは

○「重要な財産の処分」の無効を主張できる者の範囲

○取締役の担当業務を決めることは

○取締役会決議を欠いた行為の効力

○取締役会は誰が招集するのか

・取締役会招集請求書

○委員会設置会社における取締役会の招集権者

○取締役全員が改選された場合の取締役会の招集

○取締役会を招集するための手続

・定例取締役会招集通知

○電子メールなどによる取締役会の招集通知

○取締役会招集通知が戻ってきた場合

○取締役会招集手続の省略

○取締役会の招集通知期間の短縮・伸長

○取締役会の開催時期・回数

○緊急に取締役会を開きたいとき

○取締役会はどこで開催してもよいか

○「テレビ会議」で開催してもよいか

○取締役会、委員会の書面決議の可否

○取締役会の定足数・決議要件

○取締役会決議における採決のしかた

○取締役の過半数が取締役会に出席できないときは

○取締役会に代理人を出席させることは

○可否同数の場合に議長が決することができるか

○取締役会で特別利害関係となる事項

○取締役会の議長の選出とその権限

○特別利害関係人と取締役会の議長

○取締役会の議案提出権は誰にあるか

○議案の変更や追加はできるか

○招集通知に議題として記載されていない代表取締役解職の決議

○取締役会の決議を後日取り消すことができるか

○株主総会決議の委任を受けて取締役会で決定された決議を変更するには

○招集手続や決議内容に不備があるとき

○破産した取締役が参加した取締役会決議の効力は

○取締役会と募集社債の発行

○監査役は取締役会にどうかかわるか

○親会社の取締役会は子会社の業務について決議できるか

○子会社の取締役会決議について親会社の承認をうけさせることは

○破産の申立ては取締役会で決議すべきか

○取締役会議事録のつくり方

・取締役会議事録

○取締役会の中途出席者・中途退席者の議事録への記載は

○取締役会欠席者の議事録への記載は

・取締役会議事録

○取締役会議事録の文字の訂正、加入・削除の方法

○取締役会議事録の閲覧・謄写請求があったとき

○親会社株主による子会社の取締役会議事録などの閲覧請求があったとき

○取締役会規則はどのように定めるか

○取締役会規則の閲覧・謄写請求があったとき

○取締役会と常務会との関係

○常務会規程はどのように定めるか

・常務会規程



第10章 監査役会の運営



○監査役会の権限

○監査役と監査役会の関係

○会計監査人と監査役・監査役会の関係

○監査役会の決議方法

○監査役会は誰が招集するのか

○監査役会規則はどのように定めるか

・監査役会規則(ひな型)

○監査役会が各監査役の役割分担を決めることは

○監査役会議事録の作成

・監査役会議事録

○監査報告の内容となる事項

・監査報告のひな型(機関設計が「取締役会+監査役」の会社の場合)

・監査報告のひな型(機関設計が「取締役会+監査役(会計監査権限のみ)」の会社の場合)

○監査役会議事録の保存・備置きと閲覧

○監査役会への取締役等の出席は求められるか

○監査役会への報告とその省略

○監査委員会の運営

○監査委員会の議事録



第11章 会社役員と株主総会



○株主総会はどんな権限をもつか

○種類株主総会の権限

○株主総会の決議事項

○株主総会の議案の決定方法

○株主総会を招集するための手続

○株主総会の招集手続は省略できるか

○株主総会招集通知のつくり方

・株主総会招集通知モデル

○株主総会招集通知の発送方法

○誤った招集通知を作成した場合の対応

○招集通知の添付書類

○代表取締役が招集手続をしないとき

○株主総会はいつ開催するか

○株主総会はどこで開催するか

○株主総会の会場を変更できるか

○白紙委任状は有効か

○株主総会出席者に対する食事等の提供

○株主から議題の提案があったとき

○筆頭株主からの取締役選任の要請があったとき

○期限に遅れた株主からの提案についての取扱い

○不適法な株主提案を受領したときは

○株主から書面による質問が届けられたときは

○株主総会の定足数・議決権数

○株主総会の定足数を確保するには

○株主の本人確認

○役員は必ず総会へ出席すべきか

○役員の候補者は総会へ出席すべきか

○株主総会の議長には誰がなるか

○総会議長にはどんな権限があるか

○株主に退場命令を発する場合

○特別利害関係人と株主総会の議長

○株主総会の議事のすすめ方

○執行役員制度を導入する場合の株主総会の運用は

○株主の動議にどう対応するか

○議題の変更・追加はできるか

○株主の質問にどの程度答えるべきか

○株主からの質問がない場合は

○名指しで説明を求められた場合は

○役員の報酬・賞与についての質問があった場合

○政治献金、公益団体に対する寄付についての説明は

○インサイダー取引規制に関する事項についての説明は

○コーポレート・ガバナンス体制についての説明は

○株主からの質問状に対する一括回答

○株主総会の決議を成立させるには

○株主総会の採決のしかた

○書面等による株主総会決議

○株主総会のIT化

○招集手続や決議内容に違反があるとき

○決議取消しの訴えはどのような場合にできるか

○決議不存在確認の訴えの利益

○総会検査役が選任された場合の対応

○1人会社における株主総会

○臨時株主総会の中止・延期

○株主総会議事録の作成の意味

○株主総会議事録のつくり方

・定時株主総会議事録

○株主からの質問およびその回答の議事録への記載

○少数株主が招集した株主総会の議事録

○書面決議等の場合の議事録

○株主総会において述べられた意見・発言の議事録への特記

○株主から議事録の閲覧・謄写請求があった場合

○株主総会議事録の添付を要する登記

○従業員持株会をもうけるには

○従業員持株会規約の作成

○従業員持株会による役員等の責任追及等の訴え

○役員持株会とは

○役員持株会規約の作成

○取引先グループ持株会とは

○取引先グループ持株会規約の作成



第12章 会社役員の報酬



1 会社役員の報酬

○役員の報酬はどのように決めるのか

○役員の報酬が多すぎるとき

○役員報酬は現物給与でもよいか

○取締役と監査役の報酬を一括して定めてよいか

・株主総会議事録

○会社設立時の役員報酬の決め方

○取締役報酬の配分のしかた

○監査役報酬の配分のしかた

・監査役の報酬金額に関する決定書

○取締役報酬の配分を取締役会から常務会に委任してよいか

○社長の報酬は誰が決めるか

・取締役会議事録の記載例

・取締役の報酬金額に関する決定書

○100%子会社の役員報酬の決定手続

○年額と月額のどちらで定めるか

・株主総会議事録の記載例

○月額で定めた役員報酬の増額の始期

○休業中の役員の報酬

○役員報酬を一方的に減額できるか

○業績に比例させる役員報酬

○使用人兼務取締役の報酬額の取扱い

・株主総会議事録の記載例

○使用人兼務取締役から使用人となった者の基本給の減額

○海外支店在住役員の滞在手当等の取扱い

○任期満了前に解任されたときの役員報酬の請求

○役員報酬規程を定める場合

・役員の報酬に関する規程

○役員報酬が差押えをうけるとき

○役員報酬の開示方法

○みなし役員の過大給与額の判定方法



2 会社役員の賞与

○役員の賞与はどのように決めるか

○取締役と監査役の賞与を一括して定めてよいか

○役員賞与の支払方法

○役員賞与の支給の手続

○役員賞与の額の決定

・取締役会議事録の記載例

・取締役賞与に関する決定書

・監査役賞与に関する決定書

○役員賞与の配分を代表取締役に一任できるか

○赤字決算でも役員賞与を支給することはできるか

○親子会社兼任役員の賞与を子会社から支給できるか

○監査役にも賞与を支給しなければならないか



3 会社役員の退職金

○役員の退職金はどのように決めるか

・取締役会議事録の記載例(支給議案を決定する場合)

・株主総会議事録の記載例(金額等を取締役会に一任する場合)

・取締役会議事録の記載例(金額等を代表取締役に一任する場合)

○退職金の額の決定を取締役会に一任できるか

○取締役会が退職金の支給金額の決議をしない場合

○退任前に退職金支給決議をしてもよいか

○在任中に交わした退職慰労金支給契約の有効性

○退職金支給規程はどこで作成するか

○退職金支給規程に定める内容

・役員退職金規程(ひな型)

○退職金支給規程の公開

○退職金支給規程にはない特別増減

○退職金の支給を総会で決議した後に役員の不正行為が発覚したとき

○退職金の返還を求めることができるか

○退職慰労金を返還しなければならない場合は

○役員退職金の年金払い

○退職慰労年金の打ち切りは可能か

○退職慰労金の廃止に伴う「打ち切り支給」をストック・オプションで支給するには

○取締役と監査役を歴任した役員が退職するとき

○役員として出向した社員の退職金

○使用人兼務役員の退職金

○使用人兼務役員就任者への使用人分の退職金の支給は

○相談役や顧問への退職金の支給

○責任免除をうけた役員に対する退職慰労金の支給

○非常勤役員の退職金

○死亡した役員の退職金

○無報酬の役員に対する退職金

○執行役員の退職金請求権

○役員退職金を無支給とすることはできるか

○役員退職慰労金支給基準の開示方法



第13章 特例有限会社の役員



1 特例有限会社の存続

○有限会社法の廃止と株式会社としての存続

○株式会社と有限会社の規制の差異

○設置することができない機関



2 選任と退任

○役員の人数・資格に制限はあるか

○役員の選任手続

○代表取締役の選定

○数人の取締役を選任したとき

○役員選任にともなう登記の申請

・特例有限会社変更登記申請書(取締役、代表取締役および監査役全員が重任した場合)

○取締役の任期はいつまでか

○取締役はいつでも辞められるか

○1人しかいない取締役の死亡

○取締役の解任はどのように行うのか

○原始定款で定めている取締役を解任できるか

○代表者が後継者を指名できるか

○特例有限会社に監査役を置きたいときは



3 権限・義務・責任

○取締役の職務権限

○複数の取締役がいる場合の業務執行

○監査役の職務権限

○監査役の権限および取締役との関係

○監査報告の記載事項

○検査役とは

○取締役はどのような義務を負うか

○取締役の競業避止義務とは

○取締役の自己取引制限とは

○取締役の会社に対する責任

○取締役の第三者に対する責任

○監査役の責任



4 報酬

○役員報酬の決め方

○賞与や退職金の取扱い

○使用人兼務取締役の退職金



5 株主総会

○株主総会とは

○株主総会と役員との関係

○株主総会の招集手続

○株主総会の議事運営

・定時株主総会議事録

○書面等による決議の方法

・書面による決議書

○株主総会議事録の作成方法



第14章 会社役員の税務



1 役員給与をめぐる税務

○税法上の役員とは

○使用人兼務役員とは

○同族会社とみなし役員

○みなし役員の範囲

○特殊関係使用人とは

○執行役員の税法上の取扱い

○役員給与の税務上の取扱い

○役員給与の届出

・事前確定届出給与に関する届出書

○定期同額給与の改定における「やむを得ない事情」等とは

○事前確定届出給与の変更の届出

・事前確定届出給与に関する変更届出書(臨時改定事由)

・事前確定届出給与に関する変更届出書(業績悪化改定事由)

○職務執行期間の途中で支給した事前確定届出給与

○届出額どおりに支給できなかった場合

○役員給与の未払い時における源泉徴収とは

○役員の利益連動給与

○利益に関する指標の数値が確定した時期

○役員給与の増額改定

○役員給与を株主総会の翌月分から増額する場合

○増額分を一括支給する場合

○事業年度の途中で複数回の増額改定をした場合

○役員の分掌変更にともなう増額改定

○常務に従事する役員とは

○役員給与のベースアップ

○役員の歩合給

○年俸制の役員給与

○使用人兼務取締役給与の取締役給与部分と使用人給与部分

○月給制の役員給与を月により減額したとき

○業績悪化のため役員給与を減額したとき

○入院中の役員の給与を減額したとき

○隠ぺい・仮装経理による役員給与

○役員の妻の車両使用と役員給与

○隠ぺい・仮装とされる場合

○海外勤務役員に支給する給与

○外国人役員に支給する給与の取扱い

○外国で常時使用人として勤務する役員に支払われる賞与の取扱い

○出向役員へ支給する給与

○海外子会社へ出向する役員の給与

○海外へ出向する役員の留守宅手当の取扱い

○海外へ出向する役員の家族渡航費の取扱い

○留学中の役員の給与

○未成年者・就学者の非常勤役員の給与

○役員が退職する時に支払う退職給与についての税務上の取扱い

○役員が退職する時に支払う退職給与が過大かどうかの判定基準

○現物支給する役員退職金

○分割払いの退職金の取扱い

○使用人が使用人兼務役員に昇格した場合に支給する退職金

○使用人が執行役員に就任した場合に支給する退職金

○使用人兼務取締役が役付取締役に昇格した場合に支給する退職金

○常勤役員から非常勤になった場合に退職金の支給ができるか

○取締役から執行役員になった場合の退職慰労金

○執行役員から取締役になった場合の退職金

○みなし役員が正式に役員となった場合の退職金

○辞任登記の済んでいない退任取締役に対する退職金

○役員退任後数年して支給された退職金

○退職後支給をうける前に死亡した役員の退職金

○海外勤務役員に支給する退職金の取扱い

○外国人役員に支給する退職金の取扱い

○子会社が支払う出向役員の退職給与負担金

○合併のため退職する子会社の役員の退職給与金の取扱い

○清算事務に従事する役員に支給する退職金

○分掌変更した役員に支給する退職金の取扱い

○役員退職金制度を廃止した場合

○役員に対する経済的な利益

○役員に社用車を低廉譲渡したとき

○役員専用の社宅の賃貸料

○役員社宅の徴収家賃のプール計算

○役員所有の土地建物を社宅として会社が借り上げるとき

○役員から借り上げた土地の収用

○役員の現物給与の取扱い

○役員に対する自社製品の値引き

○社長名義で購入したゴルフ会員権

○社長夫婦の海外旅行

○役員の配偶者に対する祝金

○遠隔地に住む非常勤役員の旅費

○マイカー通勤手当の税金

○自転車通勤手当の税金

○役員に支給するグリーン車定期券

○役員の退職金にかかる所得税

○特定役員の退職金にかかる所得税

○死亡退職金にかかる相続税

○弔慰金の相当額の判断基準

○死亡した会長の社葬費用

○「偲ぶ会」の費用

○退職役員の葬儀費用

○元役員の死去に伴う弔慰金

○役員への慶弔見舞金

○取引先の役員に対する慶弔見舞金等

○個人名で支給した慶弔見舞金

○役員の生命保険

○役員の生命保険金の給付

○役員の所有する建物の損害保険

○役員賠償責任保険の保険料

○役員が労災補償を受けるとき

○役員の起こした交通事故の賠償金

○交通違反の反則金

○社長の選挙出馬に対する寄付金

○役員に対する低利貸付け

○役員に対する贈与および無償貸付

○役員から私財提供を受けるとき

○ストック・オプション制度にかかる経済的利益

○非居住者である役員が税制適格ストック・オプションを行使して取得した株式を譲渡した場合

○譲渡制限株式(リストリクテッド・ストック)の譲渡制限解除により得た経済的利益

○株主代表訴訟の費用

○組織再編税制における特定役員引継要件



2 交際費などをめぐる税務

○交際費課税のしくみ

○役員に対する渡切交際費の処理

○役員だけの慰安旅行

○1人あたり5,000円以下の飲食費

○役員会での飲食費用

○株主懇親会の税務上の取扱い

○役員も参加する忘年会

○親会社の役員を接待する場合

○役員が加入する社交クラブの会費

○会長の叙勲披露パーティー

○政治家のパーティー券

○社長の母校への寄付金

○災害義援金の税務上の処理は

○同業団体等への会費等の取扱い

○役員宅で行う接待費用

○非常勤役員に対する中元、歳暮費用

○社長が支出した結婚披露宴費用の取扱い

○社長夫妻が従業員の結婚式に出席するための旅費

○得意先の冠婚葬祭に出席するための出張旅費

○社長が得意先の海外観光旅行に参加する場合の費用

○元役員に支給する永年勤続表彰金

○役員だけで行う慰労ゴルフコンペ

○役員と従業員の宿日直料の格差

○外国人役員に対する子女教育費補助金

○役員が他の機関等の役員を兼務している場合の交際費

○使途不明金が役員への臨時的な給与と認定される場合

○親会社からの出向役員に対する退職記念品



3 相続・贈与をめぐる税務

○オーナー社長の相続対策

○相続税と贈与税のちがい

○生前贈与の活用法

○社長の土地を会社に売却するとき

○自社株の相続対策

○相続時精算課税制度の利用

○中小企業経営承継円滑化法とは

○非上場株式にかかる贈与税の納税猶予制度

○非上場株式にかかる相続税の納税猶予制度

○債務弁済のための譲渡に対する課税

○役員間の株式売買による利益に対する課税



附録

○会社法(抄)(平17法86)

○法人税法(抄)(昭40法34)

○法人税法施行令(抄)(昭40政97)

○租税特別措置法(抄)(昭32法26)

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