誰にもわかる　会社役員の法務と税務

第１章　はじめに
会社役員と法改正
平成26年会社法改正の概要
令和元年会社法改正の概要
会社役員とは
発起人とは
取締役と代表取締役
業務執行取締役とは
社外取締役とは
特別取締役とは
取締役の肩書のつけかた
ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯ等の肩書のつけかた
相談役・顧問とは
取締役会長とは
使用人兼務取締役とは
特定取締役とは
執行役員とは
委任型の執行役員とは
「常勤役員」と「非常勤役員」の区別
監査役とは
社外監査役とは
社内監査役と社外監査役
特定監査役とは
独立役員とは
会計監査人とは
検査役とは
会計参与とは
監査等委員会設置会社の監査等委員とは
指名委員会等設置会社の委員とは
執行役とは
代表執行役とは
監査委員会とは
会社役員は「労働者」か
会社役員と社会保険の適用
会社役員と労働保険の適用
労災保険の特別加入制度とは
取締役と監査役・会計参与との関係
取締役会と代表取締役・取締役との関係
会社役員と株主総会との関係
会社役員と株主との関係
株主総会と取締役会との関係
役員規程はどのように定めるか
非常勤役員規程はどのように定めるか
社外取締役規程はどのように定めるか
社外監査役規程はどのように定めるか
使用人兼務取締役と社員就業規則の適用
役員の倫理規程を定めることは
会社の業務の適正を確保する体制
内部統制報告制度とは
実質的支配者リスト制度とは
公益通報に対応するための体制とは
反社会的勢力による被害の防止
事業承継の対策
自社株の生前贈与における遺留分に関する民法の特例
経営者による企業買収（ＭＢＯ）とは
女性の活躍を推進するための女性役員の選任
ダイバーシティとは
第２章　会社役員の資格・人数
１　会社役員の資格
会社役員の資格に制限はあるか
成年被後見人等は役員になれるか
破産会社の会社役員は役員欠格者となるか
会社役員を株主に限定できるか
未成年者は会社役員になれるか
破産者は会社役員になれるか
法人は会社役員になれるか
公務員は会社役員になれるか
懲役刑の執行猶予中の者は会社役員になれるか
会社役員を日本人にかぎってよいか
監査役は取締役を兼任できるか
非常勤役員は代表取締役になれるか
経理社員を会計参与にできるか
会計参与は取締役を兼任できるか
親会社取締役と子会社監査役の兼任はできるか
親会社監査役と子会社取締役の兼任はできるか
海外子会社の取締役を兼任できるか
２社の監査役を兼任できるか
子会社の取締役兼任と競業取引
親子会社の取締役兼任と自己取引
代表取締役を兼任する関連会社と業務委託契約を締結するとき
独禁法による役員兼任の制限
社外取締役の資格とは
複数の会社の社外役員を兼任できるか
社外取締役の独立性の確保
２　会社役員の人数
会社役員の人数はどのように定められているか
定款で取締役の人数を定めるとき
取締役の人数が少なくなったとき
監査役の人数が少なくなったとき
社外監査役の人数に不足を生じたとき
監査等委員会設置会社へ移行する際の社外取締役の人数は
定款所定の人数をこえた役員の選任
代表取締役が行方不明になったとき
第３章　会社役員の選任
１　取締役の選任
取締役の選任方法
取締役の欠格事由を看過した選任の効力
欠格事由を看過して取締役の選任をした場合の会社の責任は
取締役の改選を何年も怠っていたら
会社設立時の取締役の選任
吸収合併の場合における取締役の選任
破産会社や更生会社などでも取締役を選任しなければならないか
取締役候補者が死亡したとき
１人会社の取締役の選任
使用人兼務取締役の選任
取締役の選任を株主総会議長に委任できるか
一時取締役の選任
一時監査等委員である取締役の選任
取締役を予選してよいか
補欠取締役選任制度
累積投票による選任方法
累積投票を避ける株主総会は有効か
種類株主による取締役の選任権
法令・定款違反による選任決議
種類株主がいなくなった場合の取締役の欠員の補充
取締役選任にともなう議事録の作成
取締役の選任と本人の承諾
取締役の就任承諾書
取締役候補者から事前に就任承諾書をとることは
取締役の選任決議に条件を付することは
取締役の就任時期
特別取締役の選定
社外取締役の選任方法
２　代表取締役の選定
代表取締役の選定方法
総会決議による代表取締役の選定は認められるか
代表取締役の就任と本人の承諾
後任代表取締役選定までの空席期間
取締役就任前の者を代表取締役に予選することはできるか
代表取締役選定にともなう議事録の作成
３　監査役の選任
監査役を置かなければならない会社
監査役の選任方法
種類株主総会による監査役の選任
監査役の選任決議に条件を付すことはできるか
社外監査役の選任
社外監査役であることの関係書類への表示
独立監査役の指定に関する手続とは
常勤監査役の選定
仮監査役の選任
補欠監査役選任制度
非常勤監査役の兼任
常勤監査役であることの公示
監査役の人数
監査役増員の際に常勤監査役を改めて選定しなければならないか
監査役の選任を株主総会議長に委任できるか
株主総会招集通知に記載した人数以上の監査役の選任
監査役の選任に関する同意権・意見陳述権
監査役候補者からあらかじめ就任承諾書をとることは
顧問弁護士は監査役になれるか
４　会計参与の選任
会計参与の選任方法
顧問税理士は会計参与になれるか
会計参与を置く意味
監査役がいる場合でも会計参与を置けるか
会計参与の選任に関する意見陳述権
５　選任の登記
取締役の選任の登記
取締役の再任と変更登記
株主総会を開かずに議事録だけ作成して役員選任登記をしてよいか
同姓同名取締役の選任登記の方法
新任取締役が登記前に死亡したとき
代表取締役の就任の登記
外国人代表取締役の通称名による登記
代表取締役の住所の変更
会社役員の氏名の変更
代表取締役の変更登記と取締役の印鑑証明書の提出
特別取締役の登記
監査役の選任の登記
会計参与の登記
会計監査人の登記
不実の取締役就任登記の抹消
不実登記の信頼者の保護
第４章　会社役員の任期
１　取締役の任期
取締役の任期の定め方
取締役の任期を更新する手続
補欠取締役の任期はどうなるか
取締役の任期を変更した場合の現任取締役の任期
定款変更による任期短縮により退任した取締役からの損害賠償請求
特例有限会社が株式会社に商号変更した場合の取締役の任期
総会の定数不足で取締役改選ができない場合
定款変更と取締役の任期
株主総会の新型感染症による不開催と取締役・監査役の任期
２　監査役の任期
監査役の任期は何年か
補欠監査役の任期はどうなるか
補欠監査役と認められない場合
増員監査役の補欠規定の適用
決算期の変更と監査役の任期
定款変更と監査役の任期
非公開会社から公開会社へ変わる場合の監査役の地位はどうなるか
３　会計参与の任期
会計参与の任期は何年か
補欠会計参与の任期はどうなるか
定款変更と会計参与の任期
第５章　会社役員の終任
１　会社役員の退任
会社役員でなくなるとき
代表取締役はどんなとき退任するか
会社役員はいつでもやめられるか
取締役の辞任を制限する特約は有効か
将来の期日における辞任届は有効か
監査役選任を条件とする辞任届は有効か
役員の退任により欠員ができたとき
代表取締役に欠員が生じたとき
重大な交通事故を起こしたら役員の資格を失うか
役員定年制をもうけるときの留意点
会社が破産手続開始の決定をうけると役員は退任するか
実刑判決をうけた場合の取締役の地位は
家族が刑事事件を起こしたら役員の資格を失うか
辞任届を提出した後に、辞任を撤回したときの効力は
常勤監査役の「常勤」のみの辞任
役員退任後も会社に残るときは
出向先で役員となっている社員の退職
唯一の取締役が辞任する際の意思表示の相手方は
２　会社役員の解任
社長は気に入らない役員を"クビ"にできるか
取締役解任の正当な理由とは
再任取締役を現在の任期前の事由で解任することはできるか
株主総会決議による役員解任の手続
株主総会決議によらないでなされた監査役の解任
多数派閥の役員を解任したいとき
取締役解任の訴えの被告は誰か
取締役解任を否決する株主総会の決議の取消しを請求する訴えは認められるか
ワンマン社長を解任したいとき
監査役を解任したいとき
常務から平取締役への降格
会社役員の職務執行停止とは
取締役職務代行者の権限は
職務執行停止中の取締役が退任した場合
出向役員を懲戒処分したいとき
会計参与の解任
役員権利義務者の解任請求
代表取締役が認知症になったとき
解任した取締役から損害賠償請求をうけたとき
解職した代表取締役から損害賠償請求をうけたとき
役員である公益通報者の解任と損害賠償請求
３　退任の登記
役員の任期満了にともなう登記手続
役員の解任にともなう登記手続
会計監査人の退任にともなう登記手続
辞任届をだしたのに会社が退任登記をしないとき
退任登記を怠った場合の効力は
登記上の代表取締役との取引
代表取締役のみ退任する旨の登記申請はできるか
第６章　会社役員の職務権限
１　取締役の職務権限
取締役の職務
取締役の権限
会計参与制度の導入
取締役の帳簿・資料等の閲覧権
取締役として訴えを起こせる場合
経営が著しく悪化したときの対処
会社設立の場合の調査報告書とは
取締役職務監視の違い
敵対的企業買収に対する防衛策は
社外取締役が業務執行に関与した場合
第三者委員会のメンバーに社外取締役等は参加できるか
社外取締役に業務執行を委託するにはどうするか
２　代表取締役の職務権限
代表取締役の職務
代表取締役の権限
取締役会非設置会社における代表取締役の権限
株式会社で共同代表を取ることができるか
代表取締役と役付取締役
代表権のない常務取締役がした契約－表見代表取締役－
代表取締役の職務代行者の権限
代表取締役の代表権濫用行為
３　監査役の職務権限
監査役の職務
監査役と会計監査人
会計監査報告の内容
会計監査人からの通知
会計監査人の報酬等の決定手続と責任の一部免除
会計監査人が業務改善命令をうけたとき
監査役の会計監査における役割
監査役の権限を会計監査に限定できるか
複数の監査役による職務執行の留意点
自己株式取得監査
内部統制システムに係る監査
監査の実効性の確保体制の整備
監査のための諸費用
海外支店や子会社の監査のための費用
監査スタッフの配置
監査役はいつでも会社業務や財産の調査ができるか
リモート監査を行う場合の留意点
監査役による取締役会の招集請求
監査役として訴えを起こせる場合
監査役が訴訟において会社を代表する場合
監査役が会社を代表して訴訟を提起した際の訴訟費用
経営が著しく悪化したときの対処
自分の取締役在職期間を監査できるか
子会社監査権とは
親会社の監査役から事業報告を請求された場合
監査役は常務会に出席できるか
企業秘密の保持を理由に社外監査役の監査を制限できるか
監査役監査と内部監査との関係
監査役は内部監査部門についてどの程度の指示ができるか
清算会社における監査役の権限
会社が合併したときの監査は
監査役が取締役に報告を求めうるとき
監査役が使用人に報告を求めることはできるか
監査役の報告請求権の第三者への委任
不祥事が発覚したときの監査役の対応は
不祥事が発覚したときの第三者委員会立ち上げについて、監査役の役割は
不祥事を予防するための監査役の取組は
株主総会終了後の監査役の対応は
グループ会社や取引先が倒産した場合における監査役の対応の留意点は
グループ会社の不祥事が発覚したときの監査役の対応は
「監査における不正リスク対応基準」とは
「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」と監査役
外部団体（日本監査役協会、監査懇話会等）・外部専門家等を利用する場合
４　会計参与の職務権限
会計参与の職務権限
会計参与報告とは
会計参与による計算書類等の備置き
第７章　会社役員の義務
１　取締役の義務
取締役の一般義務
社外取締役の一般義務
親子会社兼任取締役の一般義務
親会社取締役の子会社管理義務
大会社における取締役による「内部統制システム」の決定
ほかの取締役の不正を発見したとき－監視義務と報告義務－
取締役退任後に同種の新会社に部下を引き抜くことは
退職後の競業避止義務を課す合意は有効か
会社と同種の別会社を作ってよいか－競業避止義務－
競業取引になるのはどんな場合か
競業取引についての承認手続
競業取引についての事後の承認と報告とは
会社の土地を安く買うことはかまわないか－自己取引制限－
永年勤続の表彰や記念品の贈呈は、自己取引に当たるか－自己取引の制限－
自己取引になるのはどんな場合か
自己取引についての承認手続
自己取引についての事後の報告とは
承認をうけないで行った自己取引（競業取引）の効力
無過失でも責任を負うのはどんな場合か
海外の政府機関から直接、捜査または行政調査の協力要請をうけたら
取締役が議員に立候補したいとき
取締役が大学の講師になったとき
会社分割における労働契約承継に関する取締役の義務
取締役会における報告義務
事業報告の内容
事業報告の内容となる、会社役員に関する事項とは
有価証券報告書にセグメント別損益を明示しないのは善管注意義務違反か
情報セキュリティ対策と取締役の義務
フェア・ディスクロージャー・ルールにおける取締役の義務
株式の公開買付け
株主との対話について取締役はどのように対応すればよいか
取締役の労働時間管理体制構築義務
会社の自主再建と取締役の株主利益最大化義務
２　監査役の義務
監査役の一般義務
取締役の違反行為を見つけたとき
内部通報の保護とは
取締役の責任を追及する訴訟提起を求められたとき
監査役の調査報告義務
会計監査人の監査役会に対する報告義務
監査報告はどのようにつくるのか
複数監査役の意見が分かれた場合の監査報告
監査役の監査報告の内容とすべき後発事象に関する事項
監査役にも競業避止義務はあるか
監査役にも自己取引規制はあるのか
監査法人から法令違反等の指摘をうけた場合
情報セキュリティ対策と監査役の義務
第８章　会社役員の責任
１　取締役の責任
取締役が負う民事上の責任
取締役の第三者に対する責任
会社に与えた損害賠償責任は取締役全員が連帯して負うのか
取締役の任務懈怠の調査のための調査委員会の設置費用は損害として認められるか
在外関連会社の管理監督と取締役の責任
指名委員会等設置会社における取締役の責任
レセプト債の虚偽情報の提供と特別目的会社、主幹事会社の取締役の責任
特定目的会社における取締役の責任
一人株主である代表取締役の会社に対する責任は
一人株主からの同意を得た取締役の行為についての責任
代表取締役兼一人株主が故意に無効な株券を作成した場合
取締役会の決議に反対したことを立証するには
他の取締役に対する賠償の求償権
取締役の責任と過失の有無
安全配慮義務と取締役の責任
出向社員の過重労働による自殺に対する出向元・出向先取締役の責任
粉飾決算により違法配当をしたとき
限度額をこえて中間配当をしたとき
総会屋に金品を渡したとき
大株主から脅迫されて金銭供与をした取締役に対して損害賠償請求が認められるか
会社の貸付金が返済されないとき
競業取引により会社に損害を与えたとき
競業違反に対する会社の対応
自己取引により会社に損害を与えたとき
談合行為により会社に損害を与えたとき
経営判断を誤ったとき
祖業にこだわり赤字部門を整理しない取締役の責任
自社商品を特定の株主等に割安で販売したときの取締役の責任
投機的取引に失敗したとき
多額の政治献金や寄付をしたとき
政治資金パーティー券購入と取締役の責任
取引先から賄賂をうけたとき
取引先に対する贈賄
交際費を無駄遣いしたとき
会社の機密を漏らしたとき
退任後の営業秘密の利用
欠陥商品を販売してしまったとき
使用人が過労死したとき
給与を支払わなかったとき
残業代を支払わなかったとき
自己株式取得と取締役の責任
税務否認と取締役の責任
自己株式の処分と取締役の責任
インサイダー取引規制とは
重要事実と無関係なことが明らかな場合でもインサイダー取引規制違反となるか
インサイダー情報を逐次入手し続ける立場にある者は「知る前契約・計画」が活用できるか
従業員の不正と取締役の責任
従業員の不正とリスク管理体制の構築
部門ごとにリスク管理を行うとき
派遣社員の不正と派遣元の取締役の責任
従業員が交通事故をおこしたとき
海外子会社の従業員が交通事故をおこしたとき
従業員の造反行為と取締役の責任
従業員を引き抜いて別会社を設立した取締役の責任は
社内で「セクハラ」があったとき
社内で「パワハラ」があったとき
社内で「マタハラ」があったとき
裁判員に選ばれたとき
代表取締役の経営上や倫理上の問題点の指摘等を記載した文書を監督官庁等に送付した取締役の責任
虚偽の情報を公表したとき
有価証券届出書に虚偽の記載をしたとき
有価証券報告書等の虚偽記載を知らなかったとき
株主総会で会社提案と反対の議決権行使をして会社に損害を与えたとき
取締役会の承認を得ずに多額の債務保証をしたとき
企業ぐるみで選挙運動に参加したとき
経営権侵奪のために新株発行をしたとき
転換社債型の新株予約権付社債の発行と取締役の責任
不公正な払込金額で株式を引き受けさせたとき
募集株式について現物出資の価額が不足するとき
不正な仮装払込みによる増資を行ったとき
募集株式の発行に際して出資が仮装された場合の取締役の責任は
未公開株式の売買における、発行株式会社の代表取締役の責任
ＭＢＯ実施における投資家に対する責任
企業買収防衛のために費用を支出したとき
取締役の株式の譲渡が無効となる場合
会社が取締役の責任を追及する方法
代表取締役は取締役の責任を追及すべきか
株主が取締役の責任を追及できるか
完全親会社の株主による完全子会社の取締役に対する責任追及（多重代表訴訟制度）
株主の代表訴訟費用および手数料
代表訴訟に勝訴した役員の訴訟費用
株主代表訴訟における社内の調査委員会の報告書と文書提出命令
代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲
株主に対する担保提供の申立て
株主が担保提供に応じないとき
代表訴訟で被告となった取締役の対応策
責任追及の訴訟で和解する際に会社を代表するのは誰か
株主代表訴訟を提起された取締役に対する会社の協力
株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加
株主代表訴訟への参加と訴訟の遅延
株主の代表訴訟提起が権利の濫用と認められる場合とは
執行役員と株主代表訴訟
会社更生手続後や破産手続開始決定後に株主代表訴訟を提起できるか
取引先の取締役に責任追及できるか
手形の不渡りにより取引先に損害を与えたとき
赤字受注・値引販売を指示した取締役の責任
会社の倒産と取締役の責任
子会社を完全子会社にするために、当該株式を適正価格より数倍高く買い取ったとき
子会社の違法行為につき親会社取締役は責任を負うか
100％子会社の倒産と親会社取締役の責任
親会社から子会社への貸付けと取締役の責任
親会社取締役となった者が子会社取締役として行った過去の行為の責任
親子会社兼任取締役の責任
弁護士資格を有する取締役の責任
名目上の取締役の責任
子会社の名目上の取締役を兼任した場合の責任
事実上の取締役の責任
会社の外部の者が取締役という肩書を使用した場合
辞任後の取締役の責任
取締役の責任が消滅する場合
取締役の責任を軽減させるには
社外取締役の責任を限定するには
補償契約はどのように活用するか
特定目的会社の役員と補償契約
特別清算と役員の責任
取締役退任後の保証債務
グループ会社間の金銭貸付けについて
損害賠償を会社からの借入金で支払うことはできるか
他の取締役にも過失がある場合、損害賠償を過失相殺できるか
日本に住所等を有しない外国会社の取締役に対する損害賠償請求
間接的な注意義務違反の管理・監督過失が認められるとき
平取締役が必要な情報を代表取締役に報告しなかったことが原因で、会社に損害を与えた場合、当該取締役は損害賠償責任を負うか
ビルの火災事故において、ビルを所有する経営者の刑事責任は
多数の死傷者が出る大事故が発生した場合、歴代社長の刑事責任は
会社役員が犯しやすい刑法上の犯罪
会社役員が犯しやすい会社法上の犯罪
会社役員が犯しやすい特別法上の犯罪
会社役員賠償責任保険とは
役員等賠償責任保険契約への加入のための手続
会社役員賠償責任保険の保険料
子会社の取締役を会社役員賠償責任保険の加入対象にする場合
特定目的会社の役員の会社役員賠償責任保険
会社役員賠償責任保険の免責条項と善管注意義務違反
取締役に対し有罪判決が確定したとき
使用人兼務取締役だった写真家の在職中に撮影した写真の著作権は
２　監査役の責任
監査役の会社に対する責任
監査役の第三者に対する責任
複数の監査役がいる場合の各監査役の責任は
定款で権限が会計監査に限定されている監査役はどんな責任を負うか
会計限定監査役の計算書類監査における注意義務
監査役が取締役と連帯して責任を負うことがあるか
監査役が会計監査人と連帯責任を負う場合とは
監査役の責任の一部免除規定
名目上の監査役の責任
辞任後の監査役の責任
監査役の責任を追及する方法
有価証券報告書等に虚偽記載があったとき
監査役が株主から代表訴訟を提起されたとき
監査役の代表訴訟への対応
提起請求書送付と監査役の調査の進め方
取締役に対して責任追及等の訴えを提起すべきか
子会社の違法行為と親会社の監査役の責任
提訴決定と不提訴決定の場合の監査役の対応
監査役の責任が消滅する場合
監査役が刑事責任を負う場合
監査役が行政罰をうける場合
取締役の責任追及の訴えを提起しなかったとき
ハラスメント対策における監査役の責任
買収防衛策などの危機管理対策に関する監査役の責任
社外監査役の責任と責任の限定
第９章　取締役会の運営
取締役会とは
決算取締役会とは
取締役会事務局のあり方とは
取締役会と指名委員会等設置会社における各委員会の関係
監査等委員会設置会社における取締役会の権限
特別取締役による議決制度の導入
取締役会の決議事項
株式の遺贈において取締役会の決議が必要な場合とは
第三者委員会の設置の決定
取締役会の権限を他に委任できるか
指名委員会等設置会社における取締役会の権限の執行役への委任
「重要な財産の処分・譲受け」とは
「多額の借財」とは
「重要な使用人」とは
「重要な」の基準を定めておくことは
「重要な財産の処分」の無効を主張できる者の範囲
取締役の担当業務を決めることは
取締役会決議を欠いた行為の効力
取締役会は誰が招集するのか
指名委員会等設置会社における取締役会の招集権者
取締役全員が改選された場合の取締役会の招集
取締役会を招集するための手続
電子メールなどによる取締役会の招集通知
取締役会招集通知が戻ってきた場合
取締役会招集手続の省略
取締役会の招集通知期間の短縮・伸長
取締役会の開催時期・回数
緊急に取締役会を開きたいとき
取締役会はどこで開催してもよいか
「テレビ会議」で開催してもよいか
取締役会、指名委員会等の書面決議の可否
取締役会の定足数・決議要件
取締役会決議における採決のしかた
取締役の過半数が取締役会に出席できないときは
取締役会に代理人を出席させることは
取締役会への取締役以外の者の参加可否
可否同数の場合に議長が決することができるか
取締役会で特別利害関係となる事項
取締役会の議長の選出とその権限
特別利害関係人と取締役会の議長
解任議案の提出を決議する取締役会における特別利害関係人とは
取締役会の議案提出権は誰にあるか
議案の変更や追加はできるか
招集通知に議題として記載されていない代表取締役解職の決議
取締役会の決議を後日取り消すことができるか
株主総会決議の委任を受けて取締役会で決定された決議を変更するには
招集手続や決議内容に不備があるとき
破産した取締役が参加した取締役会決議の効力は
取締役会と募集社債の発行
監査役は取締役会にどうかかわるか
監査役が取締役会決議に対して事前に異議がない旨を表明することはできるか
親会社の取締役会は子会社の業務について決議できるか
子会社の取締役会決議について親会社の承認をうけさせることは
破産の申立ては取締役会で決議すべきか
取締役会議事録のつくり方
取締役会の中途出席者・中途退席者の議事録への記載は
取締役会欠席者の議事録への記載は
取締役会議事録の文字の訂正、加入・削除の方法
取締役会議事録の閲覧・謄写請求があったとき
親会社株主による子会社の取締役会議事録などの閲覧請求があったとき
取締役会を外国語で行うことはできるか
取締役会規則はどのように定めるか
取締役会規則の閲覧・謄写請求があったとき
取締役会と常務会との関係
常務会規程はどのように定めるか
取締役会におけるコーポレート・ガバナンスの検討
コーポレートガバナンス・コードで求められている取締役会評価とは
取締役会におけるガバナンスの見直し・高度化の具体策は
取締役会におけるリスク管理体制の構築
指名委員会・報酬委員会の運営
指名委員会・報酬委員会の議事録
第10章　監査役会の運営
監査役会の権限
監査役と監査役会の関係
会計監査人と監査役・監査役会・監査等委員会・監査委員会との関係
監査役会の会計監査人の選任手続、報酬の同意手続とは
監査役会の決議方法
監査役会は誰が招集するのか
監査役会規則はどのように定めるか
監査役会が各監査役の役割分担を決めることは
監査役会議事録の作成
監査報告の内容となる事項
監査役会議事録の保存・備置きと閲覧
監査役会への取締役等の出席は求められるか
監査役会への報告とその省略
監査委員会の運営
監査委員会の議事録
監査委員会の監査の基準
監査委員会の監査報告
監査等委員会の監査の基準
監査等委員会の監査報告
監査等委員会設置会社における任意の諮問委員会の設置
第11章　会社役員と株主総会
株主総会はどんな権限をもつか
種類株主総会の権限
株主総会の決議事項
株主総会の議案の決定方法
株主総会の役員選任議案についての参考書類の作成方法
株主総会の役員報酬議案についての参考書類の作成方法
株主総会を招集するための手続
株主総会の招集手続は省略できるか
株主総会招集通知のつくり方
株主総会招集通知の発送方法
誤った招集通知を作成した場合の対応
招集通知の添付書類
株主総会資料の電子提供制度
株主総会資料の電子提供における書面交付請求制度
電子提供措置が中断したときの対応
代表取締役が招集手続をしないとき
代表取締役職務執行代行者が株主総会を招集することは可能か
株主総会はいつ開催するか
株主総会はどこで開催するか
株主総会を外国で開催することはできるか
株主総会の会場を変更できるか
白紙委任状は有効か
株主総会出席者に対する食事等の提供
議決権行使の促進のための粗品の提供
株主から議題の提案があったとき
筆頭株主からの取締役選任の要請があったとき
株主間でされた取締役選任の合意によって株主総会における議決権行使の履行を強制できるか
期限に遅れた株主からの提案についての取扱い
不適法な株主提案を受領したときは
株主提案権の濫用的行使への対応
共同で議案要領通知請求権を行使した場合
株主が招集した株主総会について議案要領を通知するよう請求できるか
株主から書面による質問が届けられたときは
株主総会の定足数・議決権数
株主総会の定足数を確保するには
株主の本人確認
役員は必ず総会へ出席すべきか
役員の候補者は総会へ出席すべきか
少数株主による総会に役員は必ず出席すべきか
書面により議決権行使をした際に株主総会に出席するとどうなるか
株主総会に出席できる株主を事前登録制の抽選により選定することはできるか
株主総会の議長には誰がなるか
総会議長にはどんな権限があるか
株主に退場命令を発する場合
特別利害関係人と株主総会の議長
株主総会の議長としての権限行使の差止めは認められるか
株主総会の議事のすすめ方
執行役員制度を導入する場合の株主総会の運用は
株主の動議にどう対応するか
議題の変更・追加はできるか
株主の質問にどの程度答えるべきか
株主からの質問がない場合は
名指しで説明を求められた場合は
役員の報酬・賞与についての質問があった場合
政治献金、公益団体に対する寄付についての説明は
インサイダー取引規制に関する事項についての説明は
コーポレート・ガバナンス体制についての説明は
社外取締役を置くことの義務化
株主からの質問状に対する一括回答
株主総会の決議を成立させるには
「株主総会の決議は出席株主全員の同意を要する」旨の定款は有効か
株主総会の採決のしかた
書面等による株主総会決議
株主総会のＩＴ化
ハイブリッド型バーチャル株主総会の留意点
バーチャルオンリー株主総会の留意点
招集手続や決議内容に違反があるとき
株主総会招集通知に議題として記載のない事項を決議することは可能か
決議取消しの訴えはどのような場合にできるか
決議取消しの訴えの係属中に同一事項について再決議が行われた場合
決議不存在確認の訴えの利益
総会検査役が選任された場合の対応
一人会社における株主総会
臨時株主総会の中止・延期
株主総会議事録の作成の意味
株主総会議事録のつくり方
株主からの質問およびその回答の議事録への記載
少数株主が招集した株主総会の議事録
書面決議等の場合の議事録
株主総会において述べられた意見・発言の議事録への特記
株主から議事録の閲覧・謄写請求があった場合
株主総会議事録の添付を要する登記
従業員持株会をもうけるには
従業員持株会規約の作成
従業員持株会による役員等の責任追及等の訴え
役員持株会とは
役員持株会規約の作成
取引先グループ持株会とは
取引先グループ持株会規約の作成
役員への特定譲渡制限付株式付与の手続
株主総会終了後の取締役会の実務
株主総会終了後の監査役会の実務
議決権拘束契約の効力
株主総会開催禁止を求める場合
株主総会がデッドロック状態になった場合
第12章　会社役員の報酬
１　会社役員の報酬
役員の報酬はどのように決めるのか
取締役報酬額決定の代表取締役への再一任
株主総会決議を経ずに役員報酬を支払うとき
役員の報酬が多すぎるとき
役員報酬は現物給与でもよいか
取締役と監査役の報酬を一括して定めてよいか
会社設立時の役員報酬の決め方
取締役報酬の配分のしかた
監査役報酬の配分のしかた
複数の監査役の報酬等に差をもうける場合の手続
監査役が１人になった場合の自己報酬額の決定
取締役報酬の配分を取締役会から常務会に委任してよいか
社長の報酬は誰が決めるか
100％子会社の役員報酬の決定手続
子会社の役員への特定譲渡制限付株式の付与
年額と月額のどちらで定めるか
月額で定めた役員報酬の増額の始期
休業中の役員の報酬
役員報酬を一方的に減額できるか
インセンティブ報酬の種類は
業績に比例させる役員報酬
新株予約権付社債の発行
株価に比例させる役員報酬
新しい株式報酬制度とは
自己株式処分による株式報酬とインサイダー取引規制の関係は
株式報酬と会社法上の手続
株式報酬は社会保険料の算定の対象となるか
特定譲渡制限付株式の交付スケジュール
譲渡制限付株式の譲渡制限解除日の株式売買の注意事項は
特定譲渡制限付株式による役員報酬
使用人兼務取締役の報酬額の取扱い
使用人兼務取締役から使用人となった者の基本給の減額
使用人兼務取締役についての減給処分
海外支店勤務役員の滞在手当等の取扱い
任期満了前に解任されたときの役員報酬の請求
役員報酬規程を定める場合
役員報酬が差押えをうけるとき
役員報酬の開示方法
みなし役員の過大給与額の判定方法
非常勤役員の過大給与額の判定方法
一人会社における役員報酬の決定の要件
勤務態度に問題のある取締役を無報酬にできるか
社外役員が第三者委員会のメンバーとなったときの報酬
２　会社役員の賞与
役員の賞与はどのように決めるか
取締役と監査役の賞与を一括して定めてよいか
役員賞与の支払方法
役員賞与の支給の手続
役員賞与の額の決定
役員賞与の配分を代表取締役に一任できるか
赤字決算でも役員賞与を支給することはできるか
親子会社兼任役員の賞与を子会社から支給できるか
監査役にも賞与を支給しなければならないか
役員の借入金債務の免除による利益は賞与となるか
３　会社役員の退職金
役員の退職金はどのように決めるか
退職金の額の決定を取締役会に一任できるか
取締役会が退職金の支給金額の決議をしない場合
退職慰労金支給の株主総会議案につき取締役会に付議しなかったことの不法行為・任務懈怠該当性の有無
退任前に退職金支給決議をしてもよいか
在任中に交わした退職慰労金支給契約の有効性
退職金支給規程はどこで作成するか
退職金支給規程に定める内容
退職金支給規程の公開
退職金支給規程にはない特別増減
退職金支給規程の改正による退職金の支給
退職金の支給を総会で決議した後に役員の不正行為が発覚したとき
退職金の返還を求めることができるか
退職慰労金を返還しなければならない場合は
役員退職金の年金払い
退職慰労年金の打ち切りは可能か
退職慰労金の廃止に伴う「打ち切り支給」をストック・オプションで支給するには
取締役と監査役を歴任した役員が退職するとき
役員として出向した社員の退職金
使用人兼務役員の退職金
使用人兼務役員就任者への使用人分の退職金の支給は
取締役就任後の労働者該当性
相談役や顧問への退職金の支給
責任免除をうけた役員に対する退職慰労金の支給
非常勤役員の退職金
死亡した役員の退職金
無報酬の役員に対する退職金
執行役員の退職金請求権
役員退職金を無支給とすることはできるか
役員退職慰労金支給基準の開示方法
株式報酬型ストック・オプション制度とは
拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）保有役員に対する分掌変更による退職金の支給
第13章　特例有限会社の役員
１　特例有限会社の存続
有限会社法の廃止と株式会社としての存続
株式会社と有限会社の規制の差異
設置することができない機関
２　選任と退任
役員の人数・資格に制限はあるか
役員の選任手続
代表取締役の選定
代表取締役の互選が全取締役を参加とする会議体においてなされたものでない場合
数人の取締役を選任したとき
役員選任にともなう登記の申請
取締役の任期はいつまでか
取締役はいつでも辞められるか
１人しかいない取締役の死亡
取締役の解任はどのように行うのか
原始定款で定めている取締役を解任できるか
代表者が後継者を指名できるか
特例有限会社に監査役を置きたいときは
３　権限・義務・責任
取締役の職務権限
複数の取締役がいる場合の業務執行
監査役の職務権限
監査役の権限および取締役との関係
監査報告の記載事項
検査役とは
取締役はどのような義務を負うか
取締役の競業避止義務とは
取締役の自己取引制限とは
取締役の会社に対する責任
取締役の第三者に対する責任
監査役の責任
４　報　酬
役員報酬の決め方
賞与や退職金の取扱い
使用人兼務取締役の退職金
５　株主総会
株主総会とは
株主総会と役員との関係
株主総会の招集手続
株主総会の議事運営
書面等による決議の方法
株主総会議事録の作成方法
第14章　会社役員の税務
１　役員給与をめぐる税務
税法上の役員とは
使用人兼務役員とは
相続財産中の株式が遺産分割されていない場合の使用人兼務役員の判定
同族会社とみなし役員
みなし役員の範囲
特殊関係使用人とは
執行役員の税法上の取扱い
役員給与の税務上の取扱い
役員給与の届出
定期同額給与の改定における「やむを得ない事情」等とは
定期同額給与の判定は手取額でも可能か
感染症の流行により業績悪化した場合の役員給与の減額改定
感染症の流行のため定時総会を延期した場合の定期同額給与の改定時期
事前確定届出給与の変更の届出
事前確定届出給与による役員賞与の損金算入が認められない場合とは
届出額どおりに支給できなかった場合
職務執行期間の途中で支給した事前確定届出給与
みなし役員の給与は事前確定届出給与となるか
特定譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）は事前確定届出給与となるか
届出にない賞与の支給があった場合
役員給与の未払い時における源泉徴収とは
役員の業績連動給与
同一役員に対して定期同額給与と業績連動給与を支給する場合の取扱い
業績連動指標の数値が確定した日
役員給与の増額改定
役員給与を株主総会の翌月分から増額する場合
役員給与を期首から増額する場合
増額分を一括支給する場合
事業年度の途中で複数回の増額改定をした場合
役員の分掌変更にともなう増額改定
常務に従事する役員とは
役員給与のベースアップ
役員の歩合給
使用人を兼務する監査役への諸手当
年俸制の役員給与
使用人兼務取締役給与の取締役給与部分と使用人給与部分
月給制の役員給与を月により減額したとき
業績悪化のため役員給与を減額したとき
不祥事を起こした役員の給与を減額したとき
入院中の役員の給与を減額したとき
隠蔽・仮装経理による役員給与
役員の妻の車両使用と役員給与
隠蔽・仮装とされる場合
役員が横領行為により得た利益
海外勤務役員に支給する給与
外国人役員に支給する給与の取扱い
外国で常時使用人として勤務する役員に支払われる賞与の取扱い
出向役員へ支給する給与
出向中の役員が非常勤から常勤になった場合
海外子会社へ出向する役員の給与
海外へ出向する役員の留守宅手当の取扱い
海外へ出向する役員の家族渡航費の取扱い
留学中の役員の給与
未成年者・就学者の非常勤役員の給与
年１回支払う非常勤役員への役員給与の取扱い
役員報酬としてのストック・オプション
インセンティブ報酬の損金算入要件
役員が退職する時に支払う退職給与についての税務上の取扱い
役員が退職する時に支払う退職給与が過大かどうかの判定基準
平均功績倍率による退職金の範囲
現物支給する役員退職金
分割払いの退職金の取扱い
使用人が使用人兼務役員に昇格した場合に支給する退職金
使用人が執行役員に就任した場合に支給する退職金
使用人兼務取締役が役付取締役に昇格した場合に支給する退職金
常勤役員から非常勤になった場合に退職金の支給ができるか
取締役から執行役員になった場合の退職慰労金
執行役員から取締役になった場合の退職金
みなし役員が正式に役員となった場合の退職金
執行役員としての任期満了後に使用人として再雇用した場合の退職金の取扱い
同一事業年度中に退任と再就任をした役員に支給した退職金
辞任登記の済んでいない退任取締役に対する退職金
退任した取締役への未払の役員報酬・退職金の支給
退任承認前の取締役に対して未払処理した退職金
役員退任後数年して支給された退職金
退職後支給をうける前に死亡した役員の退職金
海外勤務役員に支給する退職金の取扱い
外国人役員に支給する退職金の取扱い
子会社が支払う出向役員の退職給与負担金
合併のため退職する子会社の役員の退職給与金の取扱い
清算事務に従事する役員に支給する退職金
分掌変更した役員に支給する退職金の取扱い
分掌変更による退職金支給後も会社の経営上主要な地位を占めている役員に対する退職金
役員退職金支給後に報酬支給額を増額改定した場合の分掌変更退職金の取扱い
出向役員の退任時に支給された退職記念品の取扱い
役員退職金制度を廃止した場合
役員に対する経済的な利益
役員に社用車を低廉譲渡したとき
役員専用の社宅の賃貸料
役員社宅の徴収家賃のプール計算
役員所有の土地建物を社宅として会社が借り上げるとき
役員から借り上げた土地の収用
役員の現物給与の取扱い
役員に対する自社製品の値引き
社長名義で購入したゴルフ会員権
役員等が使用する有効期間の定めのあるレジャークラブの入会金等
社長夫婦の海外旅行
役員の配偶者に対する祝金
遠隔地に住む非常勤役員の旅費
単身赴任中の役員の帰宅旅費
複数の使用者から支給される非常勤役員の出勤費用の取扱い
マイカー通勤手当の税金
自転車通勤手当の税金
役員に支給するグリーン車定期券
役員の資格取得費用
役員の退職金にかかる所得税
特定役員の退職金にかかる所得税
使用人期間と役員期間の退職金を同時に支払う場合の所得税（勤続年数が５年以下の場合）
使用人期間と役員期間の退職金を同時に支払う場合の所得税（勤続年数が５年超の場合）
使用人期間と役員期間の退職金を同時に支払う場合の所得税（使用人兼務役員期間がある場合）
定年を延長した場合の旧規程適用者に支払う退職一時金の所得区分
出向役員にかかる特定役員退職手当
死亡退職金にかかる相続税
失踪宣告が行われたことにともなう死亡退職手当の支給
弔慰金の相当額の判断基準
死亡した会長の社葬費用
「偲ぶ会」の費用
退職役員の葬儀費用
元役員の死去に伴う弔慰金
役員への慶弔見舞金
取引先の役員に対する慶弔見舞金等
個人名で支給した慶弔見舞金
役員の人間ドック費用
役員の生命保険
役員の生命保険金の給付
退職した役員を被保険者とするがん保険等の保険料の取扱い
定期保険等の高額な前払保険料の取扱い
生命保険契約にもとづき支払をうける復帰支援一時金の所得税法上の取扱い
役員退任後も解約返戻金が最高となるまで継続する場合の取扱い
役員の所有する建物の損害保険
会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱い
外部金融機関を活用した積立貯蓄制度において支給される貯蓄奨励金の取扱い
役員が労災補償をうけるとき
役員の起こした交通事故の賠償金
交通違反の反則金
社長の選挙出馬に対する寄付金
役員に対する低利貸付け
役員に対する贈与および無償貸付
役員から私財提供をうけるとき
ストック・オプション制度にかかる経済的利益
ストック・オプションにかかる源泉所得税
信託型ストック・オプションを行使して取得した株式を譲渡した場合
非居住者である役員が税制適格ストック・オプションを行使して取得した株式を譲渡した場合
譲渡制限株式（リストリクテッド・ストック）の譲渡制限解除により得た経済的利益
役員報酬向けの株式交付信託
役員報酬へのパフォーマンス・シェアの導入
ファントム・ストックを非居住者の役員に交付するとき
株主代表訴訟の費用
組織再編税制における特定役員引継要件
合同会社の組織再編における特定役員引継要件
法人税の負担を不当に軽減させる組織再編における取締役の行為
役員等のマイナンバーの取扱い
２　交際費などをめぐる税務
交際費課税のしくみ
役員に対する渡切交際費の処理
役員だけの慰安旅行
１人あたり5000円以下の飲食費
接待飲食費の申告に誤りがあった場合
役員会での飲食費用
株主懇親会の税務上の取扱い
役員も参加する忘年会
親会社の役員を接待する場合
出向役員の出向先での接待飲食費
役員が加入する社交クラブの会費
会長の叙勲披露パーティー
政治家のパーティー券
社長の母校への寄付金
社長の郷里に対する寄附金
災害義援金の税務上の処理は
役員がしたふるさと納税
同業団体等への会費等の取扱い
役員宅で行う接待費用
非常勤役員に対する中元、歳暮費用
社長が支出した結婚披露宴費用の取扱い
社長夫妻が従業員の結婚式に出席するための旅費
得意先の冠婚葬祭に出席するための出張旅費
懇親会におけるタクシー代
社長が得意先の海外観光旅行に参加する場合の費用
元役員に支給する永年勤続表彰金
永年勤続表彰の記念品として支給した旅行券の使用にかかる報告期間等を延長した場合
役員だけで行う慰労ゴルフコンペ
役員と従業員の宿日直料の格差
外国人役員に対する子女教育費補助金
役員が他の機関等の役員を兼務している場合の交際費
使途不明金が役員への臨時的な給与と認定される場合
親会社からの出向役員に対する退職記念品
社長が自分のカードで支払った飲食代金
３　相続・贈与をめぐる税務
オーナー社長の相続対策
相続税と贈与税のちがい
生前贈与の活用法
社長の土地を会社に売却するとき
自社株の相続対策
同族会社の相続税対策としての一般社団法人等の利用は
取締役である株主の死亡により全株式を会社に譲渡する旨の合意と自己株式取得の効力
相続時精算課税制度の利用
多額の役員借入金による相続時の問題
中小企業経営承継円滑化法とは
非上場株式にかかる贈与税の納税猶予・免除制度（事業承継税制）
非上場株式にかかる相続税の納税猶予・免除制度（事業承継税制）
債務弁済のための譲渡に対する課税
役員間の株式売買による利益に対する課税
ストックオプションを付与された役員の死亡と相続人による権利行使