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問答式 非公開株式の評価と実務

編集/株式評価実務研究会 編集代表/田之倉敦司(公認会計士・税理士)

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概要


非公開株式の評価手順及び評価方法などをQ&A方式でわかりやすく解説!

さまざまなケースの評価方法を解説
①会社法における評価
②相続税法における評価
③通常の売買における評価
④M&Aにおける評価
⑤企業組織再編成における評価
⑥株式公開における評価

◆図表や様式の記載例、計算例などを豊富に活用して解説してありますので、複雑、難解といわれる非公開株式の評価に関する実務書として、他に類を見ないわかりやすい内容となっています。
◆相続や贈与の場合のみならず、譲渡や増資、合併比率の決定等さまざまな場合における税務上の取扱いや、持株会制度、株式公開の手続きなど実務的な問題を豊富に採り上げています。


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商品情報

商品コード
0433
サイズ
A5判
巻数
全2巻・ケース付
ページ数
2,336
発行年月
1996年4月

目次

第1章 非上場会社の実態
○非公開株式の定義
○非上場会社の現状
○非上場会社の特質
○会社法の概要
○金融商品取引法の概要
○非公開会社が発行できる株式とその種類
○非公開会社における株券の発行
○名義株を取り巻く問題

第2章 非公開株式の評価
第1節 評価の必要性
○非公開株式の評価の必要性
○非公開株式の鑑定人の資質

第2節 評価の考え方
○評価混乱の現状
○会社法分野における考え方
○経済分野における考え方
○税法分野における考え方
○証券分野における考え方
○経営・会計分野における考え方
○株式の価格とその評価の特徴

第3節 評価の手順
○株式の鑑定評価手順の流れ(取引目的)
○株式の鑑定評価手順の流れ(裁判目的)
○評価依頼の検討
○契約書の作成
○評価作業計画の立案
○必要資料の収集と分析・検討
○鑑定評価方式の選択・適用及び鑑定評価額の決定
○評価報告書の作成(取引目的)
○評価報告書の作成(裁判目的)
○株式の鑑定と監査

第4節 各種評価方式
○評価アプローチと評価法
○評価目的と評価アプローチの選定
○フリー・キャッシュ・フロー法
○調整現在価値法
○残余利益法
○配当還元法
○利益還元法
○株主資本コスト(資本還元率)
○市場株価法
○類似上場会社法
○類似取引法
○取引事例法(取引事例価額法)
○簿価純資産法
○時価純資産法
○総合評価の方法

第5節 非公開株式の売買
○非公開株式の売買
○グリーンシート市場の概要
○フェニックス市場の概要

第3章 会社法における株式の評価
第1節 譲渡制限のある株式の評価
○株式譲渡制限の趣旨
○株式譲渡を制限する方法
○定款による株式譲渡制限
○譲渡制限付株式の譲渡承認の請求方法
○株式譲渡不承認の場合の買受人の指定
○株式譲渡制限に違反して譲渡された場合の取得者による承認請求
○譲渡制限付株式の売買価格の決定

第2節 株主の買取請求権に基づく株式の評価
○反対株主の株式買取請求に係る売買価格
○単元未満株式の買取請求に係る売買価格

第2節の2 株式の売却制度に基づく株式の評価
○所在不明株主の株式売却制度
○単元未満株主の売渡請求
○取引相場のない株式等の相続税の課税価格の特例とは
○申告書の提出期限までに分割されなかった特例対象株式等について更正の請求により特例を受ける条件
○「遺産が未分割であることについてやむを得ない事由がある旨の承認申請書」の提出がなかった場合

第3節 自己株式取得制度と株式の評価
 第1 自己株式の取得と保有
○自己株式の取得手続
○自己株式取得の財源規制
○自己株式取得と取締役の責任
○保有自己株式と剰余金の配当
○分配可能額の算定方法
○子会社による親会社株式の取得制限
○取得した自己株式の会計処理と開示
○自己株式取得に関する金融商品取引法上の開示
○自己株式の取得に係る税務上の適正価額
○自己株式取得に関する税務
○みなし配当が生じない自己株式取得の税務
 第2 自己株式の処分と消却
○保有自己株式の処分
○特定の者への自己株式の譲渡
○自己株式の消却
○自己株式の処分と消却の税務

第4節 新株発行(増資)の場合の公正な発行価額
○増資のための新株発行の方法
○第三者割当てにおける「特に有利な発行価額」
○上場会社の「特に有利な発行価額」
○非上場会社の「特に有利な発行価額」
○法人税法上の 「通常要する価額に比して有利な金額」
○所得税法上の「株式と引換えに払い込むべき額が有利な金額」
○DES実行時における会計及び税務処理
○DES実行時に債権者が交付を受ける株式の評価
○株式購入に当てた負債の利子

第5節 所有株式の評価の減額
○会計諸規則上の取扱い
○税法上の取扱い
○非公開株式の評価減の事例

第6節 株式所有割合による株式評価の変動
○単独株主権と少数株主権

第7節 新株予約権
○新株予約権の概要
○ストック・オプション制度の概要
○ストック・オプションの会計処理
○ストック・オプションの会計処理(基本例題)
○ストック・オプションの開示
○ストック・オプションの課税

第8節 企業再生と株式の評価
○継続企業の前提が成立していない会社等における株式の評価

第4章 相続税法における株式の評価
第1節 株主の判定(原則的評価方式・特例的評価方式)
 第1 同族株主のいる会社
○相続税法における株式の評価
○評価方法の区分
○同族関係者の範囲について
○議決権割合の判定
○法人株主がいる場合の株主の判定
○財団法人が株主にいる場合の株主区分の判定
○同族株主がいる会社の株主の判定と筆頭株主グループの議決権割合
○同族株主グループに中心的な同族株主がいる場合
○同族株主グループに中心的な同族株主がいない場合
○自己株式の取扱い
○議決権を有しないこととされる株式がある場合の同族株主等の判定
○議決権制限株式がある場合の同族株主等の判定
○議決権のない株式とは
○投資育成会社が株主である場合
○合併契約締結後に相続した株式の評価額
○同族株主のいる会社での評価明細書第1表の1の記載の仕方
 第2 同族株主のいない会社
○同族株主のいない会社の株式の評価方法の区分
○同族株主のいない会社の「議決権割合」と株主の判定
○同族株主のいない会社で、中心的な株主がいる場合
○同族株主のいない会社で、中心的な株主がいない場合
○同族株主のいない会社での評価明細書第1表の1の記載の仕方

第2節 会社区分の判定
○会社規模の判定
○特定の評価会社
○割引手形勘定を設けている場合
○兼業している場合の業種目の判定
○事業年度の中途に合併している場合
○従業員数の計算
○会社規模と株式の評価方法
○取引相場のない株式の評価
○評価明細書第1表の記載の仕方

第3節 原則的評価方式
 第1 大会社の株式の評価
○大会社の株式の評価方法
○評価明細書第3表の記載の仕方
○評価会社の類似業種の判定
○類似業種の比準要素
○1株当たりの配当金額の計算
○評価明細書第4表の記載の仕方
○1株当たりの年利益金額の計算
○直前期末以前1年間において合併等している場合の1年当たりの年利益金額の計算
○1株当たりの年利益金額:評価明細書第4表の記載の仕方
○1株当たりの純資産価額の計算
○1株当たりの純資産価額:評価明細書第4表の記載の仕方
○類似業種比準価額の計算
○類似業種比準価額の修正
○類似業種比準価額の計算:評価明細書第4表の記載の仕方
 第2 中会社の株式の評価
○中会社の株式の評価方法
○中会社の株式価額の計算
○評価明細書第3表の記載の仕方
 第3 小会社の株式の評価
○小会社の株式の評価方法
○評価明細書第3表の「小会社の株式の価額」欄の記載の仕方
○総資産価額(相続税評価額によって計算した金額)の計算方法
○子会社株式の取扱い
○相互持合株式の取扱い
○資産として計上されていない借地権の取扱い
○営業権の取扱い
○生命保険金の取扱い
○無利息の建設協力金の取扱い
○ゴルフ会員権の評価
○生命保険契約に関する権利の評価
○負債金額の計算方法
○退職手当等の取扱い
○社葬費用の取扱い
○弔慰金等の取扱い
○地価税の取扱い
○総資産価額(帳簿価額)の計算方法
○評価差額に対する法人税額等に相当する金額
○純資産価額の計算時期
○科目別相続税評価額及び帳簿価額の計算要領
○評価明細書第5表の記載の仕方
 第3の2 比準要素数1の会社の株式の評価
○比準要素数1の会社の株式の評価
○類似業種比準方式における「比準要素数1」の判定
○評価明細書第6表の記載の仕方
 第4 株式保有特定会社の株式の評価
○株式保有特定会社の株式の評価
○S1+S2方式の計算方法
○評価明細書第2表の記載の仕方
○評価明細書第6表の記載の仕方
○評価明細書第7表の記載の仕方
○評価明細書第8表の記載の仕方
 第5 土地保有特定会社の株式の評価
○土地保有特定会社の株式の評価方法
○評価明細書第6表の記載の仕方
 第6 開業後3年未満の会社等、開業前、休業中又は清算中である会社の株式の評価
○開業後3年未満の会社等の株式の評価方法
○類似業種比準方式における「比準要素数0」の判定
○開業前又は休業中の会社の株式の評価方法
○清算中の会社の株式の評価方法
 第7 株式の割当てを受ける権利等が発生している株式の評価
○株式に関する権利
○株式の割当てを受ける権利等が発生している場合の株式価額の修正
○株式の割当てを受ける権利の評価方法
○株主となる権利の評価方法
○株式無償交付期待権の評価方法
○配当期待権の評価方法
○ストックオプションの評価方法
○増資に伴う株式の割当てを受ける権利の課税問題
○株式等を取得する権利を行使した時利益課税が生ずる場合
○株式の割当てを受ける権利の贈与の計算方法
○切捨て新株の発行があった場合の課税

第4節 特例的評価方式
○配当還元方式の計算方法
○記念配当を行っている場合
○配当期待権が発生している場合の配当還元価額の計算
○事業年度の変更があった場合の配当還元価額の計算
○合併があった場合の配当還元価額の計算
○評価明細書第3表の記載の仕方
○<震災に伴う措置 パート1>震災特例法の適用を受ける特定株式等の判定
○<震災に伴う措置 パート2>震災特例法の適用を受ける特定株式等の評価と計算方法
○<震災に伴う措置 パート3>震災の発生後に取得した取引相場のない株式等の評価

第5節 相続税の課税価格の特例
○特定事業用資産の特例の重複適用
○特例対象山林等について特定事業用資産の特例の適用を受けるため同意を要する者の範囲
○議決権制限株式等がある場合の特定同族会社株式等の判定は
○特定受贈事業用資産についての申告書等の提出期限及び提出先
○取引相場のない株式等に係る相続時精算課税制度の特例
○相続時精算課税のメリット・デメリット
○取引相場のない株式の物納
○物納をした非上場株式の買戻しの価格
○相続した非上場株式を発行会社に譲渡した場合
○相続した非上場株式を発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例の適用(相続開始前に同一銘柄の株式を有している場合)
○相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合の株式の評価
○財産保全会社の設立

第5節の2 事業承継
○事業承継とは
○後継者への自社株式の集中方法
○親族以外の者に事業承継させる場合(ワンポイントリリーフ型)
○親族以外の者に事業承継させる場合(会社所有・経営分離型)
○中小企業における経営承継時の遺留分算定に関する特例
○一般社団法人を利用した株式の承継
○信託を利用した株式の承継

第6節 相続税・贈与税の納税猶予の特例
○非上場株式等についての事業承継税制とは
○生前贈与を利用した事業承継対策(非上場株式等についての納税猶予の特例とは)
○相続税の納税猶予制度とは
○納税が猶予される相続税の計算方法
○特定同族株式等の贈与の特例と他の減額特例との関係
○贈与税の納税猶予の取消し

第7節 個別事例
○外国の非公開会社の株式の評価
○取引相場のない株式につき発行会社との間で譲渡価額を額面価額による旨を誓約している場合
○気配相場等のある株式の評価

第5章 通常の売買における株式の評価
第1節 株式を譲渡する場合の評価方法
 第1 個人が株式を譲渡する場合
○非上場株式の所得税の評価規定
○支配株主間での適正な売買価額
○支配株主間において内紛状態にある株式の譲渡
○少数株主へ売却の場合の適正な売買価額
○少数株主から買上げの場合の適正な売買価額
○法人の株式受贈益の取扱い
○種類株式の概要
○種類株式の会計上の評価
○種類株式の税務上の評価
○種類株式の評価方法の明確化
○非上場株式を公益財団に寄附した場合は
 第2 法人が株式を譲渡する場合
○法人税の評価規定
○評価損計上の場合の時価の算定方法
○法人税基本通達準用上の注意点

第2節 株式の譲渡に関する税務上の取扱い
 第1 譲渡益に対する課税
○株式の譲渡益に対する課税方法
○申告分離課税の内容
○土地等類似株式等の譲渡の場合
○保証債務の履行としてオーナーが会社に対し自己株式を譲渡した場合
○自己株式として取得が予定されている株式を取得し譲渡した場合
 第2 低額譲渡
○個人から法人への低額譲渡に対する課税
○個人間の低額譲渡に対する課税
○法人から個人への低額譲渡に対する課税
○支配株主間で売買した場合の課税関係
○少数株主へ売却の場合の課税関係
○少数株主から買い上げる場合の課税関係
○法人から法人への低額譲渡及び譲受に対する課税
○同族会社における現物出資に関するみなし贈与課税
○自己株式を低額譲渡した場合の課税
 第3 高額譲渡
○高額譲渡の場合の課税関係
 第4 100%グループ法人間取引に関する課税
○100%グループ内の資産の譲渡取引の譲渡損益の繰延べ
○100%グループ内の寄附金の場合
○完全支配関係法人株式の発行法人への譲渡損益

第3節 従業員持株会制度
○従業員持株会の目的
○組織形態の違いによる損得
○一般従業員にとってのメリット
○従業員持株会への参加資格
○持株会に参加している従業員に与える手当
○会員以外の者に株式を譲渡した場合
○従業員退職時の株式の買取方法とその評価
○従業員退職時の株式に関する税務関係
○オーナーから従業員持株会に株式を譲渡した場合の評価
○従業員持株会から非上場株式を買い戻す場合の税務関係
○従業員持株会の株式の売買に関する税務関係
○従業員持株会規約の作り方
○従業員持株会規約中の株式譲渡制限規定
○従業員持株会運営上の注意事項
○従業員持株会から譲り受けた株式を持株会へ売り渡す場合の譲渡ルール(定額買戻し特約)
○日本版ESOP

第4節 役員持株会制度
○役員持株会の目的
○役員持株会規約の作り方
○役員持株会運営上の注意事項
○役員持株会への手当の支給

第5節 取引先持株会制度
○取引先持株会の目的と留意点

第6章 特殊な場合の株式の評価
第1節 企業買収(M&A)等に関連する株式の評価
 第1 企業買収(M&A)の概要
○企業買収(M&A)とは
○企業買収(M&A)の行われる背景とその目的
○企業買収(M&A)としての株式取得
○企業提携と企業買収(M&A)
○MBOとは
 第2 評価方法
○M&Aの場合の株式の評価方法
○収益還元価値法
○ゴードンモデル法
○ディスカウントキャッシュフロー法(D.C.F.法)
○純資産法
○類似業種比準法
○含み資産がある企業の買収株式の評価方法
○人的財産等がある企業の買収株式の評価方法
○合併比率の決定方法
○合併比率の調整
○合併時における合併比率の決定方法(具体例)

第1節の2 企業組織再編成制度と株式の評価
 第1 企業組織再編成制度の概要
○企業組織再編に係る法整備
○企業組織再編成の手法と形態
○合併
○株式交換・株式移転
○会社分割
○現物出資・財産引受け・事後設立・現物配当
○現物出資・財産引受け・事後設立と株式の評価
○事業譲渡
 第2 企業組織再編成税制
○企業組織再編税制における基本的な考え方
○適格企業組織再編成の要件
○適格企業組織再編成と移転資産等の譲渡損益課税
○繰越青色欠損金の引継ぎによる租税回避行為の防止措置
○企業組織再編税制での含み損による租税回避行為の防止措置
○純資産の部の金額の取扱い
○株主の課税
○各種資産及び引当金の引継ぎ等
○消費税、登録免許税、地方税等の取扱い
○現物分配の法人税法上の取扱い
○非適格合併における抱合株式の譲渡損益の不計上
 第3 企業組織再編成の会計
○企業結合会計基準
○取得の会計処理
○共同支配企業の形成の会計処理
○共通支配下の取引の会計処理
○事業分離等に関する会計基準
○分離元企業の会計処理の基本的考え方
○分離元企業の会計処理(受取対価が現金等のみの場合)
○分離元企業の会計処理(受取対価が株式のみの場合)
○分離元企業の会計処理(受取対価が現金及び株式の場合)
○結合当事企業の株主に係る会計処理の基本的考え方
○結合当事企業の株主に係る会計処理(受取対価が現金等のみの場合)
○結合当事企業の株主に係る会計処理(受取対価が株式のみの場合)
○結合当事企業の株主に係る会計処理(受取対価が現金及び株式の場合)
○取得と判定された吸収合併―取得原価の算定
○取得と判定された吸収合併の会計処理―取得原価の配分方法
○取得と判定された吸収合併の会計処理―取得企業の税効果
○取得と判定された吸収合併の会計処理―のれんの会計処理
○取得と判定された吸収合併の会計処理―取得企業の増加資本の会計処理
○取得と判定された吸収合併の会計処理
○逆取得となる吸収合併の会計処理
○親会社が子会社を吸収合併する場合
○吸収合併による共同支配企業の形成の会計処理
○子会社同士の合併(合併対価が吸収合併存続会社の株式のみである場合)の会計処理
○子会社同士の合併(合併対価が現金等の財産のみである場合)の会計処理
○子会社同士の合併(合併対価が吸収合併存続会社の株式と現金等の財産である場合)の会計処理
○同一の株主(個人)により支配されている企業同士の合併
○子会社が親会社を吸収合併する場合
○取得(吸収分割により子会社化を行った場合の会計処理)
○取得(吸収分割により関連会社化を行った場合の会計処理)
○共同支配企業の形成(共同新設分割により共同支配企業を設立した場合の会計処理)
○共通支配下の取引(親会社の事業を100%子会社に吸収分割した場合の会計処理)
○共通支配下の取引(親会社の事業を60%子会社に吸収分割した場合の会計処理)
○共通支配下の取引(子会社の事業を分社型分割により親会社に移転した場合の会計処理)
○共通支配下の取引(子会社の事業を分割型分割により親会社に移転し、受け取った親会社株式を配当した場合の会計処理)
○共通支配下の取引(共同新設分割により子会社を設立した場合の会計処理)
○株式交換の会計処理(1)(株式交換完全親会社の会計処理―株式交換前に完全子会社となる企業の株式を保有していない場合―)
○株式交換の会計処理(2)(株式交換完全親会社の会計処理―株式交換前に完全子会社となる企業の株式をその他有価証券として保有していた場合―)
○株式交換の会計処理(3)(株式交換により親会社が子会社を株式交換完全子会社とする場合の会計処理(共通支配下の取引等の会計処理))
○株式交換の会計処理(4)(株式交換完全親会社の会計処理(持分の結合))
○株式移転の会計処理(1)(株式移転設立完全親会社の会計処理)
○株式移転の会計処理(2)(株式移転により親会社と子会社が株式移転設立完全親会社を設立する場合の会計処理(共通支配下の取引等の会計処理))
○現物出資の会計処理
○事後設立の会計処理

第2節 株式の公開
 第1 株式公開と準備
○株式公開のメリットとデメリット
○株式公開市場の選択基準
○株式公開の費用
○公開の資格要件と審査
○役員、大株主、関係会社
○公開手続
○マザーズ(東京証券取引所)へ上場する場合の申請書類
○JASDAQ(東京証券取引所)へ上場する場合の申請書類
○経営管理体制
○内部統制
○諸規程の整備と運用
○内部牽制組織
○内部監査制度
○会計制度の整備確立
○会計処理基準の設定
○利益計画と予算統制制度
○財務諸表と会計監査
○公開準備作業の分担
○株式公開前の資本政策
○資金調達
○安定株主に株式を所有してもらう場合の株価
○個人株主に株式を取得させる場合の株価
○不受理事項と規制期間
○特別利害関係者等の範囲
○公開前の株式等の譲受け又は譲渡に関する規制(特別利害関係者等の株式の移動)
○公開前の第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制
○株式公開と敵対的買収防衛策
○ディスクロージャーとIRの留意点
○JASDAQ上場審査の取扱い
○上場申請の日程
○上場廃止基準(東京証券取引所)
○上場廃止基準(JASDAQ(東京証券取引所))
 第2 株式公開時における株式の評価
○公開価格の算定方法の変遷
○公開価格の決定手順
○競争入札における株価
○入札後の公募・売出し価格
○仮条件提示後の公募・売出し価格
○ブックビルディング方式
○株式公開に伴う評価方法の変化

第3節 ベンチャーキャピタル等の投資評価
○ベンチャーキャピタルの役割
○ベンチャーキャピタルの種類
○民間ベンチャーキャピタルとその株式評価方法
○ベンチャーキャピタルからの投資と株式の評価
○中小企業投資育成会社の概要
○中小企業投資育成会社の利用による効果
○中小企業投資育成会社の株式評価方法
○非上場株式等の投資勧誘
○非上場株券売買制度におけるディスクロージャー

附録
○相続税法(抄)
○法人税法(抄)
○所得税法(抄)
○財産評価基本通達(抄)
○平成24年分の基準年利率
○平成25年分の基準年利率
○類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等

索引
○事項索引

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