株主総会実務マニュアル－手続と文例・書式－

株主総会事務日程表
【大会社】
◆３月決算
◆12月決算
◆２月決算
【公開会社：会計監査人・監査役会非設置会社】
◆３月決算
◆12月決算
◆２月決算
【非公開会社：会計監査人・監査役会非設置会社】
◆３月決算
◆12月決算
◆２月決算
◇連結計算書類制度とその監査日程（有価証券報告書提出会社）
◇会社法において認められる「株式会社の機関設計」
はじめに
総　説　株主総会運営の視点
１　株主総会の意義
２　株主総会運営の基本的姿勢
３　株主総会運営の方針決定と確認
定時株主総会関係書類モデル
◆取締役会議事録（計算書類等の承認）
◆取締役会議事録（計算書類等の承認、総会の招集および付議議案の決定）
◆定時株主総会招集通知
◆附属明細書
◆決算公告
◆定時株主総会議事録
◆取締役会議事録（代表取締役の選定、役員の報酬および賞与の分配等）
◆定時株主総会決議通知
第１編　株主総会の事務手続
第１章　株主総会の準備
＜フロー＞　株主総会・基準日に関する手続
＜フロー＞　計算書類等の作成と承認の手続
[１]　株主名簿の基準日
１　議決権を行使することができる株主
２　株主の確定方法
３　株主名簿と個人情報保護法との関係
【法定書類閲覧等請求書】
＜定時株主総会関係＞
【任意の基準日公告】
＜臨時株主総会関係＞
【取締役会議事録】
【基準日設定の公告】
[２]　計算書類等の承認と監査
１　会社法における会社の計算と計算書類等の作成
２　株式会社の機関設計と監査
３　会計監査人設置会社における計算書類等の承認と監査
４　監査役設置会社（会計監査人設置会社を除く）における計算書類等の承認と監査
５　監査役・会計監査人が置かれていない株式会社における計算書類等の承認
６　大会社の判定時期
【会計監査人の監査報告書】
【監査役（会）の監査報告】
【決算取締役会議事録】
第２章　株主総会の招集
＜フロー＞　定時株主総会の招集通知の提供・発送に関する手続
＜フロー＞　議決権の行使方法
[１]　招集の決定と通知
１　招集権者
２　株主提案権
３　取締役会の決議事項
４　招集通知の発送時期
５　通知の方法
６　招集通知を発しなければならない株主の範囲
７　招集通知不要の場合
８　招集地
９　招集の中止と変更
10　招集手続の省略と期間の短縮
11　株主全員の同意による決議および報告の省略（書面決議・書面報告）
12　辞任監査役への通知
13　バーチャルオンリー株主総会
14　電子提供制度
＜取締役会の決議に基づく招集の場合＞
【取締役会議事録】
〔議案の記載例〕
＜少数株主による招集の場合＞
【株主総会招集請求書】
【株主総会招集許可申立書】
〔通知の記載例〕
〔書面決議・書面報告の提案書・同意書・取締役会議事録・株主総会議事録の記載例〕
[２]　招集通知・提供書類（電子提供措置事項）
１　提供すべき招集通知等の範囲
２　招集通知の記載事項
３　バーチャル総会
４　バーチャルオンリー株主総会
５　添付書類
【確認書】
【招集通知】
【新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた狭義の招集通知】
〔狭義の招集通知の記載例〕
〔参考書類の議案記載例〕
◇招集通知作成チェックリスト
◇参考書類作成チェックリスト
[２]　招集通知・添付書類
【議決権行使書】
【委任状】
第３章　株主総会直前の準備
＜フロー＞　株主総会直前の手続
[１]　シナリオの作成
１　シナリオの意義
２　シナリオ作成のポイント
【シナリオ】
[２]　想定問答集の作成
１　想定問答集の必要性
２　作成時期
３　作成上の注意点
【想定問答集】
[３]　リハーサルの実施
１　リハーサルを行うことの意味
２　リハーサルの内容
◇リハーサルチェックリスト
第４章　株主総会当日の運営
＜フロー＞　株主総会の受付事務
＜フロー＞　株主総会の議事運営の手順
[１]　受付事務
１　株主総会の受付事務の概要
２　事前準備
３　受付事務
４　集計事務
５　記録・管理事務
〔会社が議決権行使につき電子投票を採用した場合の取扱い〕
１　当日出席株主の確認方法
２　株主総会前日までの集計事務
◇「議決権行使書」の有効・無効等判定基準
【会場レイアウト】
【出席票】
【入場票】
【入場者リスト】
【書面投票制度採用会社の法人株主が作成する委任状・職務代行通知書】
【議決権の不統一行使の事前通知書】
【議決権行使書・委任状に添付する書類様式】
【集計表】
[２]　議事運営
１　議　長
２　総会入場
３　議長の議事進行
４　役員の説明義務
５　質問・審議・審議打切り
６　議案の採決
【株主総会議事運営規則】
第５章　株主総会後の事務
＜フロー＞　議事録の作成に関する手続の流れ
＜フロー＞　株主総会後の事務処理
[１]　議事録の作成
１　株主総会後の事務
２　株主総会議事録の作成
３　取締役会議事録の作成
４　監査役会議事録の作成
【株主総会議事録】
〔決議事項の記載例〕
〔一括回答の記載例〕
【取締役会議事録】
〔決議事項の記載例〕
【監査役会議事録】
〔決議事項の記載例〕
[２]　決議通知・決算公告等
１　決議通知等の発送
２　委任状および議決権行使書の備置き
３　貸借対照表等の公告（決算公告）
４　株券提出公告および通知
５　株主への通知・公告と反対株主の買取請求
６　株式交換・株式移転・株式交付における債権者保護手続の新設
７　電子公告制度
８　会社関係書類の電磁的記録による保存および閲覧請求等
【変更登記申請書】
【取締役会議事録】
【決議通知】
【決算公告】
【債権者異議申述公告（および株主等に対する公告）】
【株主等に対する公告】
【株券提出公告】
９　上場会社における議決権行使結果の開示（臨時報告書の提出）
[３]　変更登記
１　変更登記
２　変更登記の手続
３　変更登記手続における添付書類
４　登録免許税
５　オンラインによる変更登記の申請手続
６　QRコード（二次元バーコード）付き書面申請による変更登記の申請手続
【変更登記申請書】
◇株主総会議事録作成チェックリスト
第６章　株主総会をめぐる紛争
＜フロー＞　株主総会決議の瑕疵と訴訟手続の関係
[１]　株主総会決議取消しの訴え
１　株主総会決議取消しの訴えとは
２　原告の範囲
３　被告の範囲
４　取消事由
５　訴えの利益
６　訴訟手続等
７　判決の効力
【訴　状】
〔「請求の趣旨」の記載例〕
〔「請求の原因」の記載例〕
[２]　株主総会決議無効確認の訴え
１　株主総会決議無効確認の訴えとは
２　原告の範囲
３　被告の範囲
４　無効事由
５　訴訟手続等
６　判決の効力
【訴　状】
〔「請求の趣旨」の記載例〕
〔「請求の原因」の記載例〕
[３]　株主総会決議不存在確認の訴え
１　株主総会決議不存在確認の訴えとは
２　原告の範囲
３　被告の範囲
４　決議が不存在と認められる場合
５　訴訟手続等
６　判決の効力
【訴　状】
〔「請求の趣旨」の記載例〕
〔「請求の原因」の記載例〕
[４]　担保提供命令の申立て
１　担保提供命令の申立てとは
２　申立人および被申立人
３　被申立人の悪意の疎明
４　担保額の決定
【担保提供命令申立書】
[５]　株主総会に関する仮処分
１　株主権行使に関する仮処分
【申立書】
２　株主総会開催禁止および決議禁止の仮処分
【申立書】
〔「申立ての趣旨」の記載例〕
３　株主総会決議執行停止および効力停止の仮処分
【申立書】
第２編　事業報告の作成
[１]　事業報告の概要
１　事業報告の意義
２　事業報告の記載事項
３　事業報告の附属明細書
４　ウェブ開示
５　電子提供制度
[２]　事業報告の作成
１　事業報告の構成
２　その他作成上の基本的な留意点
３　各記載項目の記載内容
(１)　現況に関する事項
(２)　会社役員に関する事項（会社規121）および社外役員・会計参与に関する事項（会社規124・125）
(３)　株式に関する事項（会社規122）
(４)　新株予約権等に関する事項（会社規123）
(５)　会計監査人に関する事項（会社規126）
(６)　剰余金の配当等を取締役が決定する会社における権限行使の方針（会社規126⑩）
(７)　内部統制の整備についての決定または決議の内容の概要および運用状況（会社規118②）
(８)　支配に関する基本方針（会社規118③）
(９)　特定完全子会社に関する事項
(10)　親会社等との間の取引に関する事項
(11)　その他の記載事項
(12)　その他の任意記載事項
[３]　事業報告の附属明細書の作成
１　公開会社の記載事項
２　会社役員の兼職の状況の明細
３　親会社等との間の取引に関する事項
第３編　計算書類等の作成
第１章　計算書類
[１]　貸借対照表の作成
１　計算書類の作成
２　貸借対照表の意義
３　金額の表示単位
４　様式等
５　電磁的記録による作成
６　各部の記載
[２]　損益計算書の作成
１　損益計算書の意義
２　金額の表示単位
３　様式等
４　電磁的記録による作成
５　損益計算書の記載
[３]　株主資本等変動計算書の作成
１　株主資本等変動計算書の意義
２　金額の表示単位
３　様式等
４　電磁的記録による作成
５　株主資本等変動計算書の記載
[４]　注記表の作成
１　注記表の表示方法
２　注記表の項目
３　各注記項目の記載内容
[５]　会計方針の作成
１　会計方針として記載すべき事項
２　会計方針の記載場所
３　各会計方針の記載事項
[６]　計算書類附属明細書の作成
１　附属明細書の意義
２　会社の種類と記載事項
３　電磁的記録による作成
４　有形固定資産および無形固定資産の明細
５　引当金の明細
６　販売費及び一般管理費の明細
７　関連当事者との取引に関する注記において記載を省略した事項
第２章　連結計算書類
[１]　連結貸借対照表の作成
１　連結計算書類の作成
２　連結貸借対照表の作成
[２]　連結損益計算書の作成
１　連結損益計算書の意義
２　金額の表示単位
３　表示言語
４　様式等
５　別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例
６　連結損益計算書の構成
[３]　連結株主資本等変動計算書の作成
１　連結株主資本等変動計算書の意義
２　金額の表示単位
３　表示言語
４　様式等
５　別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例
６　連結株主資本等変動計算書の構成
[４]　連結注記表の作成
１　連結注記表の記載方法
２　継続企業の前提に関する注記
３　連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
４　会計方針の変更に関する注記
５　表示方法の変更に関する注記
６　会計上の見積りに関する注記
７　会計上の見積りの変更に関する注記
８　誤謬の訂正に関する注記
９　連結貸借対照表に関する注記
10　連結株主資本等変動計算書に関する注記
11　金融商品に関する注記
12　賃貸等不動産に関する注記
13　開示対象特別目的会社に関する注記
14　１株当たり情報に関する注記
15　重要な後発事象に関する注記
16　収益認識に関する注記
17　その他の注記
第３章　臨時計算書類
[１]　臨時計算書類の概要
１　臨時計算書類の意義
２　臨時決算の手続
３　臨時計算書類制度
４　会社法における臨時決算と剰余金の配当
[２]　臨時計算書類の作成
１　臨時計算書類の作成基準
２　臨時計算書類の性格
３　臨時計算書類の構成
４　臨時計算書類の会計処理
５　臨時決算とその後の決算との関係
６　会計方針の変更の取扱い
７　臨時決算が複数回行われる場合の分配可能額の算定
８　臨時貸借対照表および臨時損益計算書の作成
９　注記の作成
チェックリスト
◇事業報告および事業報告附属明細書作成チェックリスト
◇計算書類作成チェックリスト
◇計算書類附属明細書作成チェックリスト
◇連結計算書類作成チェックリスト
◇臨時計算書類作成チェックリスト