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会社役員規程マニュアル

編集/会社役員規程研究会代表/奧野善彦(弁護士)

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概要


◆株主総会、取締役会、常務会、監査役会のほか、会社の組織運営や行為規範、役員の処遇に至るまで、会社役員をめぐる各種規程を幅広く収録しています。
◆会社法に対応した定款例をはじめ、委員会等設置会社や重要財産委員会に関する規程例など、最新のモデル規程を登載しています。
◆モデル規程の各条項に関連する法律上・実務上の問題をQ&Aでわかりやすく解説。規程の制定・改正にとどまらず、運用上の見直しにも役立ちます。
◆業種や規模など異なる様々な会社の実例を豊富に紹介。会社の実情に応じた規程の整備を行う上で参考になります。

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商品情報

商品コード
0534
サイズ
B5判
巻数
全2巻・ケース付
ページ数
1,972
発行年月
2003年6月

目次

第1章 定款


○定款(1)(大会社・取締役会設置会社・公開会社)

[モデル規程]

[Q&A]

Q定款の絶対的記載事項と相対的記載事項について教えてください。

Q資本金の額と株式譲渡制限の有無によって選択可能な会社機関の枠組みはどう変わってくるのでしょうか。

Q監査役会設置会社、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社の違いを教えてください。

Q会計監査人設置会社と会計参与設置会社の違いを教えてください。

Q平成26年改正会社法により、会社の機関設計の制度に変更はあるのでしょうか。

Q会社法の施行に伴い定款変更が行われたとみなされた事項について、定款変更手続が必要でしょうか。それはどの事項についてでしょうか。

Q執行役員、常務会、経営会議、その他会社法上規定のない会社組織を作ろうとする場合、定款に規定した方がよいのでしょうか。

【第5条(公告方法)関係】

Q電子公告制度とはどのような制度でしょうか。定款に記載する必要がありますか。その概要を教えてください。

【第8条(単元未満株式についての権利)関係】

Q単元未満株式について、定款ではどのような権利の制限が可能でしょうか。

【第10条(株式取扱規程)関係】

Q株式取扱規程への授権範囲は、どこまで定めればよいのでしょうか。

【第11条(基準日)関係】

Q基準日制度とはどのようなものでしょうか。

【第12条(株主総会の招集・招集権者)関係】

Q株主総会の招集地を定める必要があるのでしょうか。また、招集地を定めることにどのような意味があるのでしょうか。

Q定時株主総会の時期を定款で定める意味は何ですか。また、いつにしたらよいですか。定時株主総会の具体的日取りはどのように決めればよいのでしょうか。

Q株主総会の招集権者又は株主総会の議長について、定款で定めないとどうなりますか。また、どのように定めるとよいのでしょうか。

Q定款の規定によって、株主総会の招集手続を省略したり、招集期間の短縮をすることができるのでしょうか。

【第13条(株主総会参考書類等のインターネット開示)関係】

Q会社法により可能となった株主総会参考書類等のインターネット開示とはどのようなものでしょうか。

【第15条(特別決議の方法)関係】

Q定款の規定によって、株主総会の特別決議の要件を緩和したり、加重したりすることはできるのでしょうか。

【第16条(議決権の代理行使)関係】

Q株主総会に出席する代理人の数を制限するのは、なぜなのでしょうか。

【第18条(取締役の定員)関係】

Q取締役の定員について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第19条(取締役の選任)関係】

Q取締役の資格を制限する規定を定款におくことができるのでしょうか。取締役になれない法定欠格事由との関連も教えてください。

Q社外取締役とはどういう取締役ですか。定款で触れる必要はありますか。また、業務執行取締役とはどういうものですか。取締役が使用人を兼務することはできますか。

Q平成26年改正会社法により、社外取締役の制度に変更はあるのでしょうか。

Q取締役選任決議の定足数を定款で触れる理由は何でしょうか。どのように規定すればよいのでしょうか。また、取締役解任決議の決議要件は、会社法でどのような取扱いなのでしょうか。

Q定款において累積投票制度を排除することは、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。

【第20条(取締役の任期)関係】

Q取締役の任期を2年より短く又は長くすることはできますか。そのメリットは、何でしょうか。

Q補欠・増員された取締役の任期は、必ず前任者あるいは他の現役取締役の任期の残存期間と一致させなければならないのでしょうか。

Q任期に関する定款の変更をした場合、定款の変更前の取締役の任期はどうなるのでしょうか。

【第21条(代表取締役及び役付取締役)関係】

Q代表取締役になる資格は何ですか。代表取締役が、人事部長や工場長、支配人を兼務できるのでしょうか。

Q代表取締役と役付取締役との違いは何でしょうか。また、役付取締役にはどのような種類があり、その選定は定款に規定すべきなのでしょうか。

【第22条(取締役会の招集)関係】

Q取締役会の招集権者を定款で定める場合、どのように規定すべきなのでしょうか。

Q取締役会を監査役も招集できると定款に規定できますか。また、取締役会の招集を請求できると定款に規定することはできるのでしょうか。

Q取締役会の招集通知の発送について、緊急の場合はどの程度まで手続を省略できる旨を、定款に規定できるのでしょうか。

【第23条(取締役会の決議の方法)関係】

Q取締役会の決議成立要件を定款に定める場合、どの程度まで会社法規定の緩和又は加重をすることが認められるのでしょうか。

【第24条(取締役会の決議の省略)関係】

Q取締役会の書面決議を行う場合、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第25条(取締役会の権限)関係】

Q定款において、取締役会の権限を会社法の規定より広く又は狭くすることはできるのでしょうか。

【第28条(取締役の報酬等)関係】

Q取締役の報酬等には会社法上どのようなものが含まれるのでしょうか。

【第29条(取締役の責任免除)関係】

Q平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わるのでしょうか。

Q取締役がその任務を怠ったことにより、会社が損害を被った場合、取締役の会社に対する責任を、定款の定めをもって軽減することができるのでしょうか。また、監査役の責任の軽減はどうでしょうか。

【第30条(監査役の定員)関係】

Q監査役の定員について、法律はどのように規定し、定款には最大何人まで定めることができるのでしょうか。

Q常勤監査役、社外監査役について、法令上どのような規定があり、定款にはどのように触れる必要があるのでしょうか。

Q平成26年改正会社法により、社外監査役の制度はどのように変わるのでしょうか。

【第31条(監査役の選任)関係】

Q監査役となるのに何か資格は必要なのでしょうか。監査役の資格を制限する規定を定款に置くことができるのでしょうか。

【第32条(監査役の任期)関係】

Q監査役の任期の法定期間は何年ですか。その法定期間を長く又は短くすることはできるのでしょうか。

【第33条(監査役会の招集)関係】

Q監査役会の招集や決議方法について、法律の規定とは別に定款で定めた方がよい事項はあるのでしょうか。

【第41条(期末配当)関係】

Q剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができますか。取締役会の決議で剰余金の配当を行う場合、年間の配当回数に制限はあるのでしょうか。

【附則関係】

Q上場会社の株券の電子化に伴って、株券喪失登録簿はどのように取り扱えばよいでしょうか。

【その他の規定関係】

Q買収防衛策に関する定めを定款に置くほうがよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○株式会社定款(製造業・資本金100億円の場合)


定款(1の2)(監査等委員会設置会社)

[モデル規程]

[Q&A]

Q監査等委員会設置会社とはどのようなものですか。

Q監査等委員会設置会社に移行するためにはどのようにすればよいのでしょうか。

Q監査等委員会における取締役の任期はどのようになるのでしょうか。

Q監査等委員会の権限を教えてください。


○定款(2)(指名委員会等設置会社)

[モデル規程]

[Q&A]

【第5条(機関)関係】

Q指名委員会等設置会社とは、どのような会社ですか。

Q平成26年改正会社法により、旧委員会設置会社はどのように変わるのでしょうか。

【第12条(株主総会の招集・招集権者)関係】

Q指名委員会等設置会社では、株主総会の招集や議長は誰が行いますか。定款の規定ではどのように配慮しますか。

【第20条(取締役の任期)関係】

Q指名委員会等設置会社では、取締役の権限、任期はどう変わるのでしょうか。

【第22条(取締役会の招集)関係】

Q指名委員会等設置会社では、取締役会の招集は誰が行いますか。

【第25条(取締役会の権限)関係】

Q指名委員会等設置会社では、取締役会の権限は、委員会を設置しない取締役会設置会社における取締役会とどう違いますか。

Q指名委員会等設置会社における取締役会の専権事項と、執行役に委任できる権限との違いを教えてください。

【第29条(取締役の責任免除)関係】

Q指名委員会等設置会社における取締役や執行役の責任は、従前型の取締役の責任と同じですか。また、定款で、責任免除規定も設けられるのでしょうか。

Q平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わるのでしょうか。

【第30条(委員会の設置)関係】

Q指名委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。

Q監査委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。

Q報酬委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。

【第33条(執行役の定員と選任)~第37条(執行役の報酬等)関係】

Q執行役、代表執行役とは何ですか。どのような権限を持っているのでしょうか。

Q執行役、代表執行役の選任、員数、任期等について、定款にはどのように規定すればよいのでしょうか。

Qいわゆる執行役員制度と執行役との違いは何でしょうか。


○定款(3)(中小会社―株式譲渡制限のある会社)

[モデル規程]

[Q&A]

Q株式譲渡制限のある中小会社の場合、会社法の施行によりどのような定款変更が必要となり、また可能となりますか。

Q旧商法特例法のみなし大会社であった会社は、会社法のもとではどのように扱われますか。

【第3条(本店の所在地)関係】

Q本店の他に支店を設置した場合には、どのような登記手続をしなければならないのでしょうか。

【第4条(機関)関係】

Q会計参与とはどのようなもので、その職務・権限は何でしょうか。

【第7条(株主割当ての方法による募集株式の特例)関係】

Q募集株式とは何ですか。

Q募集株式の方法には、株主割当ての他に、どのような方法がありますか。また、非公開会社(株式全部の譲渡制限会社)の場合に、株主割当ての場合だけ取締役会の決議でできることとした理由は、何でしょうか。

【第8条(株券の発行)関係】

Q株券発行会社において株券を不発行とするには、どのような選択肢があるのでしょうか。

Q株券を発行していた株式会社が、株券不発行会社とする場合、どのような移行手続を行えばよいのでしょうか。

【第10条(単元株)関係】

Q単元株制度とは、どのようなものでしょうか。

【第12条(株式の譲渡制限)関係】

Qどのような会社が、株式の譲渡制限の規定を定款に設けていますか。また、そのメリットは何でしょうか。

Q株式譲渡制限に関する定款規定を変更しようとする場合は、どのような手続が必要なのでしょうか。

【第13条(相続人等に対する株式売渡し請求)関係】

Q譲渡制限のある株式を相続した人に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求するには、どのような手続が必要でしょうか。

【第14条(名義書換)関係】

Q株券不発行会社は、どのように株式譲渡等に伴う株主名簿の名義書換を行うのでしょうか。

【第16条(株券の再発行)関係】

Q株券喪失登録とは、どのような制度ですか。

【第20条(株主総会の招集通知)関係】

Q非公開会社において、株主総会の招集通知の発送手続に要する期間を短縮することはできるのでしょうか。

【第27条(取締役、監査役及び会計参与の任期)関係】

Q株式全部に譲渡制限のある会社では、役員の任期はどのくらいまで伸長することができるのでしょうか。


○定款(4)(合同会社)

[モデル規程]

[Q&A]

Q合同会社とは、どのような会社ですか。

Q合同会社を利用する理由には、どのようなものがありますか。

Q合同会社と同時に導入された有限責任事業組合(LLP)とは、どのようなものでしょうか。

Q以前の有限会社(現在の特例有限会社)と合同会社の違いは、どのようなものでしょうか。

Q定款の絶対的記載事項は、どのようなものがありますか。

【第1条(商号)関係】

Q商号について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第2条(目的)関係】

Q会社の目的について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第4条(本店の所在地)関係】

Q本店の所在地について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第5条(公告の方法)関係】

Q公告の方法について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第6条(社員及び出資)関係】

Q社員及び出資に関する会社法の規定は、どのようなものでしょうか。また、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第7条(社員の責任)関係】

Q合同会社の社員の責任は、どのように規定されているのでしょうか。

【第8条(持分の譲渡制限)関係】

Q合同会社において持分の譲渡は、どのように定められているのでしょうか。

【第9条(業務の決定)関係】

Q合同会社の業務を執行する機関は何ですか。また、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。

【第10条(業務執行社員)関係】

Q業務執行社員の報酬は、どうなっているのでしょうか。

Q業務執行社員の損害賠償責任の免除について、定款に定めることはできますか。

Q業務執行社員の競業及び利益相反取引に関する規定を定款に定めることはできますか。

【第11条(代表社員)関係】

Q合同会社の代表社員の要件は、何でしょうか。

【第12条(定款の変更)関係】

Q定款の変更について、どのように定めたらよいでしょうか。

【第13条(加入)・第14条(退社)関係】

Q社員の加入及び退社について、定款にはどのように定めたらよいでしょうか。

【第15条(事業年度)関係】

Q合同会社の事業年度の定めは、どのように決められるのでしょうか。

Q合同会社の利益配当・損益分配は、どのように行われるのでしょうか。

Q計算書類の作成・閲覧について、定款に定めることはできますか。

【附則関係】

Q定款に定めのない個々の事項については、どのように規定すればよいでしょうか。


第2章 株主総会議事運営に関する規程


○株主総会議事運営規則

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q株主総会議事運営規則は、どういう目的で定められているのでしょうか。

【第2条(役員の出席義務)関係】

Q取締役、会計参与、監査役、執行役の出席義務については必ず定めなければならないのでしょうか。また、取締役、会計参与、監査役、執行役が総会に欠席した場合、どのような法的問題があるのでしょうか。

【第3条(役員以外の者の出席等)関係】

Q会計監査人や顧問弁護士、従業員など役員以外の者を出席させる場合には、その旨を定めなければ出席できないのでしょうか。

【第5条(総会の議長)関係】

Q株主総会の議長について、定款に選任方法を規定していますが、議事運営規則にも定める場合は、どのような事項を定めればよいのでしょうか。

【第18条等(議長の職務権限)関係】

Q議事の進行について、議長はどの程度まで独自の判断で行うことができるのでしょうか。

【第25条(説明担当者)関係】

Q株主から指名された役員、執行役は、自ら質問に答えなければならないのでしょうか。

Q会社法上、取締役、監査役には報告事項に関する説明義務がありますが、定時株主総会における報告事項について説明すべき範囲はどの程度でしょうか。

【第26条(一括説明)関係】

Q株主からあらかじめ提出されていた質問状に対し、取締役若しくは執行役が一括回答という方法で説明しても問題はないのでしょうか。

Q取締役、会計参与、監査役、執行役が会社法に規定する説明義務を怠った場合は、どうなるのでしょうか。

【第27条(説明の拒絶)関係】

Q株主総会において、株主からの質問に対して取締役、会計参与、監査役、執行役が説明を拒否できるのはどのような場合でしょうか。

【第29条(修正動議)関係】

Q修正動議は、必ず先に採決しなければいけないのでしょうか。

【第30条(議事進行に関する動議)関係】

Q議長の不信任動議が提出された場合には、議長はどのように対応をすることになるのでしょうか。

【第39条(採決の方法)関係】

Q株主総会における採決に当たって、インターネットを利用した電子投票制度を利用する企業が増えているそうですが、それはどのようなものでしょうか。

[実例]

○株主総会議事規則(建設用粘土製品製造業・資本金1億円の場合)


第3章 取締役会・代表取締役に関する規程


○取締役会規程(1)(指名委員会等設置会社以外の会社)

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q取締役会規程は必ず定めなければならないのでしょうか。

Q取締役会規程にはどのような規定を盛り込んでおくとよいのでしょうか。

【第2条(構成及び権限)関係】

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会とは法律上どのような性格をもった機関でしょうか。

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役は取締役会の構成員となるのでしょうか。

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社において、取締役会の権限の一部を他に委任することができるのでしょうか。

【第3条(種類・開催日)関係】

Q取締役会はいつ、どこで、どのくらいの間をおいて開催すればよいでしょうか。

【第4条(開催場所・時刻)関係】

Qテレビ会議システムを利用して取締役会を開催しても問題はないでしょうか。また、その場合、取締役会規程にその旨を定めておく必要があるでしょうか。

【第5条(監査役の出席)関係】

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会には必ず監査役が出席しなければならないのでしょうか。

【第6条(招集権者)関係】

Q指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会の招集権者を限定するためには、何らかの法的手続が必要でしょうか。

【第7条(招集手続)関係】

Q取締役会の招集通知が一部戻ってきた場合の取締役会の招集は有効となるのでしょうか。

Q取締役会の招集通知について、ファクシミリを利用しても問題はないのでしょうか。

Q取締役会の招集通知期間について、伸長することはできるのでしょうか。

Q取締役会の招集手続に瑕疵がある場合、その取締役会で決議された事項はどうなるのでしょうか。

【第8条(招集請求)関係】

Q指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役が取締役会招集を請求する際の条件となる「監査のため必要と認めたとき」とは、具体的にはどのような場合が想定されているのでしょうか。

【第9条(議長)関係】

Q取締役会の議長を社長以外の者にするという規定は無効でしょうか。

Q取締役会の議長はどのような権限があるのでしょうか。

【第10条(付議基準)関係】

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会で決議すべき事項は、法的にはどのように定められているのでしょうか。

Q会社法で定められている以外に、取締役会の決議事項とされているのは具体的にはどのようなものでしょうか。

Q親会社の取締役会は子会社の業務について決議できるのでしょうか。

【第11条(事後承認)関係】

Q指名委員会等設置会社以外の会社の場合、代表取締役が取締役会の決議を経ずに適宜処理できるのはどのような事項でしょうか。

【第12条(決議の方法)関係】

Q取締役会の決議方法は、法的にはどのように定められているのでしょうか。

Q取締役会の議長も議決権を有するのでしょうか。

Q取締役の過半数が取締役会に出席していない取締役会の決議は有効でしょうか。

Q代表取締役が、重要な業務執行に該当する取引を取締役会の決議を経ずにした場合は有効なのでしょうか。

Q取締役会の決議において、「可否同数のときは議長が決する」という規定を取締役会規程に定めても問題はないのでしょうか。

Q取締役会で特別利害関係があるとされるのはどのような場合でしょうか。

【第14条(監査役の意見)関係】

Q監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役は取締役会に出席して意見を陳述する場合、どの程度の意見まで許されるのでしょうか。

【第15条(特別取締役)関係】

Q特別取締役制度とは、どのようなものなのでしょうか。

【第16条(報告)関係】

Q代表取締役や取締役の報告義務は、法的にはどのように定められているのでしょうか。報告しない場合、何か罰則はあるのでしょうか。

【第17条(テレビ・電話会議システムによる議事)関係】

Qテレビ・電話会議システムで取締役会を開く場合、そのシステムに故障が生じた場合どうすればよいのでしょうか。

【第18条(議事録)関係】

Q取締役会の議事について議事録を作成しなければならないものとされていますが、議事録は誰がどのように作成するのでしょうか。

Q取締役会に欠席した取締役について議事録に何か記載する必要があるのでしょうか。また、署名又は記名押印はどうすればよいのでしょうか。

Q取締役会に出席した取締役の一部が議事録への署名を拒否した場合、議事録としての効力はどうなるのでしょうか。

Qテレビ会議システムを利用して取締役会を開いた場合でも、議事録は作成しなければならないのでしょうか。

Q取締役会議事録は閲覧・謄写することはできるのでしょうか。

[実例・規程例]

○取締役会規則(規程例1)

○取締役会規則(規程例2)

○取締役会規則(規程例3)

○取締役会規程(規程例4)

(参考)

○取締役会の決議事項及び報告事項に関する内規


○取締役会規程(2)(指名委員会等設置会社)

[モデル規程]

[Q&A]

【第8条(招集権者)~第10条(招集請求)関係】

Q各委員会の指名する委員又は執行役による取締役会の招集はどういう場合を想定しているのでしょうか。

【第12条(決議事項)関係】

Q取締役会で決議すべき事項は、法的にはどのように定められているのでしょうか。


○特別取締役による取締役会に関する規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q特別取締役による取締役会の制度とはどのようなものでしょうか。

【第2条(特別取締役による取締役会の決議事項)関係】

Q特別取締役による取締役会で決議できる事項にはどのようなものがあるのでしょうか。

【第3条(招集手続)~第6条(特別取締役以外の取締役への報告)関係】

Q特別取締役による取締役会においては、通常の取締役会の場合と手続上異なる点はあるのでしょうか。

【第7条(出席担当監査役)関係】

Q監査役は特別取締役による取締役会に出席しなければならないのでしょうか。


○取締役会資料作成基準

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q取締役会資料作成基準を定める意味は何でしょうか。

【第3条(議案の決定と通知)関係】

Q取締役会招集通知に議案を記載する必要はありますか。

【第4条(資料の様式)関係】

Q資料の様式を定める意味は何でしょうか。

【第5条(事前説明用資料)関係】

Q事前説明用資料を作成する意味は何でしょうか。


○指名委員会規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q平成26年法律第90号の会社法の改正により、指名委員会制度にはどのような変更がなされたのでしょうか。


○監査委員会規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q平成26年法律第90号の会社法の改正により、監査委員会制度にはどのような変更がなされたのでしょうか。


○報酬委員会規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q指名委員会等設置会社における役員報酬は、どのように決定されるのでしょうか。

〔参考規程〕

○代表取締役規程


第3章の2 社外取締役に関する規程


○社外取締役選任基準

[モデル規程]

[Q&A]

Q社外取締役選任基準を定めることにはどのような意味があるのでしょうか。

Q日本弁護士連合会で取りまとめられた「社外取締役ガイドライン」の内容はどのようなものでしょうか。

Q平成26年改正会社法により、社外取締役の制度に変更はあったのでしょうか。

【第8条(社外取締役候補者の申告事項)関係】

Q社外取締役に関して開示しなければならない事項について教えてください。

【第10条(特定関係事業者)関係】

Q特定関係事業者とは何でしょうか。

【その他の規定関係】

Q社外監査役の選任基準を定める場合は、どのように定めればよいのでしょうか。


○独立役員指定基準

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q独立役員指定基準を定める意味は何でしょうか。

Q平成26年改正会社法により、独立役員(社外取締役及び社外監査役)の制度に変更はあるのでしょうか。

【第2条(独立役員の員数)関係】

Q独立役員の要件を満たす社外役員が複数名いる場合、全員を独立役員に指定する必要があるのでしょうか。

【第3条(指定要件)関係】

Q独立役員の概念や独立性の基準はどのようにして生まれてきたのでしょうか。

【第4条(指定の手続)関係】

Q独立役員の指定はどのような手続で行えばよいのでしょうか。


第4章 常務会に関する規程


○常務会規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(常務会の目的)関係】

Q常務会はどのような目的で設置され、また、どのような性格をもっているのでしょうか。

【第2条(構成)関係】

Q常務会はどのようなメンバーで構成すべきでしょうか。

【第5条(招集権者)関係】

Q常務会は、誰がどのように招集するのでしょうか。

【第7条(審議事項)関係】

Q常務会における付議内容の基準はどのようなものにすればよいのでしょうか。

【第9条(決議)関係】

Q決議の方法にはどのようなものがあるのでしょうか。

【第10条(議事録)関係】

Q常務会議事録は誰がどの程度記録すればよいのでしょうか。

[実例]

○常務会規程(化学工業・資本金8億円の場合)


第5章 監査役会等に関する規程


○監査役会規程(公開会社で大会社の場合)

[モデル規程]

[Q&A]

Q監査役に関する会社法による見直しの概要を教えてください。

Q監査役会は会社に必ず設けなければならないのでしょうか。また、監査役会にはどのような権限があるのでしょうか。

Q監査役会規程にはどのような規定を設ければよいのでしょうか。

【第3条(組織)関係】

Q監査役会を常勤監査役だけで組織したり、社外監査役を除外することは可能でしょうか。

Q監査役会に会長や代表者を置く必要があるのでしょうか。

【第6条(招集)関係】

Q監査役会の招集権限を特定の監査役に与えても問題はないのでしょうか。

【第7条(議長)関係】

Q議長の選任方法や任期について、法的にはどのように定められているのでしょうか。

【第8条(招集通知)関係】

Q招集通知の発送期限を1週間より短く定めても問題はないのでしょうか。

【第9条(決議の方法)・第10条(決議事項)関係】

Q監査役会での決議事項、決議方法等は、法的にはどのように定められているのでしょうか。

Q監査役会での議決権の代理行使は認められているのでしょうか。

【第11条(監査報告の作成)関係】

Q監査報告を作成する場合、必要な記載事項を教えてください。

Q監査報告を作成する監査役は、あらかじめ決めておくべきでしょうか。

Q会計監査人の監査の結果が相当でないとする監査役が1人でもいる場合、監査報告をどのように作成したらよいのでしょうか。

Q監査報告には、欠席した監査役等を含め全員が自署押印しなければならないのでしょうか。

【第14条(関係者の出席)関係】

Q監査役会に取締役や従業員等の関係者を出席させてもよいのでしょうか。

【第16条(議事録)関係】

Q監査役会議事録は、誰がどのような事項をどの程度記載すべきでしょうか。

Q監査役会議事録はどの程度の期間保管すべきでしょうか。

Q株主が監査役会議事録の閲覧、謄写をする場合、裁判所の許可を得るにはどうすればよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○監査役会規則(規程例1)

○監査役会規則(規程例2)

○監査役会規則(規程例3)

○監査役会規則(規程例4)


○監査役協議会規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q監査役会と監査役協議会の違いについて教えてください。

【第2条(組織)関係】

Q非常勤監査役も監査役協議会の構成員に加える必要があるのでしょうか。

【第5条(招集)~第7条(招集通知)関係】

Q監査役協議会の運営方法はどのようにすればよいでしょうか。誰が招集すればよいのか、招集通知の記載内容、議題の決定や議長の選任方法について教えてください。

【第9条(関係者の出席)関係】

Q関係者の出席はどのような場合に必要とされるのでしょうか。

【第10条(報告)関係】

Q各報告・説明を受けるのは、監査役全員でなくてもよいのでしょうか。また、全員が受けなければならない項目について教えてください。

【第12条(監査報告の作成)関係】

Q監査役が監査報告を作成する場合、必要な記載事項を教えてください。

Q監査役の監査の結果が相当でないとする監査役が1人でもいる場合、監査報告をどのように作成したらよいのでしょうか。

Q監査報告には、欠席した監査役等を含め全員が署名又は記名押印しなければならないのでしょうか。

【第13条(協議事項)関係】

Q監査役協議会規程に定められた規定に反し、監査役協議会での協議を経ずに監査役の権限が行使された場合、その行為は無効となるのでしょうか。

【第14条(各監査役の報酬等)関係】

Q監査役の報酬等を定める基準について、在任期間の長短又は職務の内容によって報酬等に差異を設けることは可能でしょうか。

[実例]

○監査役協議会規則(化学工業・資本金3億円の場合)


○監査役監査基準(業務規程)

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q監査役監査基準は、必ず設けなければならないのでしょうか。

【第4条(取締役に対する提言・助言・勧告等)関係】

Q監査役は、どのような場合に取締役との間で連帯責任を負うのでしょうか。

【第5条(常勤監査役の互選)関係】

Q法に定められた常勤の監査役を置かなければならないのは、どのような場合でしょうか。

【第8条(監査費用)関係】

Q監査役の職務執行上必要な費用とはどのようなものが認められるのでしょうか。

Q監査費用の額の決定はどのように行われるのでしょうか。

【第9条(監査計画及び業務の分担)関係】

Q監査役会で監査計画を策定する場合、留意すべき点は何でしょうか。

Q監査業務の分担はどのように決定されるのでしょうか。

【第11条(会計監査人との連携)関係】

Q監査役と会計監査人の連帯責任が生ずる場合とはどのようなときでしょうか。

【第12条(内部監査部門等との連携)関係】

Q内部監査との連携を認めた規定を置くことで、監査役は内部監査部門の監査資料を自由に利用することができるのでしょうか。

【第13条(子会社監査役との連携)関係】

Q監査役が子会社監査役に直接、事業報告の請求をしても差し支えないでしょうか。

【第14条(取締役会への出席・意見陳述義務)関係】

Q監査役が複数いる場合、取締役会には監査役全員が出席しなければならないのでしょうか。

Q監査役は、取締役会を招集する権利をもっているのでしょうか。

【第17条(取締役の報告義務に対する措置)関係】

Q取締役が監査役に対して報告義務を負うのは、具体的にはどのような場合なのでしょうか。

【第18条(財産の調査)関係】

Q財産を直接調査する権利は、監査役だけの権利でしょうか。取締役や従業員にこの権利は与えられないのでしょうか。

Q監査役は、期中でも会社業務や財産に関する調査はできるのでしょうか。

【第24条(子会社等の調査)関係】

Q子会社の調査を監査役が行う理由について教えてください。

Q監査役は、海外にある子会社の調査を行うことができるのでしょうか。

Q子会社は親会社の監査役の調査を拒否することができるのでしょうか。拒否できるのであれば、それはどのような場合でしょうか。

【第27条(計算書類等の監査)関係】

Q監査役が計算書類を監査する際に間違いを見つけられなかった場合、どのような責任を負うのでしょうか。

Q取締役会の承認を得ていない計算書類等は、監査を行うことができるのでしょうか。

【第28条(会計監査人からの報告の監査)関係】

Q監査役と会計監査人の職務の違いについて教えてください。

Q会計監査人の報告義務とは、どのような義務なのでしょうか。

【第30条(株主代表訴訟等への対応)関係】

Q株主代表訴訟において、会社が被提訴取締役側へ補助参加することは、監査役全員の同意がなければ認められないのですか。また、どのような場合に補助参加が認められるのですか。

Q株主代表訴訟において、会社が被提訴請求取締役に対する責任追及等の訴えを提起しない場合に、監査役が提訴請求株主に対して通知しなければならない具体的な内容はどのようになりますか。また、提訴請求株主に対する通知をしなくてもよい場合とはどのような場合ですか。

【第33条(株主総会への報告)関係】

Q監査役は、株主総会に提出される報告書に不当な事項がある場合は、株主総会に報告する必要があるのでしょうか。

Q監査役が株主総会の報告をする方法は、書面だけでよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○監査役監査基準(規程例)


第5章の2 会計参与に関する規程


○会計参与規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q会社法において、会計参与という機関が新設されたと聞きましたが、どのような機関なのでしょうか。また、会計参与は会社に必ず設置しなければならないのでしょうか。

【第3条(資格)関係】

Q会計参与に就任するには何か資格が必要でしょうか。例えば、従業員や取締役の親族に税理士がいる場合、これらの者は会計参与に就任することができるのでしょうか。また、顧問税理士は、顧問税理士を退任することなく会計参与に就任することができるのでしょうか。

【第4条(選任)関係】

Q会計参与の選任はどのように行えばよろしいでしょうか。また員数について制限はあるのでしょうか。

【第7条(任期)~第10条(辞任・解任についての意見の陳述)関係】

Q会計参与の任務が終了する場合にはどういった場合があるのでしょうか。

【第11条(職務・権限)~第16条(閲覧・複写の請求への対応)関係】

Q会計参与の職務・権限にはどういったものがあるのでしょうか。

【第17条(会社に対する損害賠償責任)・第18条(第三者に対する損害賠償責任)関係】

Q会計参与はどのようなことについて責任を負うのでしょうか。また、責任を負う場合、その責任を免除ないし制限することはできるのでしょうか。

Q平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わるのでしょうか。

【第21条(報酬の支払い)関係】

Q会計参与の報酬はどのように決めればよいのでしょうか。また、会計参与が複数選任されている場合、報酬は個別に決めなければならないのでしょうか。

〔参考規程〕

○会計参与規程(辞任事由・計算書類作成に関し、取締役と意見が異なった場合の措置を明記したもの)


第6章 経営組織運営に関する規程


第1 組織に関する規程(取締役会設置会社)


○組織規程(1)(機能別組織)

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q組織規程の作成には、どのような目的があるのでしょうか。

【第6条(分掌業務)・第11条(権限)関係】

Q業務分掌に関する規程を作成する上で、ポイントとなる事項を教えてください。

[実例・規程例]

○組織規程(不動産販売業・資本金20億円の場合)

○組織規程(規程例)


○組織規程(2)(事業部制)

[モデル規程]

[Q&A]

Q事業部制を採用する意義について教えてください。

【第6条(執行役員の配置)関係】

Q執行役員に業務執行権を委譲した場合、取締役及び取締役会の権限は、どのように位置付けられるのでしょうか。


第1の2 内部統制に関する規程


○内部統制規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第5条(取締役会の役割)関係】

Q会社法において内部統制システムの整備について取締役会で決議をしなければならないのは、どのような会社ですか。決議をする場合、何を定めればよいのでしょうか。

Q内部統制システムの内容として法務省令が定めるそれぞれの事項について、取締役会で決定する場合に注意すべき点は何でしょうか。

Q内部統制システムの内容として法務省令が定める事項の一部について、当社では必要がないので構築しないと決議することは可能でしょうか。

Q金融商品取引法が求める内部統制(J―SOX)と会社法の内部統制との違いは何ですか。

Q財務報告に係る内部統制の経営者による評価はどのように行えばよいですか。

【第6条(内部統制室の役割)関係】

Q財務報告に係る内部統制のため作成する業務プロセスに係る業務記述書とはどのようなものですか。

QJ―SOXにおけるIT統制とは何ですか。

QIT統制のために大切なことは何ですか。

Qシステム監査とは具体的にどのようなことなのでしょうか。

Q情報セキュリティ監査とは具体的にどのようなことなのでしょうか。

〔参考規程〕

○業務記述書作成及び管理規程


第2 職務分掌及び職務権限に関する規程


○職務分掌・職務権限規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q職務分掌・職務権限規程を定める目的はどのようなものでしょうか。

【第18条(代表取締役社長の職務)関係】

Q複数いる代表取締役の代表権をそれぞれ特定の地区内の営業に限定できるのでしょうか。また、委員会設置会社における代表執行役の場合はどうでしょうか。

Q代表取締役が職務権限を濫用して、自己の利益のために行った行為について、会社に責任は生じるのでしょうか。また、委員会設置会社における代表執行役の場合はどうでしょうか。

【第19条(専務取締役の職務)~第21条(非常勤取締役の職務)関係】

Q代表権のない取締役若しくは執行役が自己の利益のために行った取引について、会社が責任を負うのはどのような場合でしょうか。

【第22条(執行役員の職務)関係】

Q従来型の株式会社における執行役員の職務に関し、株主代表訴訟の対象となることがあるのでしょうか。

[実例・規程例]

○職務権限規程(不動産販売業・資本金20億円の場合)

○職務分掌規程(不動産販売業・資本金20億円の場合)

○権限規程(規程例1)

○職務権限規程(規程例2)


第3 経営会議運営に関する規程


○経営会議規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q経営会議はどのような目的で行われるのでしょうか。

【第2条(構成)・第7条(議決)関係】

Q経営会議のメンバーは、どのように構成されるのでしょうか。

【第9条(委員会の設置)関係】

Qどのような場合に委員会の設置が必要になるのでしょうか。

【第14条(議事録の作成)関係】

Q経営会議の議事録を作成する上で、必要な記載事項について教えてください。また、この議事録は必ず作成しなければいけないのでしょうか。

[実例・規程例]

○経営幹部会議規程(規程例)


第3の2 リスク管理と危機対応に関する規程


○リスク管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Qリスク管理はなぜ必要なのでしょうか。

【第2条(基本方針)関係】

Qリスク管理はどのように行えばよいのでしょうか。

Qリスクを避けるためにはどのような手法が用いられるでしょうか。

【第3条(部門のリスク管理)関係】

Q部門ごとのリスク管理とはどのように行えばよいのでしょうか。

Q会社の資金を金融市場で運用する際に留意すべきリスクは何でしょうか。また、運用の結果損失が出た場合、取締役や監査役は結果に対する責任を負うのでしょうか。

Q従業員の不正に関するリスク管理について取締役はどのような責任を負うのでしょうか。

【第8条(リスク管理委員会の審議事項)関係】

Q有価証券報告書に記載する必要があるのはどのようなリスクですか。


○危機対応管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Qリスク管理を適切に行っている場合でも危機管理が必要でしょうか。

【第4条(対応方針)関係】

Qなぜ危機対策本部を設置するのですか。

【第5条(レベル別対応)関係】

Q危機対策本部長には誰が就任するべきでしょうか。

【第7条(組織)関係】

Q危機対策本部の組織はどのようにしたらよいでしょうか。

【第8条(広報の一元化)関係】

Q広報の一元化はなぜ必要なのでしょうか。

【第10条(対応計画)関係】

Q危機管理計画と事業継続計画について教えてください。

Q防災管理とは具体的にどのようにしたらよいでしょうか。

Q防災管理に関する情報を開示するのはどのような場合でしょうか。

Q事業継続計画とはどのように作成すればよいのでしょうか。

Q事業継続計画の情報開示はどのようにすればよいのでしょうか。

【その他の規定関係】

Q「東京都帰宅困難者対策条例」の概要を教えてください。

Q東京都帰宅困難者対策条例の施行に伴い、事業所としてどのような対応が必要になるのでしょうか。

Q東京都以外でも、帰宅困難時や帰宅抑制に対する対策等を考える必要はあるでしょうか。


第3の3 内部通報に関する規程


○内部通報規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q内部通報規程には、どのようなことを定めればよいのでしょうか。

【第2条(定義)関係】

Q公益通報者保護法において、通報の対象となる法律にはどのようなものがありますか(事業者のどのような法令違反行為が公益通報の対象となりますか)。

Q通報できる対象事象の範囲はどのように定めればよいのでしょうか。

Q内部通報規程の適用対象者(利用者)の範囲は、どこまで広げればよいのでしょうか。

【第6条(通報の方法等)関係】

Q内部通報は従業員の義務とすべきでしょうか。それとも権利とすべきでしょうか。内部通報規程に定める場合、どのような点に留意すべきでしょうか。

【第7条(調査等)・第8条(是正措置等の決定)関係】

Q公益通報者保護法において、内部通報を受けた事業者にはどのような対応措置が求められていますか。

【第14条(不利益な取扱いの禁止)関係】

Q公益通報者保護法に違反し、公益通報者に対して解雇等の不利益な取扱いを行った場合、事業者に対して刑罰や行政処分が課せられることはありますか。

Q「不利益な取扱い」としては、具体的にどのようなことが考えられるでしょうか。

Q通報者が自ら行っている法令違反行為を通報した場合、公益通報者保護法上の保護の対象となりますか。


○コンプライアンス推進委員会規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Qコンプライアンス推進委員会とはどのようなものですか。

【第2条(定義)関係】

Qコンプライアンスとはなんですか。

【第3条(構成)関係】

Qコンプライアンス推進委員会のメンバーに社外の専門家を入れる意味は何でしょうか。

Qコンプライアンス推進委員会に監査役はどう関わればよいでしょうか。

【第4条(審議事項)関係】

Q社外の第三者委員会は、どのような場合に必要になるのでしょうか。

【第9条(懸念事象の報告)~第11条(内部通報の扱い)関係】

Qコンプライアンス違反の懸念がラインを通じて報告された場合と内部通報制度の利用による場合とでその扱いは変わりますか。

Qコンプライアンス違反の懸念に対する初期対応はどのようにしたらよいですか。

【第12条(調査)関係】

Qコンプライアンス懸念事象の調査において注意すべきことは何でしょうか。

【第14条(是正措置・処分等)関係】

Q是正措置は誰の権限で実施するのがよいでしょうか。

Q従業員の処分を行う時に注意すべき点は何でしょうか。


第4 内部監査に関する規程


○内部監査規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第3条(監査責任者及び監査担当者)関係】

Q監査責任者の選任に際しての注意事項を教えてください。

【第9条(内部監査の対象)関係】

Q内部監査の対象の範囲を教えてください。

【第11条(他の監査機能との調整、連携)関係】

Q内部監査と監査役監査等の管理部門が行う監査との関係は、どのように考えればよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○内部監査規程(規程例1)

○内部監査手続書(規程例2)


第5 稟議に関する規程


○稟議規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q稟議規程はどのような目的で作成されるのでしょうか。

【第12条(決裁)関係】

Q稟議規程に基づく稟議の決裁を得ずになされた業務執行の効力について教えてください。

[実例・規程例]

○稟議規程(不動産販売業・資本金20億円の場合)

○稟議規程(規程例)


第6 関連会社の管理に関する規程


○関係会社管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)~第4条(所轄責任者、管理者)関係】

Q関係会社管理規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。

Q平成26年法律第90号の会社法の改正により、子会社・親会社の定義に変更はあるのでしょうか。

Q関係会社間での取締役の兼任の可否とその際の注意事項について教えてください。

[実例・規程例]

○関係会社管理規程(規程例1)

○子会社・関連会社管理規程(規程例2)


第7章 行為規範に関する規程


○コンプライアンス規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Qコンプライアンス規程とは、どのようなものでしょうか。

Qコンプライアンス規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。

【第2条(ステイクホルダーに対する責任)関係】

Qサービス残業の解消は、企業コンプライアンスの向上という意味で重要とのことですが、具体的にどのような点に留意して行えばよいのでしょうか。

[実例]

○行動規範と行動指針(食料品製造業・資本金100億円以上の場合)


○CSR推進規程

[モデル規程]

[Q&A]

QCSRを推進するメリットにはどのようなことが考えられるでしょうか。

QCSRに関する国際規格である「ISO26000」とはどのようなものでしょうか。

QISO26000の導入は企業のCSR活動にどのような影響を与えるのでしょうか。

Q具体的にはどのような方法でCSRを推進すればよいのでしょうか。

QCSRに関する活動の情報発信はどのように行えばよいでしょうか。

QCSRに関し経団連の考え方が示された「企業行動憲章」とはどのようなものでしょうか。

Q防災管理について、CSR報告書を作成する場合、どのようなことを書けばよいでしょうか。

Q事業継続計画について、CSR報告書を作成する場合、どのようなことを書けばよいでしょうか。


○インサイダー取引防止規程

[モデル規程]

[Q&A]

Qインサイダー取引とは何でしょうか。

Qインサイダー取引などの証券取引に関する違法行為に対する課徴金制度とは、どのような内容でしょうか。

QJ―IRISS(内部者登録照合システム)とはどのようなものでしょうか。

【第1条(目的)関係】

Qインサイダー取引防止規程は、どのような目的で制定するのでしょうか。

Qインサイダー取引防止規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。

【第3条(定義)関係】

Qインサイダー取引に関する「業務等に関する重要事実」とは、どのようなものでしょうか。

【第4条(内部情報管理)~第7条(新聞記者等の取材)関係】

Q情報管理について、どのような規定を設ければよいでしょうか。

【第8条(株式等の売買禁止期間)~第12条(売買の届出)関係】

Q株式売買についてどのような規定を設ければよいでしょうか。

【第13条(インサイダー取引管理責任者)関係】

Q内部者取引管理責任者とは、どのような役割をするのでしょうか。

[実例・規程例]

○インサイダー取引防止に関する規程(規程例)


○適時開示規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q適時開示規程とは、どのようなものでしょうか。

Q適時開示規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。

Q不適正な適時開示にはどのような類型が考えられますか。

Q企業内容等開示ガイドラインの内容について教えてください。


○機密情報管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第2条(機密情報の定義)関係】

Q機密情報管理規程の対象となるのはどのような情報ですか。

【第3条(暗号名の付与)関係】

Q機密事項ごとに暗号名を付けるのは、どのような理由からでしょうか。

【第4条(関与者への説明)関係】

Q機密情報の管理はどのようにすればよいでしょうか。

【第5条(インサイダー取引の禁止)関係】

Q機密情報が他の上場会社に関するものである場合に、インサイダー取引との関係はどのように考えればよいでしょうか。

【第6条(機密情報指定の解除)関係】

Q機密情報の指定解除は、いつ行うのがよいでしょうか。


○個人情報取扱規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q個人情報保護法とは、どのような法律でしょうか。また、各種ガイドライン等についても、その概要を教えてください。

Q個人情報には、どのようなものが含まれるのでしょうか。その定義を教えてください。

Q個人情報取扱事業者には、どのような者が該当するのでしょうか。また、どのような義務を負うのですか。

【第1条(目的)関係】

Q個人情報取扱規程は、どのような目的で制定するのでしょうか。

Q個人情報取扱規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。

【第4条(取得における制限)関係】

Q個人情報取扱事業者が個人情報を収集・取得するに当たり、どのような事項に留意すればよいでしょうか。

【第6条(利用目的による制限)関係】

Q個人情報取扱事業者が個人情報を利用・提供するに当たり、どのような事項に留意すればよいでしょうか。

【第8条(個人データの安全管理措置)関係】

Q個人情報の漏えい・盗用に対しては、どのような措置を講ずる必要があるでしょうか。

【第9条(従業者の監督)関係】

Q個人情報保護を実施するに当たり、事業者は役員及び従業員にどのような教育・訓練を行う必要があるでしょうか。

【第10条(個人データの委託)関係】

Q個人データの処理を外部に委託する場合、委託者はどのような措置を講ずる必要があるでしょうか。

【第11条(個人データの第三者提供)関係】

Q会社の事業承継を行う際に個人データを提供する場合、留意点としてはどのような事項がありますか。

【第16条(個人情報の廃棄)関係】

Q個人情報取扱事業者は、個人情報の消去・廃棄に当たり、どのような事項に留意すればよいでしょうか。

【第17条(個人情報保護管理責任者)関係】

Q個人情報保護管理責任者は、どのように決定すればよいのでしょうか。また、どのような役割をするのでしょうか。

[実例]

○個人情報保護規程(製造業・資本金100億円の場合)


○反社会的勢力排除規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q反社会的勢力排除規程が必要な理由は何ですか。

Q反社会的勢力排除規程にはどのようなことを定めればよいでしょうか。

Q反社会的勢力の活動を助長する取引等にはどのようなものがあるでしょうか。

【第15条(契約書における反社会的勢力排除条項)関係】

Q契約書に反社会的勢力排除条項を定める理由は何ですか。


○政治家・行政等との関わり及び経費支出に関する行動基準

[モデル規程]

[Q&A]

Q政治資金の制限についてどのようなことに留意すればよいでしょうか。

Q外国公務員に対する贈賄の規制とはどのようなものでしょうか。また、どのようなことに留意すればよいでしょうか。

Q米国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。

Q英国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。

Q中国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。


○利益相反管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)・第2条(忠実義務)関係】

Q利益相反に関して取締役はどのような義務を負っているのでしょうか。

【第3条(不当な利益の禁止)関係】

Q利益相反に当たるのはどのような場合でしょうか。

【第4条(利益相反取引の承認)・第5条(利益相反取引の報告)関係】

Q取締役会で承認をしなければならない利益相反取引とはどのようなものでしょうか。

Q取締役会において利益相反取引はどのように扱えばよいのでしょうか。

【第6条(利益相反取引の例外)関係】

Q取締役会の承認を得なくてよい取引にはどのような取引がありますか。

Q利益相反行為により会社に損害が生じた場合、取締役はどのような責任を負うのでしょうか。

【第7条(退任後の守秘義務)関係】

Q退任役員に対する守秘義務についてはどのような対応をすればよいのでしょうか。

【第8条(退任後の競業避止義務)関係】

Q退任役員への競業避止義務についてはどのような対応をすればよいのでしょうか。


第8章 処遇に関する規程


第1 就業規則に関する規程


○役員規程(役員就業規則)

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員に関する規程は、必ず定めなければならないのでしょうか。また、役員規程を定める目的は、どのようなものなのでしょうか。

Q役員規程がない会社の場合、役員も就業規則が適用されるのでしょうか。

【第2条(適用範囲)関係】

Q適用範囲となる対象を常勤役員とする場合、常勤と非常勤の区分についてどのように判断したらよいのでしょうか。

【第3条(選任)関係】

Q株主総会で選任される役員の資格や員数につき、どのような法的規制が定められているのでしょうか。

【第5条(推薦の基準)関係】

Q選任する監査役の資格は、法的に定められているのでしょうか。また、社外監査役は、必ず選任しなければならないのでしょうか。

Q欠格事由に該当する取締役が選任された場合、その選任の効力はどうなるのでしょうか。

【第6条(任期)関係】

Q定款に取締役の任期について定めている場合でも、役員規程にその旨を定めなければならないのでしょうか。

Q役員の任期について、どのような場合に伸長できるのでしょうか。

Q決算期が変更になった場合、取締役の任期はどうなるのでしょうか。

【第7条(就任承諾書)関係】

Q既に数回再任を重ねている取締役が再任された場合でも、改めて本人の承諾が必要でしょうか。

【第9条(忠実義務)関係】

Q役員の義務と責任には、どのようなものがあるのでしょうか。

【第10条(競業避止義務)関係】

Q取締役の競業取引に当たる取引とされるのは、どのような行為でしょうか。

【第11条(自己取引禁止)関係】

Q取締役の自己取引に当たる取引とされるのは、どのような場合でしょうか。

Q会社の承認を事前に受けないで行われた取締役の自己取引の効力は、どうなるのでしょうか。

【第12条(禁止事項)関係】

Q取締役や監査役が法的に禁止されている事項とは、どのようなものでしょうか。

Q取締役は在任中に議員に立候補したり、大学の講師などに就任できるのでしょうか。

Q新分野への参入に失敗し、会社の業績が悪化したような場合、役員の責務を果たさなかったことになるのでしょうか。

Q機密保持規定に違反した場合には、会社に実害がなくても何らかの賠償を求めることはできるのでしょうか。

【第13条(損害賠償)関係】

Q平成26年法律第90号の会社法の改正により、株主代表訴訟制度及び取締役の責任免除の規定はどのように変わったのでしょうか。

Q取締役に故意・過失がないときにも、取締役は損害賠償責任を負うのでしょうか。

Q会社役員賠償責任保険に役員が加入する場合、保険料は取締役が負担するのでしょうか。

Q取締役会で決議された事項によって会社が損害を受けた場合、取締役全員が会社に対して損害賠償責任を負うのでしょうか。

Q損害賠償責任を負う決議をした取締役会に欠席した取締役は、その責任を負うのでしょうか。また、その決議に反対した取締役の責任はどうなるのでしょうか。

Q子会社の起こした不祥事に対して、親会社の取締役は損害賠償責任を負うのでしょうか。

Q取締役が会社以外の第三者に損害を与えた場合、これらの第三者に対し損害賠償責任を負うのでしょうか。

Q会社法429条に定める「第三者」の範囲とは、どのような者が含まれるのでしょうか。

Q監査役が会社に対して損害賠償責任を負うのは、どのような場合でしょうか。

Q監査役は会社以外の第三者に損害を与えた場合、損害賠償の責任を負うのでしょうか。

Q複数の監査役がいる場合、そのうちの1人が会社に損害を及ぼした場合、他の監査役も損害賠償責任を負うのでしょうか。また、他の監査役が非常勤の場合でも、賠償責任を負うのでしょうか。

Q監査役が取締役会で反対意見を述べた決議について、監査役も取締役と連帯して賠償責任を負うのでしょうか。

Q監査役の責任を追及するため、株主代表訴訟を提起することはできるのでしょうか。

Q監査役が刑事責任を問われるのは、どのような場合でしょうか。

Q役員がした行為によって第三者に与えた損害について、会社が損害賠償金を支出したときは、税務上どのような取扱いになるのでしょうか。

【第14条(勤務時間)・第15条(休日、休暇、時間外勤務)関係】

Q役員の勤務時間や休日、休暇等について、就業規則を準用する場合、役員についても労働基準法が適用されるのでしょうか。

Q役員の勤務時間等について社員就業規則を準用する場合、懲戒処分規定も適用できるのでしょうか。

【第18条(報酬)関係】

Q役員報酬の決め方については、法的な定めはあるのでしょうか。また、その報酬額についてはどのように定めればよいのでしょうか。

Q取締役と監査役の報酬を一括して定めても、問題はないのでしょうか。

【第19条(賞与)関係】

Q役員に支給する賞与を決めるには、どのような手続が必要でしょうか。

Q期中に退任した取締役にも、役員賞与を支給すべきでしょうか。

Q監査役の賞与について、取締役と一括して定めても問題はないのでしょうか。

Q賞与の支給とは別に、経費処分による賞与の支給という方法があるそうですが、どのような方法なのでしょうか。

【第21条(退任の要件)関係】

Q取締役の退任により定款に定める取締役に欠員が生じることになる場合、どうすればよいのでしょうか。

Q正当な理由がなくても、株主総会の決議があれば、取締役を解任することができるのでしょうか。また、正当な理由とはどのようなものでしょうか。

【第22条(任期満了)関係】

Q任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、法的にはどのように定められているのでしょうか。

Q有限会社から株式会社に組織変更をした場合、取締役の任期の起算日はいつでしょうか。

Q法律又は定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合、重任した取締役のみでも変更登記をしなければならないのでしょうか。

Q使用人兼務取締役が、任期満了に伴い取締役を退任する場合、従業員の地位も同時に失うことになるのでしょうか。

【第23条(辞任)関係】

Q取締役や監査役は、自分の都合でいつでも辞めることができるのでしょうか。

Q「取締役や監査役を辞任する場合には取締役会の承認を必要とする」という規定を置くことはできるのでしょうか。

Q役員として不正があった場合、役員に辞任勧告をすることはできるのでしょうか。この場合、役員規程にその旨を明示しなければならないのでしょうか。

【第25条(退職慰労金)関係】

Q役員の退職慰労金は、どのように決めたらよいのでしょうか。

Q役員の退職慰労金の範囲は、具体的にはどこまででしょうか。

Q役員の退職慰労金の額を、株主総会の承認を得ずに取締役会に一任できるのでしょうか。

【第26条(その他の事項)関係】

Q役員規程の附則には、どのような事項を定めればよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○役員規程(規程例)

○役員規程(規程例:指名委員会等設置会社の場合)


○執行役員規程(執行役員就業規則)

[モデル規程]

[Q&A]

Q会社法で、執行役員制度が認められたのでしょうか。

【第1条(目的)関係】

Q執行役員制度を導入すると、企業にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

Q執行役員の法的位置づけは、どのように考えればよいのでしょうか。

Q執行役員制度を導入する場合は、必ず執行役員規程を設けなければならないのでしょうか。また、法律上必ず記載しなければならない内容はあるのでしょうか。

Q執行役員は、必ず取締役会の決議により選任しなくてはならないのでしょうか。

【第4条(選任)関係】

Q執行役員が備えておかなければならない取締役と同等の法定要件とは、具体的に何を指すのでしょうか。

Q「就任承諾書」は執行役員への就任を承諾した場合には、必ず提出しなければならないのでしょうか。

【第5条(任期)関係】

Q執行役員の任期を2年以上としても問題はないのでしょうか。

【第6条(心得)・第7条(禁止事項)関係】

Q取締役には善管注意義務や忠実義務等の遵守義務が定められていますが、執行役員にも適用されるのでしょうか。

【第11条(報酬・賞与)関係】

Q執行役員の報酬が、役員報酬とみなされるような場合はあるのでしょうか。

Q執行役員の報酬と従業員の給与との関係は、どのように考えることができるのでしょうか。

【第12条(退職金)関係】

Q執行役員の退職金と従業員退職金との関係は、どのように考えることができるのでしょうか。

Q執行役員から取締役に就任する場合の退職金の取扱いはどうなるのでしょうか。

【第13条(退任)関係】

Q執行役員を退任した場合に、その地位はどのようになるのでしょうか。

Q執行役員が辞任したいと申し出た場合には、どうすればよいのでしょうか。

Q執行役員を解任したい場合には、どうすればよいのでしょうか。

Q執行役員の資格について「執行役員が取締役又は監査役に就任したときは、執行役員の資格を喪失する」と規定した場合、取締役が執行役員を兼務するときにはこの規定をどのように見直せばよいのでしょうか。

Q執行役員を懲戒解雇できるのはどのような場合でしょうか。また、解雇の手続はどのように行えばよいのでしょうか。

[実例・規程例]

○執行役員規程(ゴム製品製造業・資本金3億円の場合)

○執行役員に関する規則(和菓子製造販売業・資本金2,000万円の場合)

○執行役員に関する内規(規程例)


第2 報酬・賞与に関する規程


○役員報酬・賞与規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員報酬規程は必ず定めなくてはならないのでしょうか。また、役員報酬規程を定めるメリット、定める場合の留意点はどのようなものでしょうか。

Q役員報酬規程とは、コーポレート・ガバナンスを整備する上でどのような役割を担うものでしょうか。

【第2条(役員の定義)関係】

Q役員報酬を支給する役員の範囲について、特に留意すべき点は何でしょうか。

【第3条(報酬の定義)関係】

Q役員報酬の範囲につき、賞与や退職給与との区分は法的にどのように定められているのでしょうか。

Q税法では役員への経済的利益にはどのようなものがあるのでしょうか。また、経済的利益が役員本人ではなく役員の親族に供された場合はどうなるのでしょうか。

Q役員に対して会社から貸付けをしている場合、その利率はどのように決めればよいのでしょうか。また、利息をとらない場合には税務上どのような取扱いとなるのでしょうか。

【第4条(決定方法)関係】

Q役員報酬等の額の決定方法は、どのような手続をとればよいのでしょうか。

Q上場企業においては1億円以上の役員報酬の個別開示や種類別の総額開示、報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を開示することが必要であると聞きました。詳細な内容について教えてください。

Q過大役員給与とならないためには、具体的にどのような点に留意することが必要でしょうか。

Q使用人兼務取締役の給与の額について、どのように算出すればよいのでしょうか。また、これらは税法上はどのように取り扱われるのでしょうか。

Q期中に昇格し使用人兼務役員から通常の役員になった者の給与は、どのように取り扱えばよいのでしょうか。

【第6条(決定基準)関係】

Q利益連動給与の損金算入が認められるようになったとのことですが、どのようなものなのでしょうか。

Q役員報酬を決定する際の方針などを明文化して定めていないのですが、代々受け継いできた慣行・慣習による基準やプロセスがある場合、それらは開示の対象となるのでしょうか。

Q常勤役員における報酬水準の決定方針を定める際に留意すべき事項について教えてください。

【第7条(常勤役員の報酬決定の目安)関係】

Q監査役の報酬は、取締役と比べてどのくらいの水準で設定すべきでしょうか。

【第8条(非常勤役員の報酬決定の目安)関係】

Q非常勤役員の報酬額につき、税法上、通常の役員よりも必ず低く設定しなければならないのでしょうか。

【第10条(出向役員の報酬)関係】

Q親会社の従業員が子会社の役員となり、この負担金を親会社に支払う場合の税務上の取扱いはどうなりますか。

Q海外の子会社へ出向や転籍をする場合における、役員給与の税務上の取扱いはどうなりますか。

【第12条(欠勤時の報酬)関係】

Q役員報酬規程に、「休業中の役員に対して役員報酬や賞与を支払わない」旨を定めることはできるのでしょうか。

【第13条(役員報酬の増額改定)関係】

Q役員給与額を増額するよう定時株主総会で決議し、増額分を期首に[遡]って支給した場合、どのような問題が生じますか。

Q期中に増額改定を行うことは可能でしょうか。

Q増額改定を複数回行った場合は、どのような取扱いになるのでしょうか。

【第15条(役員報酬の減額措置)関係】

Q業績の悪化を理由に役員給与を減額した場合、税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。また、業績回復後に減額していた給与分を[遡]って支給した場合、どのような取扱いになるのでしょうか。

Q期中に減額改定を行うことは可能でしょうか。

Q役員給与の額の据置きを定時株主総会で決議せず、その後に減額した場合は、どのような取扱いになるのでしょうか。

【第18条(賞与の定義)関係】

Q役員賞与支給については、法律上どのように定められているのでしょうか。

Q役員賞与は、税法上どのような取扱いになるのでしょうか。

Q最近、役員賞与の会計処理が変わり、役員賞与をその他の役員報酬と同様に、発生時の費用として処理することになったと聞きました。今後は、従来のように利益処分により処理することは認められなくなるのでしょうか。

【第19条(賞与の支給)関係】

Q役員に対する経済的利益のうち、賞与(損金不算入となる役員給与)と認定されるものにはどのようなものがあるのでしょうか。

Q使用人兼務役員に対する賞与の支給日が、使用人の支給日と異なってしまった場合、当該支給金額の損金算入は認められるのでしょうか。

【第20条(賞与の分配)関係】

Q役員報酬規程に、「役員賞与の支給基準を代表取締役に一任する」旨を定めることはできるのでしょうか。

Q取締役と監査役の賞与を、一括して定めてもよいのでしょうか。

Q使用人兼務役員の賞与について、税法上の取扱い及び使用人部分の算定方法はどのようになっているのでしょうか。

[実例・規程例]

○役員の報酬・賞与等に関する内規(規程例1)

○執行役員報酬規程(規程例2)


第2の2 ストック・オプションに関する規程


○ストック・オプション規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)~第3条(付与する権利)関係】

Qストック・オプションの導入に必要な株主総会の決議について教えてください。

Q取締役や従業員に対しては新株予約権を無償で発行する場合が多いですが、新株予約権を無償で発行することは、会社法238条3項1号、239条2項1号に規定する有利な発行となるでしょうか。

Q疑似ストック・オプションとはどういうものですか。

Q監査役にストック・オプションを付与することができますか。

【第4条(権利の内容と割当)・第5条(付与の決議)関係】

Q新株予約権の発行にはどのような手続が必要ですか。

【第6条(権利行使の条件)関係】

Q税制適格ストック・オプションの要件及びストック・オプション付与時の課税関係について教えてください。

Q日本居住者である役員(取締役)が、役員として職務を行っている日本法人から無償で付与されたストック・オプションを行使することにより株式を取得した場合、当該役員個人の課税関係について教えてください。なお、退職に関連した新株引受権、新株予約権の行使ではありません。

Q当社では役員に対してインセンティブとして新株予約権(ストック・オプション)を付与することを検討しています。新株予約権(ストック・オプション)の会計・税務処理について教えてください。

【第7条(権利行使の方法)関係】

Q新株予約権の権利行使をするにはどのような手続が必要となりますか。

【第8条(権利譲渡等の禁止)関係】

Q新株予約権に譲渡制限をつけることはできますか。

【第9条(権利内容の調整)関係】

Q企業再編時の新株予約権はどのように取り扱われるでしょうか。

Q平成26年会社法改正(法律第90号)により、株式等買取請求制度はどのように変わるのでしょうか。

【第11条(権利の消却)関係】

Q新株予約権の消却にはどのような手続が必要となりますか。

【第12条(新株予約権証券の不発行)関係】

Q権利者からの請求があった場合に、会社は新株予約権証券を発行しなければならないのでしょうか。

【第13条(契約の締結)関係】

Qストック・オプション規程があっても権利者と個別契約を締結する必要はありますか。


第3 退職慰労金に関する規程


○役員退職慰労金規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q役員退職慰労金の決め方について、どのような手順で行えばよいのでしょうか。

Q役員に対する退職慰労金は、使用人に対する退職金と法律上、税務上の扱いが異なるのでしょうか。

Q役員退職慰労引当金は、どのような目的で設定されるのでしょうか。また、具体的な会計処理はどのようにすればよいのでしょうか。

Q役員退職慰労金を支給する際、税務上どのタイミングで損金扱いされるのでしょうか。

Q近年、役員退職慰労金制度を廃止する会社が増えているようですが、実施に際してはどのような点に留意すればよいのでしょうか。

【第1条(目的)関係】

Q役員退職慰労金規程は、必ず定めなくてはならないのでしょうか。また、この規程を定めるメリット、定める場合の留意点はどのようなものでしょうか。

【第2条(役員の定義)関係】

Q税法上のみなし役員とされる者が退職する場合、役員退職慰労金規程は適用されるのでしょうか。

【第3条(退任の時期)関係】

Q常勤の役員がその地位を退き非常勤役員となった場合、退職慰労金を支払っても問題ないのでしょうか。

Q取締役から監査役に就任したり、監査役から取締役に就任する役員に対して支給する退職慰労金について、何か法的な規制はあるのでしょうか。

Q取締役から執行役員に就任する場合の退職慰労金の取扱いはどのようにすればよいのでしょうか。

【第4条(決定方法)関係】

Q10月に退任予定の役員の退職慰労金の支給決議を6月の株主総会で決議しておき、退任時に支払うことはできるのでしょうか。

Q役員退職慰労金規程は、どのような手続で作成するのでしょうか。

Q株主総会の招集通知に役員退職慰労金の金額表示がない場合、会社法違反ではないでしょうか。

Q責任免除を受けた役員等に対して役員退職慰労金を支給する場合は、どのような措置が必要でしょうか。

【第5条(算定基準)関係】

Q過大役員退職慰労金として損金算入が認められないと税法上定められているのは、どのような趣旨からでしょうか。

Q役員退職慰労金の適正額の判断基準には、具体的にどのようなものがあるのでしょうか。

【第6条(退任時役位係数)関係】

Q役員退職慰労金の適正額を判断するに際し、退任時役位係数を用いるに当たって留意すべき点は何でしょうか。

【第8条(非常勤役員の算定方法)関係】

Q非常勤役員等への退職慰労金の支給に際して、税務上どのような点に留意すればよいのでしょうか。

【第9条(使用人兼務取締役)関係】

Q使用人兼務役員が役付取締役に昇格したことに伴い、使用人部分について退職金を支給できるのでしょうか。

【第11条(特別減額)関係】

Q役員が退職した時点で経営状態が悪化したため退職慰労金の支給を中止しようと考えていますが、このような措置に問題はないのでしょうか。

【第12条(支給時期及び方法)関係】

Q合併により退職する取締役に退職慰労金を支給する際、税務上留意すべき点はありますか。

Q元役員が受領した退職慰労金を返還したいと申し入れてきた場合、このような返還金は税務上どのように取り扱われるのでしょうか。

Q役員退職給与を現物支給する場合、税務上どのような点に留意すればよいのでしょうか。

Q役員退職金を追加支給する場合の取扱いはどうなりますか。

Q株主総会承認前に役員退職金を支給した場合の取扱いはどうなりますか。

Q役員退職慰労金を一時金と年金に分けて支給する場合に留意すべき事項について教えてください。

Q当社の役員が退職を迎えました。規程どおりの退職金を支払う予定でいます。資金繰りを考えて分割支給にしたいのですが、注意すべきことはありますか。

【第13条(死亡時の取扱い)関係】

Q役員の死亡退職に伴い支出した退職金の税務上の取扱いはどうなりますか。

[実例・規程例]

○役員退職慰労金支給内規(規程例1)

○取締役の退職慰労金に関する内規(規程例2)


第4 出張旅費に関する規程


○役員旅費規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員旅費規程を作成するメリットは、どのようなものでしょうか。

Q役員に対する旅費は、税務上どのような取扱いとなるのでしょうか。

【第3条(出張旅費)関係】

Q役員が取引先の冠婚葬祭のために出張した場合、税務上出張旅費として取り扱われるのでしょうか。

Q役員が取引先関係の結婚披露宴のため夫婦同伴で出張し、妻の旅費相当額としてその役員に支給した金額は出張旅費として取り扱われるのでしょうか。

Q長期出張として7日を超える場合、何日まで出張として法人税法上損金算入が認められるのでしょうか。

Q出張先で使用した交際費につき、税務上どのように取り扱われるでしょうか。

【第6条(赴任旅費)関係】

Q支社等に単身赴任している役員が、その赴任先から帰宅するための旅費を会社が負担した場合には、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。

【第11条(国外出張旅費)関係】

Q業界団体が主催する海外視察旅行に役員が参加するときの旅費を、会社が負担することは認められるのでしょうか。

Q役員が業務上の旅行と観光旅行とを併せて行った海外出張について、出張旅費として全額を損金の額に算入することは認められるのでしょうか。

Q海外出張に通訳として同伴した子息の旅費は、出張費として取り扱われるのでしょうか。

【第19条(赴任旅費)関係】

Q子会社へ出向する役員に支給する赴任手当等は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。

[実例]

○役員出張旅費規程(電子部品製造業・資本金20億円の場合)

○役員海外旅費規程(電子部品製造業・資本金20億円の場合)


第4の2 交際費に関する規程


○役員交際費管理規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q交際費管理規程を定めることにはどのような意味があるのでしょうか。

Q交際費はどの範囲が損金算入となるのでしょうか。

Q定められた交際費の範囲から除かれる費用についてはどのようなものがあるのでしょうか。

Q飲食費に該当する費用、該当しない費用はどのように区別するのでしょうか。

Q社内飲食費に該当しない費用とはどのようなものでしょうか。

Q接待飲食費については、所定の事項を帳簿書類に記載することとされていますが、具体的にはどのような事項を記載することとなるのでしょうか。また、注意事項等はありますでしょうか。

【第4条(留意)第1項関係】

Q社会通念上妥当な範囲を逸脱し過剰な接待や贈答を行った場合、どのような問題が生じるのでしょうか。

【第4条(留意)第2項関係】

Q公務員に準じる立場の者とは、具体的にはどのような者がこれに該当するのでしょうか。

【第4条(留意)第3項関係】

Q接待や贈答を相手方から受ける場合についても、過剰なものとならないよう一定の制限を設けるべきでしょうか。

【第5条(管理)関係】

Q役員の場合、交際費の使用の判断は、自身で行っても問題はないのでしょうか。


第5 役員持株会に関する規程


○役員持株会規約

[モデル規程]

[Q&A]

Q役員持株会規約は必ず作成しなければならないのでしょうか。また、どのような内容で作成すべきでしょうか。

Q非上場会社の役員持株会の場合は、どのような点に留意して役員持株会規約を作成すべきでしょうか。

【第2条(目的)関係】

Q役員持株会制度の目的とは、主にどのようなものでしょうか。

【第5条(入会)関係】

Q役員持株会への入会は、申込みがあれば随時認められるのでしょうか。

【第7条(拠出金)関係】

Q1回当たりの拠出金の額を100万円以下にする法的根拠は何でしょうか。

Q臨時拠出金を拠出することができるときはどのような場合でしょうか。

Q定時拠出金の額を変更するには、どのように行えばよいでしょうか。

Q従業員持株会でよくある奨励金の支給制度を、役員持株会に導入することはできないのでしょうか。

【第13条(株式の引出し・名義書換)関係】

Q会員自身の持分につき、名義書換えの日以後6か月間の売却禁止規定を置く法的根拠は何でしょうか。

【第14条(退会)関係】

Q役員在任中でも役員持株会を退会できるのでしょうか。また、退会後の再入会は認められるのでしょうか。

【第16条(会員総会)関係】

Q役員持株会では、会員総会は必ず開催しなければならないのでしょうか。

[実例]

○役員持株会規約(建設業・資本金8億円の場合)


第6 定年に関する規程


○役員定年規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員の定年に関する規程を定める目的は、どのようなものでしょうか。

Q役員定年制を設けるに際し、取締役資格との関係で法的問題が生じる可能性はないでしょうか。

Q役員定年制を設けるに際し、取締役の任期に関する会社法等の規定との関係で留意すべき点は何でしょうか。

【第2条(役員の定年)関係】

Q各役職ごとの定年年齢を定める際に、留意すべき点はあるのでしょうか。

【第4条(定年後の勤務)関係】

Q相談役及び顧問は、法的には役員として位置づけられるのでしょうか。

Q相談役及び顧問の給与等について、留意すべき点は何でしょうか。

[実例・規程例]

○役員の定年規程(規程例)


第6の2 退職後の処遇に関する規程


○相談役・顧問規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q相談役・顧問規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。

Q相談役・顧問の法律的な地位はどのようになっているのでしょうか。

Q相談役・顧問の任期はどのように決めればよいのでしょうか。

Q相談役・顧問の職務はどのように決めればよいのでしょうか。

Q相談役・顧問の報酬を決める際、どのようなことに注意する必要があるのでしょうか。

Q相談役・顧問に退職慰労金を支給する際、どの点に注意する必要があるのでしょうか。


第7 福利厚生に関する規程


○役員慶弔見舞金規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員の慶弔見舞金規程を定めるメリットは何でしょうか。

Q役員の慶弔金について、一般従業員の支給と異なった給付額を定めても問題はないのでしょうか。

Q役員の親族に対する慶弔見舞金は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。

【第2条(種類)関係】

Q慶弔見舞金の種類や対象となる親族の範囲は、どのように定めればよいのでしょうか。

【第5条(弔慰金)関係】

Q役員が死亡退職し、退職金とは別に遺族に支給する弔慰金は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。

[実例]

○役員慶弔見舞金規程(電子部品製造業・資本金20億円の場合)

○役員慶弔見舞金規程(総合工事業・資本金25億円の場合)


○役員保険規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員に対して、会社で契約した生命保険に関する規程を作成するメリットは何でしょうか。

【第2条(生命保険)関係】

Q役員を対象にした生命保険の保険料を会社が負担している場合、その保険料の税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。

Q役員が死亡したため、会社が掛けていた生命保険の保険金が会社に支払われることになった場合、収益計上の時期はいつにすればよいのでしょうか。

Q会社が掛けていた生命保険の保険金1億円を、死亡した役員の退職金として全額遺族に支給することは可能でしょうか。

【第5条(生命保険の譲渡)関係】

Q役員を被保険者、会社を契約者及び保険金受取人としていた生命保険契約につき、契約者と受取人を役員に変更した場合、税務上の取扱いはどのようになるのでしょうか。

【第6条(保険金の処置)関係】

Q生命保険金を原資に、業務上死亡した役員の遺族に支給する弔慰金と葬式費用の税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。

[実例]

○役員生命保険規程(電子部品製造業・資本金10億円の場合)


○役員損害賠償責任保険規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第3条(契約の締結)関係】

Q会社又は役員は保険会社に対する告知義務を負っているということですが、実際にはどのような義務であり、どのようなことに留意すればよいのでしょうか。

【第4条(免責事由)関係】

Q役員損害賠償責任保険において保険金が支払われないのはどのような場合ですか。

【第6条(支払保険金)関係】

Q役員損害賠償責任保険において、担保されるのはどのような損害ですか。また、実際に支払われる保険金額は、どのように算定されるのですか。

【第7条(保険料の負担)関係】

Q役員損害賠償責任保険の保険料を会社が負担してよいのでしょうか。

【第9条(通知義務)関係】

Q保険契約申込書の記載事項に変更があった場合どうすればよいのでしょうか。また、変更に伴い保険料が支払われなかったり、保険契約が解除されることはありますか。

【第11条(保険金の請求)関係】

Q実際に保険金を請求する際にはどのようなことに留意し、どのように進めればよいのでしょうか。


○役員業務災害補償規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q役員も加入できる労災保険の特別加入制度がありますが、これはどのような制度でしょうか。

Q労災保険の適用が受けられない役員が業務上の負傷をした場合、健康保険からの給付を受けられる場合があるようですが、それはどのような場合でしょうか。

【第1条(目的)関係】

Q役員業務災害補償規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。

【第2条(定義)関係】

Q取締役ではない顧問、執行役員や、非常勤の役員を対象とすることに問題はありますでしょうか。

【第3条(補償の種類)関係】

Q補償の種類として、モデル規程第3条に定めるもの以外で考えられるものはありますでしょうか。例えば、業務災害による傷病により暫く出社することができなくなった場合、休業補償を支給することは考えられるのでしょうか。

【第4条(遺族補償)~第6条(療養補償)、別表(補償の額)関係】

Q各補償の額について、モデル規程の別表のほかに、どのような定め方が考えられるのでしょうか。

【第7条(他の補償との関係)関係】

Q第三者の行為により役員が業務災害を被り、当該第三者により補償が行われる場合、その補償額を役員業務災害補償規程で補償される額から差し引く必要はあるのでしょうか。

【附則関係】

Qこの規程の管理や改定は、どこが所管するべきでしょうか。


○社葬取扱規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q社葬取扱規程を定めるメリットは何でしょうか。また、どのような事項を定めればよいのでしょうか。

【第4条(社葬の基準)関係】

Q退職した役員の社葬を行う場合、社葬費用として税務上認められないのはどのような場合でしょうか。

【第5条(社葬費用の範囲)関係】

Q社葬費用が税務上経費として認められるのはどのような費用までなのでしょうか。僧侶へのお布施や戒名料はどうでしょうか。

【第14条(香典等の辞退)関係】

Q会葬者からの香典を会社が受け取った場合、収益に計上する必要があるのでしょうか。

[実例]

○社葬規程(電子部品製造業・資本金20億円の場合)

○株式会社役員社葬取扱規程(容器製造業・資本金2億円の場合)

○社葬規程(総合工事業・資本金25億円の場合)


○役員貸付金規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q役員貸付金規程を定めるメリットは何でしょうか。また、どのような事項を定めればよいのでしょうか。

Q役員貸付金規程と従業員に対する貸付金規程との違いは何でしょうか。

Q返済の方法・期間は、どのように定めればよいでしょうか。

Q役員貸付金は、税務上はどのように扱われるのでしょうか。

Q貸付債権を放棄した場合、税務上どのように取り扱われるでしょうか。


○役員社宅取扱規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q会社は、役員にも社宅を提供する必要があるのでしょうか。

【第1条(目的)関係】

Q役員に提供する社宅の取扱いについて、規程を定めておく意義は何でしょうか。

【第2条(提供形態)関係】

Q会社所有物件を、社宅として役員に提供することに問題はあるでしょうか。

【第3条(使用資格)関係】

Q赴任や職責の加重により転居を要する場合以外で、職務上の理由として考えられる役員の社宅の使用資格はあるでしょうか。

【第4条(選定)関係】

Q社宅の選定のガイドラインには、どのようなことを定めればよいでしょうか。

【第6条(使用料)関係】

Q社宅使用料の決定に当たり、どのような点に留意が必要でしょうか。

【第8条(敷金等)関係】

Q社宅の借上げに伴い生じる敷金や仲介手数料など、月々の家賃以外の費用について、会社負担とする場合の留意点はあるでしょうか。

【第12条(退去期間)関係】

Q退去事由によって退去までの期間に差異を設ける必要はあるでしょうか。

【第14条(立会い)関係】

Q明渡し時の立会いは、使用者は会社に任せてよいのでしょうか。

【第15条(引越費用、立退料)関係】

Q退去時の引越費用は、会社が負担するべきものでしょうか。また、会社がこれを負担する場合、どのように定めるべきでしょうか。

【附則関係】

Q社宅取扱規程の管理や改定は、どこが所管するべきでしょうか。


第7の2 役員専用車の使用に関する規程


○役員専用車使用規程

[モデル規程]

[Q&A]

Q役員専用車使用規程は、どのような目的で作成されているのでしょうか。

Q会社が業務用として借りている駐車場が役員専用車置き場になっている場合、留意する点はあるのでしょうか。

Q役員専用車を役員の妻が使用している場合、留意する点はあるのでしょうか。

Q役員専用車の運転手が事故を起こした場合には、役員に監督責任はあるのでしょうか。


第8 懲罰に関する規程


○取締役懲罰規程

[モデル規程]

[Q&A]

【第1条(目的)関係】

Q役員の懲罰規程を定めるメリットは何でしょうか。

【第4条(懲罰事由)関係】

Q役員に対する懲罰事由には、どのようなものを定めればよいでしょうか。

【第7条(懲罰の種類)関係】

Q役員に対する懲罰の種類には、どのようなものを定めればよいでしょうか。

【第8条(損害賠償請求)関係】

Q非違行為を行った役員に対し、懲罰規程に基づいて懲罰を行った場合、民事上の損害賠償請求や刑事上の責任追及を別途行うことはできますか。


資料

○会社法施行(平成18年5月1日施行)に伴う定款変更の実例

1 大会社でなく、かつ非公開会社の例

2 大会社でなく、かつ公開会社の例

3 大会社であり、かつ公開会社の例

○特殊な会社の定款例(レバレッジドリース)

○定時株主総会運営マニュアル

○監査役会規則(ひな型)(公益社団法人日本監査役協会)

○監査報告のひな型について(抄)(公益社団法人日本監査役協会)

○監査役監査基準(公益社団法人日本監査役協会)

○責任限定契約書

1 非業務執行取締役の責任限定契約書

2 監査役の責任限定契約書

3 会計監査人の責任限定契約書

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