会社役員規程マニュアル

第１章　定　款
〇定　款(１)（大会社・取締役会設置会社・公開会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
定款の絶対的記載事項と相対的記載事項について教えてください。
資本金の額と株式譲渡制限の有無によって選択可能な会社機関の枠組みはどう変わってくるのでしょうか。
監査役会設置会社、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社の違いを教えてください。
会計監査人設置会社と会計参与設置会社の違いを教えてください。
平成26年改正会社法により、会社の機関設計の制度に変更はあるのでしょうか。
会社法の施行に伴い定款変更が行われたとみなされた事項について、定款変更手続が必要でしょうか。それはどの事項についてでしょうか。
執行役員、常務会、経営会議、その他会社法上規定のない会社組織を作ろうとする場合、定款に規定した方がよいのでしょうか。
【第１条（商号）関係】
商号の作成に当たり、どのような点に注意すべきでしょうか。
【第２条（目的）関係】
会社の目的について、どのような点に注意すべきでしょうか。
【第５条（公告方法）関係】
電子公告制度とはどのような制度でしょうか。定款に記載する必要がありますか。その概要を教えてください。
【第６条（発行株式可能総数）関係】
発行株式可能総数は、どのように決めるのでしょうか。
【第７条（単元株式数）関係】
単元株式数について、上場会社ではどのような取扱いになっているのでしょうか。
【第８条（単元未満株式についての権利）関係】
単元未満株式について、定款ではどのような権利の制限が可能でしょうか。
【第９条（株主名簿管理人）関係】
株主名簿管理人の設置について、どのように定めればよいでしょうか。
【第10条（株式取扱規程）関係】
株式取扱規程への授権範囲は、どこまで定めればよいのでしょうか。
【第11条（基準日）関係】
基準日制度とはどのようなものでしょうか。
【第12条（株主総会の招集・招集権者）関係】
株主総会の招集地を定める必要があるのでしょうか。また、招集地を定めることにどのような意味があるのでしょうか。
定時株主総会の時期を定款で定める意味は何ですか。また、いつにしたらよいですか。定時株主総会の具体的日取りはどのように決めればよいのでしょうか。
株主総会の招集権者又は株主総会の議長について、定款で定めないとどうなりますか。また、どのように定めるとよいのでしょうか。
定款の規定によって、株主総会の招集手続を省略したり、招集期間の短縮をすることができるのでしょうか。
株主総会の招集通知等において、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために、株主に来場を控えるよう呼びかけることはできますか。
【第13条（電子提供措置等）関係】
令和元年改正会社法により創設された株主総会資料の電子提供制度とは、どのような内容で、実務にどのような影響があるのでしょうか。
株主からの書面交付請求はどのような方法により行われるのでしょうか。
合併等の組織再編が行われた場合、書面交付請求の効力はどうなるのでしょうか。
書面交付請求を行った株主に対し、株主総会招集通知と電子提供措置事項を同一の書面で通知することはできるのでしょうか。
株主総会参考書類等のインターネット開示とはどのようなものでしょうか。
新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、時限的にインターネット開示の拡大措置がとられていたと聞きましたが、どのような内容なのでしょうか。
【第15条（特別決議の方法）関係】
定款の規定によって、株主総会の特別決議の要件を緩和したり、加重したりすることはできるのでしょうか。
【第16条（議決権の代理行使）関係】
株主総会に出席する代理人の数を制限するのは、なぜなのでしょうか。
「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」について教えてください。
株主から、代理権を証明する書面の閲覧請求があった場合は、これに応じなければならないのでしょうか。
【第17条（議事録）関係】
株主総会の議事録について､どのように定めればよいでしょうか｡
【第18条（取締役の定員）関係】
取締役の定員について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第19条（取締役の選任）関係】
取締役の資格を制限する規定を定款におくことができるのでしょうか。取締役になれない法定欠格事由との関連も教えてください。
成年被後見人や被保佐人が取締役に就任する場合、どのような特則が規定されているのでしょうか。
社外取締役とはどういう取締役ですか。定款で触れる必要はありますか。また、業務執行取締役とはどういうものですか。取締役が使用人を兼務することはできますか。
取締役選任決議の定足数を定款で触れる理由は何でしょうか。どのように規定すればよいのでしょうか。また、取締役解任決議の決議要件は、会社法でどのような取扱いなのでしょうか。
株主総会決議によって取締役を解任した場合、当該取締役は、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できる場合があるそうですが、賠償が認められる損害の範囲について教えてください。
定款変更により任期を短縮され、これに伴い任期満了となった取締役は、定款変更前の任期残存期間の役員報酬を請求できるでしょうか。
定款において累積投票制度を排除することは、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。
コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、投資家株主から取締役を選任する場合の留意点について、どのような提言がなされているのでしょうか。
【第20条（取締役の任期）関係】
取締役の任期を２年より短く又は長くすることはできますか。そのメリットは、何でしょうか。
補欠･増員された取締役の任期は､必ず前任者あるいは他の現役取締役の任期の残存期間と一致させなければならないのでしょうか。
任期に関する定款の変更をした場合、定款の変更前の取締役の任期はどうなるのでしょうか。
【第21条（代表取締役及び役付取締役）関係】
代表取締役になる資格は何ですか。代表取締役が、人事部長や工場長、支配人を兼務できるのでしょうか。
代表取締役と役付取締役との違いは何でしょうか。また、役付取締役にはどのような種類があり、その選定は定款に規定すべきなのでしょうか。
代表取締役社長を退いた役員のなかには、代表権を付与された「代表取締役会長」なるケースが見受けられますが、経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では前記のような会長職の在り方についてどのような提案をしているのでしょうか。
【第22条（取締役会の招集）関係】
取締役会の招集権者を定款で定める場合、どのように規定すべきなのでしょうか。
取締役会を監査役も招集できると定款に規定できますか。また、取締役会の招集を請求できると定款に規定することはできるのでしょうか。
取締役会の招集通知の発送について、緊急の場合はどの程度まで手続を省略できる旨を、定款に規定できるのでしょうか。
取締役会を廃止することはできますか。
【第23条（取締役会の決議の方法）関係】
取締役会の決議成立要件を定款に定める場合、どの程度まで会社法規定の緩和又は加重をすることが認められるのでしょうか。
【第24条（取締役会の決議の省略）関係】
取締役会の書面決議を行う場合、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第25条（取締役会の権限）関係】
定款において、取締役会の権限を会社法の規定より広く又は狭くすることはできるのでしょうか。
【第27条（議事録）関係】
取締役会の議事録について､どのように定めればよいでしょうか｡
【第28条（取締役の報酬等）関係】
取締役の報酬等には会社法上どのようなものが含まれるのでしょうか。
取締役の報酬等に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
令和元年改正会社法により、取締役等への適切なインセンティブの付与に関してどのような改正がなされ、実務にどのような影響があるのでしょうか。
【第29条（取締役の責任免除）関係】
平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わるのでしょうか。
取締役がその任務を怠ったことにより、会社が損害を被った場合、取締役の会社に対する責任を、定款の定めをもって軽減することができるのでしょうか。また、監査役の責任の軽減はどうでしょうか。
現行会社法における最低責任限度額について教えてください。
【第30条（監査役の定員）関係】
監査役の定員について、法律はどのように規定し、定款には最大何人まで定めることができるのでしょうか。
常勤監査役、社外監査役について、法令上どのような規定があり、定款にはどのように触れる必要があるのでしょうか。
平成26年改正会社法により、社外監査役の制度はどのように変わるのでしょうか。
【第31条（監査役の選任）関係】
監査役となるのに何か資格は必要なのでしょうか。監査役の資格を制限する規定を定款に置くことができるのでしょうか。
成年被後見人や被保佐人が監査役に就任する場合、どのような特則が規定されているのでしょうか。
監査役の選任・解任に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
【第32条（監査役の任期）関係】
監査役の任期の法定期間は何年ですか。その法定期間を長く又は短くすることはできるのでしょうか。
【第33条（監査役会の招集）関係】
監査役会の招集や決議方法について、法律の規定とは別に定款で定めた方がよい事項はあるのでしょうか。
【第38条（監査役の報酬等）関係】
監査役の報酬等について､どのような点に注意すべきでしょうか｡
監査役の報酬等に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
【第41条（期末配当）関係】
剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができますか。取締役会の決議で剰余金の配当を行う場合、年間の配当回数に制限はあるのでしょうか。
【附則関係】
上場会社の株券の電子化に伴って、株券喪失登録簿はどのように取り扱えばよいでしょうか。
【その他の規定関係】
買収防衛策に関する定めを定款に置く方がよいのでしょうか。
実例･規程例
株式会社定款（製造業・資本金100億円の場合）
〇定　款(１の２)（監査等委員会設置会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
監査等委員会設置会社とはどのようなものですか。
監査等委員会設置会社に移行するためにはどのようにすればよいのでしょうか。
監査等委員会設置会社へ移行した場合、どのような登記手続をしなければならないのでしょうか。
コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、監査等委員会設置会社へ移行する場合の留意点について、どのような提言がなされているのでしょうか。
【第19条（取締役の選任）関係】
監査等委員である取締役の選任・解任に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
監査等委員の義務について教えてください。
監査等委員の種類について教えてください。
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役との共通点、相違点について教えてください。
【第20条（取締役の任期）関係】
監査等委員会設置会社における取締役の任期はどのようになるのでしょうか。
【第29条（取締役の報酬等）関係】
監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
【第31条（監査等委員会）関係】
監査等委員会の構成について留意する点を教えてください。
監査等委員会の権限を教えてください。
監査等委員会の監査の内容について教えてください。
〇定　款(２)（指名委員会等設置会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第５条（機関）関係】
指名委員会等設置会社とは、どのような会社ですか。
平成26年改正会社法により、旧委員会設置会社はどのように変わるのでしょうか。
【第12条（株主総会の招集・招集権者）関係】
指名委員会等設置会社では、株主総会の招集や議長は誰が行いますか。定款の規定ではどのように配慮しますか。
【第20条（取締役の任期）関係】
指名委員会等設置会社では、取締役の権限、任期はどう変わるのでしょうか。
【第22条（取締役会の招集）関係】
指名委員会等設置会社では、取締役会の招集は誰が行いますか。
【第25条（取締役会の権限）関係】
指名委員会等設置会社では、取締役会の権限は、委員会を設置しない取締役会設置会社における取締役会とどう違いますか。
指名委員会等設置会社における取締役会の専権事項と、執行役に委任できる権限との違いを教えてください。
【第29条（取締役の責任免除）関係】
指名委員会等設置会社における取締役や執行役の責任は、従前型の取締役の責任と同じですか。また、定款で、責任免除規定も設けられるのでしょうか。
平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わるのでしょうか。
【第30条（委員会の設置）関係】
指名委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。
監査委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。
報酬委員会とは何ですか。定款ではどのような規定を置く必要があるのでしょうか。
【第33条（執行役の定員と選任）～第37条（執行役の報酬等）関係】
執行役、代表執行役とは何ですか。どのような権限を持っているのでしょうか。
執行役、代表執行役の選任、員数、任期等について、定款にはどのように規定すればよいのでしょうか。
執行役を取締役以外から選んでもよいのでしょうか。また、執行役となるのに何か資格は必要なのでしょうか。
成年被後見人や被保佐人が執行役に就任する場合、どのような特則が規定されているのでしょうか。
いわゆる執行役員制度と執行役との違いは何でしょうか。
ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯ等の肩書を執行役につける場合、定款に規定を設けて選任又は選定手続や権限等を定める必要があるのでしょうか。
〇定　款(３)（中小会社―株式譲渡制限のある会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
株式譲渡制限のある中小会社の場合、会社法の施行によりどのような定款変更が必要となり、また可能となりますか。
旧商法特例法のみなし大会社であった会社は、会社法のもとではどのように扱われますか。
監査役会も会計監査人も設置していない非公開会社では、監査役の監査範囲を会計関係に限定することを定款で定めることができるそうですが、この場合、業務監査はどのようになるのでしょうか。
取締役会設置会社である非公開会社の定款に、取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨を定めていますが、この定款の規定は有効でしょうか。
【第４条（機関）関係】
会計参与とはどのようなもので、その職務・権限は何でしょうか。
【第７条（株主割当ての方法による募集株式の特例）関係】
募集株式とは何ですか。
募集株式の方法には、株主割当ての他に、どのような方法がありますか。また、非公開会社（株式全部の譲渡制限会社）の場合に、株主割当ての場合だけ取締役会の決議でできることとした理由は、何でしょうか。
【第８条（株券の発行）関係】
株券発行会社において株券を不発行とするには、どのような選択肢があるのでしょうか。
株券を発行していた株式会社が、株券不発行会社とする場合、どのような移行手続を行えばよいのでしょうか。
【第10条（単元株）関係】
単元株制度とは、どのようなものでしょうか。
【第12条（株式の譲渡制限）関係】
どのような会社が、株式の譲渡制限の規定を定款に設けていますか。また、そのメリットは何でしょうか。
株式譲渡制限に関する定款規定を変更しようとする場合は、どのような手続が必要なのでしょうか。
【第13条（相続人等に対する株式売渡し請求）関係】
譲渡制限のある株式を相続した人に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求するには、どのような手続が必要でしょうか。
【第14条（名義書換）関係】
株券不発行会社は、どのように株式譲渡等に伴う株主名簿の名義書換を行うのでしょうか。
【第16条（株券の再発行）関係】
株券喪失登録とは、どのような制度ですか。
【第20条（株主総会の招集通知）関係】
非公開会社において、株主総会の招集通知の発送手続に要する期間を短縮することはできるのでしょうか。
【第27条（取締役、監査役及び会計参与の任期）関係】
株式全部に譲渡制限のある会社では、役員の任期はどのくらいまで伸長することができるのでしょうか。
〇定　款(４)（合同会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
合同会社とは、どのような会社ですか。
合同会社を利用する理由には、どのようなものがありますか。
合同会社と同時に導入された有限責任事業組合（ＬＬＰ）とは、どのようなものでしょうか。
以前の有限会社（現在の特例有限会社）と合同会社の違いは、どのようなものでしょうか。
定款の絶対的記載事項は、どのようなものがありますか。
【第１条（商号）関係】
商号について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第２条（目的）関係】
会社の目的について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第４条（本店の所在地）関係】
本店の所在地について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第５条（公告の方法）関係】
公告の方法について、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第６条（社員及び出資）関係】
社員及び出資に関する会社法の規定は、どのようなものでしょうか。また、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第７条（社員の責任）関係】
合同会社の社員の責任は、どのように規定されているのでしょうか。
【第８条（持分の譲渡制限）関係】
合同会社において持分の譲渡は、どのように定められているのでしょうか。
【第９条（業務の決定）関係】
合同会社の業務を執行する機関は何ですか。また、定款にはどのように定めたらよいのでしょうか。
【第10条（業務執行社員）関係】
業務執行社員の報酬は、どうなっているのでしょうか。
業務執行社員の損害賠償責任の免除について、定款に定めることはできますか。
業務執行社員の競業及び利益相反取引に関する規定を定款に定めることはできますか。
【第11条（代表社員）関係】
合同会社の代表社員の要件は、何でしょうか。
【第12条（定款の変更）関係】
定款の変更について、どのように定めたらよいでしょうか。
【第13条（加入）・第14条（退社）関係】
社員の加入及び退社について、定款にはどのように定めたらよいでしょうか。
【第15条（事業年度）関係】
合同会社の事業年度の定めは、どのように決められるのでしょうか。
合同会社の利益配当・損益分配は、どのように行われるのでしょうか。
計算書類の作成・閲覧について、定款に定めることはできますか。
【附則関係】
定款に定めのない個々の事項については、どのように規定すればよいでしょうか。
第２章　株主総会議事運営に関する規程
〇株主総会議事運営規則
モデル規程
Ｑ＆Ａ
振替株式を発行する会社が、株主から剰余金の配当に関する提案を受けた場合の対応はどうすればよいのでしょうか。
「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」とは、どのようなものでしょうか。
いわゆるバーチャルオンリー株主総会が特例的に可能となったと聞きましたが、どのような内容でしょうか。
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、会場に入場できる株主の人数を制限することや株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることはできるのでしょうか。
発熱や咳などの症状のある株主総会出席者に対し、入場を断ることや退場を命じることはできるのでしょうか。
新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、株主総会の時間を例年より短くしてもよいのでしょうか。
【第１条（目的）関係】
株主総会議事運営規則は、どういう目的で定められているのでしょうか。
【第２条（役員の出席義務）関係】
取締役、会計参与、監査役、執行役の出席義務については必ず定めなければならないのでしょうか。また、取締役、会計参与、監査役、執行役が総会に欠席した場合、どのような法的問題があるのでしょうか。
【第３条（役員以外の者の出席等）関係】
会計監査人や顧問弁護士、従業員など役員以外の者を出席させる場合には、その旨を定めなければ出席できないのでしょうか。
【第５条（総会の議長）関係】
株主総会の議長について、定款に選任方法を規定していますが、議事運営規則にも定める場合は、どのような事項を定めればよいのでしょうか。
【第18条等（議長の職務権限）関係】
議事の進行について、議長はどの程度まで独自の判断で行うことができるのでしょうか。
【第19条（株主提案の説明）関係】
株主提案権について、会社法はどのような規定を置いているのか教えてください。
【第22条（発言の時間）関係】
従業員株主によるヤラセ質問等により、一般株主の質問時間が削減されるような場合でも、株主総会の運営上、問題はないでしょうか。
【第25条（説明担当者）関係】
株主から指名された役員、執行役は、自ら質問に答えなければならないのでしょうか。
会社法上、取締役、監査役には報告事項に関する説明義務がありますが、定時株主総会における報告事項について説明すべき範囲はどの程度でしょうか。
金融商品取引法上の監査人の監査報告書に記載される「監査上主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関し、株主からの質問に答えるため、どのような準備を行っておくべきでしょうか。
【第26条（一括説明）関係】
株主からあらかじめ提出されていた質問状に対し、取締役若しくは執行役が一括回答という方法で説明しても問題はないのでしょうか。
取締役、会計参与、監査役、執行役が会社法に規定する説明義務を怠った場合は、どうなるのでしょうか。
【第27条（説明の拒絶）関係】
株主総会において、株主からの質問に対して取締役、会計参与、監査役、執行役が説明を拒否できるのはどのような場合でしょうか。
【第29条（修正動議）関係】
修正動議は、必ず先に採決しなければいけないのでしょうか。
【第30条（議事進行に関する動議）関係】
議長の不信任動議が提出された場合には、議長はどのように対応をすることになるのでしょうか。
【第39条（採決の方法）関係】
株主総会における採決に当たって、インターネットを利用した電子投票制度を利用する企業が増えているそうですが、それはどのようなものでしょうか。
実　例
株主総会議事規則（建設用粘土製品製造業・資本金１億円の場合）
第３章　取締役会・代表取締役に関する規程
〇取締役会規程(１)（指名委員会等設置会社以外の会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
取締役会の在り方について、経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針ではどのように定めているか教えてください。
コーポレートガバナンス・コードで求められている「取締役会評価」とは、具体的にどのように行えばよいですか。
【第１条（目的）関係】
取締役会規程は必ず定めなければならないのでしょうか。
取締役会規程にはどのような規定を盛り込んでおくとよいのでしょうか。
【第２条（構成及び権限）関係】
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会とは法律上どのような性格をもった機関でしょうか。
東証のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会においてどのような点を留意すべきとしているのでしょうか。
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役は取締役会の構成員となるのでしょうか。
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社において、取締役会の権限の一部を他に委任することができるのでしょうか。
【第３条（種類・開催日）関係】
取締役会はいつ、どこで、どのくらいの間をおいて開催すればよいでしょうか。
緊急に取締役会を招集する場合はどのようにすればよいのでしょうか。
【第４条（開催場所・時刻）関係】
テレビ会議システムを利用して取締役会を開催しても問題はないのでしょうか。また、その場合、取締役会規程にその旨を定めておく必要があるのでしょうか。
【第５条（監査役の出席）関係】
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会には必ず監査役が出席しなければならないのでしょうか。
【第６条（招集権者）関係】
指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会の招集権者を限定するためには、何らかの法的手続が必要でしょうか。
【第７条（招集手続）関係】
取締役会の招集通知が一部戻ってきた場合の取締役会の招集は有効となるのでしょうか。
取締役会の招集通知について、ファクシミリを利用しても問題はないのでしょうか。
取締役会の招集通知期間について、伸長することはできるのでしょうか。
取締役会の招集手続に瑕疵がある場合、その取締役会で決議された事項はどうなるのでしょうか。
【第８条（招集請求）関係】
指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役が取締役会招集を請求する際の条件となる「監査のため必要と認めたとき」とは、具体的にはどのような場合が想定されているのでしょうか。
【第９条（議長）関係】
取締役会の議長を社長以外の者にするという規定は無効でしょうか。
取締役会の議長はどのような権限があるのでしょうか。
取締役会議長の在り方について、コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、どのような提案をしているのでしょうか。
【第10条（付議基準）関係】
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、取締役会で決議すべき事項は、法的にはどのように定められているのでしょうか。
会社法で定められている以外に、取締役会の決議事項とされているのは具体的にはどのようなものでしょうか。
親会社の取締役会は子会社の業務について決議できるのでしょうか。
【第11条（事後承認）関係】
指名委員会等設置会社以外の会社の場合、代表取締役が取締役会の決議を経ずに適宜処理できるのはどのような事項でしょうか。
【第12条（決議の方法）関係】
取締役会の決議方法は、法的にはどのように定められているのでしょうか。
取締役会の議長も議決権を有するのでしょうか。
取締役の過半数が取締役会に出席していない取締役会の決議は有効でしょうか。
取締役会において議決権代理行使はできるのでしょうか。
代表取締役が、重要な業務執行に該当する取引を取締役会の決議を経ずにした場合は有効なのでしょうか。
取締役会の決議において、「可否同数のときは議長が決する」という規定を取締役会規程に定めても問題はないのでしょうか。
取締役会で特別利害関係があるとされるのはどのような場合でしょうか。
【第14条（監査役の意見）関係】
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社の場合、監査役は取締役会に出席して意見を陳述する場合、どの程度の意見まで許されるのでしょうか。
【第15条（特別取締役）関係】
特別取締役制度とは、どのようなものなのでしょうか。
【第16条（報告）関係】
代表取締役や取締役の報告義務は、法的にはどのように定められているのでしょうか。報告しない場合、何か罰則はあるのでしょうか。
【第17条（テレビ・電話会議システムによる議事）関係】
テレビ・電話会議システムで取締役会を開く場合、そのシステムに故障が生じた場合どうすればよいのでしょうか。
【第18条（議事録）関係】
取締役会の議事について議事録を作成しなければならないものとされていますが、議事録は誰がどのように作成するのでしょうか。
取締役会に欠席した取締役について議事録に何か記載する必要があるのでしょうか。また、署名又は記名押印はどうすればよいのでしょうか。
取締役会に出席した取締役の一部が議事録への署名を拒否した場合、議事録としての効力はどうなるのでしょうか。
テレビ会議システムを利用して取締役会を開いた場合でも、議事録は作成しなければならないのでしょうか。
取締役会議事録は閲覧・謄写することはできるのでしょうか。
実例･規程例
取締役会規則（規程例１）
取締役会規則（規程例２）
取締役会規則（規程例３）
取締役会規程（規程例４）
（参考）取締役会の決議事項及び報告事項に関する内規
〇取締役会規程(２)（指名委員会等設置会社）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第８条（招集権者）～第10条（招集請求）関係】
各委員会の指名する委員又は執行役による取締役会の招集はどういう場合を想定しているのでしょうか。
【第12条（決議事項）関係】
取締役会で決議すべき事項は、法的にはどのように定められているのでしょうか。
〇特別取締役による取締役会に関する規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
特別取締役による取締役会の制度とはどのようなものでしょうか。
【第２条（特別取締役による取締役会の決議事項）関係】
特別取締役による取締役会で決議できる事項にはどのようなものがあるのでしょうか。
【第３条（招集手続）～第６条（特別取締役以外の取締役への報告）関係】
特別取締役による取締役会においては、通常の取締役会の場合と手続上異なる点はあるのでしょうか。
【第７条（出席担当監査役）関係】
監査役は特別取締役による取締役会に出席しなければならないのでしょうか。
〇取締役会資料作成基準
モデル規程
Ｑ＆Ａ
東証のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会資料について、どのように触れられていますか。
【第１条（目的）関係】
取締役会資料作成基準を定める意味は何でしょうか。
【第３条（議案の決定と通知）関係】
取締役会招集通知に議案を記載する必要はありますか。
【第４条（資料の様式）関係】
資料の様式を定める意味は何でしょうか。
【第５条（事前説明用資料）関係】
事前説明用資料を作成する意味は何でしょうか。
〇指名委員会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
平成26年法律第90号の会社法の改正により、指名委員会制度にはどのような変更がなされたのでしょうか。
経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、経営陣の指名の在り方及び指名委員会の活用についてどのように定めているか教えてください。
〇監査委員会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
平成26年法律第90号の会社法の改正により、監査委員会制度にはどのような変更がなされたのでしょうか。
【第１条（権限）関係】
監査委員会の職責及び監査委員の心構えについて教えてください。
【第15条（会社と取締役・執行役との訴訟）関係】
監査委員会の株主代表訴訟への対応はどのようにすればよいのでしょうか。
【第17条（監査報告書）関係】
監査報告の具体的な内容について詳しく教えてください。
〇報酬委員会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
指名委員会等設置会社における役員報酬は、どのように決定されるのでしょうか。
経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、経営陣の報酬の在り方及び報酬委員会の活用についてどのように定めているか教えてください。
〇指名委員会規則
モデル規程
〇指名諮問委員会規則
Ｑ＆Ａ
監査役会設置会社、監査等委員会設置会社において、指名委員会は必ず設置する必要があるのでしょうか。
コーポレートガバナンス・コード（補充原則４－10①）において、指名委員会は、「独立社外取締役を主要な構成員とする」とされていますが、独立社外取締役が委員の過半数を占める必要があるのでしょうか。
〇報酬委員会規則
モデル規程
〇報酬諮問委員会規則
Ｑ＆Ａ
監査役会設置会社、監査等委員会設置会社において、報酬委員会は必ず設置する必要があるのでしょうか。
コーポレートガバナンス・コード（補充原則４－10①）において、報酬委員会は、「独立社外取締役を主要な構成員とする」とされていますが、独立社外取締役が委員の過半数を占める必要があるのでしょうか。
〔参考規程〕
代表取締役規程
第３章の２　社外取締役に関する規程
〇社外取締役選任基準
モデル規程
Ｑ＆Ａ
社外取締役選任基準を定めることにはどのような意味があるのでしょうか。
日本弁護士連合会で取りまとめられた「社外取締役ガイドライン」の内容はどのようなものでしょうか。
経済産業省が公表した「社外取締役の在り方に関する実務指針」の内容はどのようなものでしょうか。
会社法327条の２に規定されている社外取締役の設置義務について教えてください。
令和元年改正会社法により、社外取締役の活用等に関してどのような改正がなされ、実務にどのような影響があるのでしょうか。
【第８条（社外取締役候補者の申告事項）関係】
社外取締役に関して開示しなければならない事項について教えてください。
【第10条（特定関係事業者）関係】
特定関係事業者とは何でしょうか。
【その他の規定関係】
経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では社外取締役の活用の在り方についてどのような検討をすべきと定めているか教えてください。
社外監査役の選任基準を定める場合は、どのように定めればよいのでしょうか。
〇独立役員指定基準
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
独立役員指定基準を定める意味は何でしょうか。
平成26年改正会社法により、独立役員（社外取締役及び社外監査役）の制度に変更はあるのでしょうか。
【第２条（独立役員の員数）関係】
独立役員の要件を満たす社外役員が複数名いる場合、全員を独立役員に指定する必要があるのでしょうか。
【第３条（指定要件）関係】
独立役員の概念や独立性の基準はどのようにして生まれてきたのでしょうか。
複数の会社の社外役員を兼任できるか教えてください。
【第４条（指定の手続）関係】
独立役員の指定はどのような手続で行えばよいのでしょうか。
〇独立社外取締役協議会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
独立社外取締役協議会はどのような目的で設置するものでしょうか。
独立役員としてどのような者を指定できるのでしょうか。
独立社外取締役の役割・責務とはどのようなものなのでしょうか。
独立社外取締役の有効な活用方法について、教えてください。
独立社外取締役に求められる資質について、教えてください。
独立役員に関する開示事項について、教えてください。
議事録は誰がどの程度記録すればよいのでしょうか。
第４章　常務会に関する規程
〇常務会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（常務会の目的）関係】
常務会はどのような目的で設置され、また、どのような性格をもっているのでしょうか。
【第２条（構成）関係】
常務会はどのようなメンバーで構成すべきでしょうか。
【第５条（招集権者）関係】
常務会は、誰がどのように招集するのでしょうか。
【第７条（審議事項）関係】
常務会における付議内容の基準はどのようなものにすればよいのでしょうか。
【第９条（決議）関係】
決議の方法にはどのようなものがあるのでしょうか。
【第10条（議事録）関係】
常務会議事録は誰がどの程度記録すればよいのでしょうか。
実　例
常務会規程（化学工業・資本金８億円の場合）
第５章　監査役会等に関する規程
〇監査役会規程（公開会社で大会社の場合）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
監査役に関する会社法による見直しの概要を教えてください。
監査役会は会社に必ず設けなければならないのでしょうか。また、監査役会にはどのような権限があるのでしょうか。
監査役会規程にはどのような規定を設ければよいのでしょうか。
令和３年に日本監査役協会の監査役会規則（ひな型）が改定されましたが、留意すべき点はありますか。
監査役にはいろいろな種類があるそうですが、常勤監査役、社外監査役以外にどのような監査役があるのでしょうか。また、監査役会規程で定める必要はあるのでしょうか。
【第３条（組織）関係】
監査役会を常勤監査役だけで組織したり、社外監査役を除外することは可能でしょうか。
監査役会に会長や代表者を置く必要があるのでしょうか。
【第５条（招集）関係】
監査役会の招集権限を特定の監査役に与えても問題はないのでしょうか。
【第６条（議長）関係】
議長の選任方法や任期について、法的にはどのように定められているのでしょうか。
【第７条（招集通知）関係】
招集通知の発送期限を１週間より短く定めても問題はないのでしょうか。
【第８条（決議の方法）・第９条（決議事項）関係】
監査役会での決議事項、決議方法等は、法的にはどのように定められているのでしょうか。
監査役会での決議事項に「監査役の職務執行に関し監査役会が必要と認めた事項」とありますが、具体的にはどのようなものがあるのでしょうか。
監査役会での議決権の代理行使は認められているのでしょうか。
【第10条（監査報告の作成）関係】
監査報告を作成する場合、必要な記載事項を教えてください。
監査報告を作成する監査役は、あらかじめ決めておくべきでしょうか。
会計監査人の監査の結果が相当でないとする監査役が１人でもいる場合、監査報告をどのように作成したらよいのでしょうか。
監査報告には、欠席した監査役等を含め全員が自署押印しなければならないのでしょうか。
法定監査報告を補足する監査実施報告書とはどのようなものなのでしょうか。また、期中監査で作成する監査調書とはどのように違うのでしょうか。
【第13条（関係者の出席）関係】
監査役会に取締役や従業員等の関係者を出席させてもよいのでしょうか。
【第15条（議事録）関係】
監査役会議事録は、誰がどのような事項をどの程度記載すべきでしょうか。
【第16条（議事録）関係】
監査役会議事録はどの程度の期間保管すべきでしょうか。
株主が監査役会議事録の閲覧、謄写をする場合、裁判所の許可を得るにはどうすればよいのでしょうか。
実例･規程例
監査役会規則（規程例１）
監査役会規則（規程例２）
監査役会規則（規程例３）
監査役会規則（規程例４）
〇監査役協議会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
監査役会と監査役協議会の違いについて教えてください。
【第２条（組織）関係】
非常勤監査役も監査役協議会の構成員に加える必要があるのでしょうか。
【第５条（招集）～第７条（招集通知）関係】
監査役協議会の運営方法はどのようにすればよいでしょうか。誰が招集すればよいのか、招集通知の記載内容、議題の決定や議長の選任方法について教えてください。
【第９条（関係者の出席）関係】
関係者の出席はどのような場合に必要とされるのでしょうか。
【第10条（報告）関係】
各報告・説明を受けるのは、監査役全員でなくてもよいのでしょうか。また、全員が受けなければならない項目について教えてください。
【第12条（監査報告の作成）関係】
監査役が監査報告を作成する場合、必要な記載事項を教えてください。
監査役の監査の結果が相当でないとする監査役が１人でもいる場合、監査報告をどのように作成したらよいのでしょうか。
監査報告には、欠席した監査役等を含め全員が署名又は記名押印しなければならないのでしょうか。
監査報告作成のための協議をオンライン形式で開催したため、自署押印を行うことが困難な場合、どのように対応すればよいでしょうか。
【第13条（協議事項）関係】
監査役協議会規程に定められた規定に反し、監査役協議会での協議を経ずに監査役の権限が行使された場合、その行為は無効となるのでしょうか。
【第14条（各監査役の報酬等）関係】
監査役の報酬等を定める基準について、在任期間の長短又は職務の内容によって報酬等に差異を設けることは可能でしょうか。
実例･規程例
監査役協議会規則（規程例）
〇監査役監査基準（業務規程）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
オンライン会議ツールなどを使ってリモートで監査活動をする際の留意点を教えてください。
【第１条（目的）関係】
監査役監査基準は、必ず設けなければならないのでしょうか。
令和３年に日本監査役協会の監査役監査基準が改定されましたが、どのような改定がなされたのでしょうか。
【第４条（取締役に対する提言・助言・勧告等）関係】
監査役は、どのような場合に取締役との間で連帯責任を負うのでしょうか。
【第５条（常勤監査役の互選）関係】
法に定められた常勤の監査役を置かなければならないのは、どのような場合でしょうか。
【第８条（監査費用）関係】
監査役の職務執行上必要な費用とはどのようなものが認められるのでしょうか。
監査費用の額の決定はどのように行われるのでしょうか。
【第９条（監査計画及び業務の分担）関係】
監査役会で監査計画を策定する場合、留意すべき点は何でしょうか。
監査業務の分担はどのように決定されるのでしょうか。
【第11条（会計監査人との連携）関係】
監査役と会計監査人の連帯責任が生ずる場合とはどのようなときでしょうか。
【第12条（内部監査部門等との連携）関係】
内部監査との連携を認めた規定を置くことで、監査役は内部監査部門の監査資料を自由に利用することができるのでしょうか。
【第13条（子会社監査役との連携）関係】
監査役が子会社監査役に直接、事業報告の請求をしても差し支えないでしょうか。
【第14条（取締役会への出席・意見陳述義務）関係】
監査役が複数いる場合、取締役会には監査役全員が出席しなければならないのでしょうか。
監査役は、取締役会を招集する権限をもっているのでしょうか。
【第17条（取締役の報告義務に対する措置）関係】
取締役が監査役に対して報告義務を負うのは、具体的にはどのような場合なのでしょうか。
【第18条（財産の調査）関係】
財産を直接調査する権利は、監査役だけの権利でしょうか。取締役や従業員にこの権利は与えられないのでしょうか。
監査役は、期中でも会社業務や財産に関する調査はできるのでしょうか。
【第24条（企業集団の調査）関係】
子会社の調査を監査役が行う理由について教えてください。
監査役は、海外にある子会社の調査を行うことができるのでしょうか。
子会社は親会社の監査役の調査を拒否することができるのでしょうか。拒否できるのであれば、それはどのような場合でしょうか。
監査の対象となる会社法で定める内部統制に関する事項にはどのようなものがありますか。また、会社法に定めのない「財務報告内部統制（金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」を含みます。）」も監査対象となるのでしょうか。
内部統制に関する監査業務の中に「損失の危険の管理に関する規定、その他の体制」とありますが、損失危険（リスク）管理体制の監査とはどのようなことを行うのでしょうか。
職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の監査とはどのようなものでしょうか。
【第27条（計算書類等の監査）関係】
監査役が計算書類を監査する際に間違いを見つけられなかった場合、どのような責任を負うのでしょうか。
取締役会の承認を得ていない計算書類等は、監査を行うことができるのでしょうか。
【第28条（会計監査人からの報告の監査）関係】
監査役と会計監査人の職務の違いについて教えてください。
会計監査人の報告義務とは、どのような義務なのでしょうか。
買収防衛策とはどのようなものですか。どう監査するのですか。
【第29条（不祥事発生時の対応及び第三者委員会）関係】
企業不祥事の防止に当たり、監査役に期待される役割とはどのようなものでしょうか。
監査役が公益通報者保護法上の公益通報に対応する際の留意点を教えてください。
【第30条（株主代表訴訟等への対応）関係】
株主代表訴訟において、会社が被提訴取締役側へ補助参加することは、監査役全員の同意がなければ認められないのですか。また、どのような場合に補助参加が認められるのですか。
株主代表訴訟において、会社が被提訴請求取締役に対する責任追及等の訴えを提起しない場合に、監査役が提訴請求株主に対して通知しなければならない具体的な内容はどのようになりますか。また、提訴請求株主に対する通知をしなくてもよい場合とはどのような場合ですか。
会社が原告となる責任追及訴訟や株主代表訴訟において和解する場合、監査役としてどのように対応すればよいでしょうか。
【第32条（監査報告の作成・提出）関係】
金融商品取引法上の監査人の監査報告書に「監査上主要な検討事項（ＫＡＭ）」の記載が義務付けられましたが、会社法上の監査役の監査報告書にも何らかの記載が必要になるのでしょうか。
「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」につき、会社法上の監査役の監査報告書において言及する場合、どのように記載すればよいでしょうか。
【第33条（株主総会への報告）関係】
監査役は、株主総会に提出される報告書に不当な事項がある場合は、株主総会に報告する必要があるのでしょうか。
監査役が株主総会の報告をする方法は、書面だけでよいのでしょうか。
実例･規程例
監査役監査基準（規程例）
第５章の２　会計参与に関する規程
〇会計参与規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
会社法において、会計参与という機関が新設されたと聞きましたが、どのような機関なのでしょうか。また、会計参与は会社に必ず設置しなければならないのでしょうか。
【第３条（資格）関係】
会計参与に就任するには何か資格が必要でしょうか。例えば、従業員や取締役の親族に税理士がいる場合、これらの者は会計参与に就任することができるのでしょうか。また、顧問税理士は、顧問税理士を退任することなく会計参与に就任することができるのでしょうか。
会計参与が使う補助者の資格について何か制限はあるのでしょうか。また、留意すべき事項は何でしょうか。
【第４条（選任）関係】
会計参与の選任はどのように行えばよろしいでしょうか。また員数について制限はあるのでしょうか。
会計参与の選任に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
【第５条（就任承諾書の提出）関係】
会計参与として就任前に実施すべき情報収集と就任の可否の判断の内容はどのようなものでしょうか。
【第７条（任期）～第10条（辞任・解任についての意見の陳述）関係】
会計参与の任務が終了する場合にはどういった場合があるのでしょうか。
会計参与の解任に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
【第11条（職務・権限）～第16条（閲覧・複写の請求への対応）関係】
会計参与の職務・権限にはどういったものがあるのでしょうか。
会計参与は、取締役等の不正行為又は法令・定款に違反する重大事実を積極的に発見しようとする義務を負うのでしょうか。
株主及び債権者が会計参与に対して計算書類等の閲覧・交付の請求をする時間については制約があるのでしょうか。また、請求に際して、費用の負担が必要なのでしょうか。
株主及び債権者が、会計参与に対して代理人を通して計算書類等の開示請求をすることはできるでしょうか。
【第17条（会社に対する損害賠償責任）・第18条（第三者に対する損害賠償責任）関係】
会計参与はどのようなことについて責任を負うのでしょうか。また、責任を負う場合、その責任を免除ないし制限することはできるのでしょうか。
最低責任限度額とは何でしょうか。具体的な内容について教えてください。
平成26年改正会社法により、取締役の責任免除の規定はどのように変わったのでしょうか。
【第21条（報酬の支払い）関係】
会計参与の報酬はどのように決めればよいのでしょうか。また、会計参与が複数選任されている場合、報酬は個別に決めなければならないのでしょうか。
会計参与の報酬等に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類にどのような事項を記載しなければならないのでしょうか。
会計参与の報酬は、所得税法上、給与所得になるのでしょうか。
〔参考規程〕
会計参与規程（辞任事由・計算書類作成に関し、取締役と意見が異なった場合の措置を明記したもの）
第６章　経営組織運営に関する規程
第１　組織に関する規程（取締役会設置会社）
〇組織規程(１)（機能別組織）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
組織規程の作成には、どのような目的があるのでしょうか。
【第６条（分掌業務）・第11条（権限）関係】
業務分掌に関する規程を作成する上で、ポイントとなる事項を教えてください。
実例･規程例
組織規程（不動産販売業・資本金20億円の場合）
組織規程（規程例）
〇組織規程(２)（事業部制）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
事業部制を採用する意義について教えてください。
【第６条（執行役員の配置）関係】
執行役員に業務執行権を委譲した場合、取締役及び取締役会の権限は、どのように位置付けられるのでしょうか。
第１の２　内部統制に関する規程
〇内部統制規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
内部統制について、平成26年会社法ではどのような点が変更となったのか教えてください。
【第５条（取締役会の役割）関係】
会社法において内部統制システムの整備について取締役会で決議をしなければならないのは、どのような会社ですか。決議をする場合、何を定めればよいのでしょうか。
内部統制システムの内容として法務省令が定めるそれぞれの事項について、取締役会で決定する場合に注意すべき点は何でしょうか。
内部統制システムの内容として法務省令が定める事項の一部について、当社では必要がないので構築しないと決議することは可能でしょうか。
金融商品取引法が求める内部統制（Ｊ―ＳＯＸ）と会社法の内部統制との違いは何ですか。
財務報告に係る内部統制の経営者による評価はどのように行えばよいですか。
【第６条（内部統制室の役割）関係】
財務報告に係る内部統制のため作成する業務プロセスに係る業務記述書とはどのようなものですか。
Ｊ―ＳＯＸにおけるＩＴ統制とは何ですか。
ＩＴ統制のために大切なことは何ですか。
システム監査とは具体的にどのようなことなのでしょうか。
情報セキュリティ監査とは具体的にどのようなことなのでしょうか。
〔参考規程〕
業務記述書作成及び管理規程
第２　職務分掌及び職務権限に関する規程
〇職務分掌・職務権限規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
職務分掌・職務権限規程を定める目的はどのようなものでしょうか。
【第18条（代表取締役社長の職務）関係】
複数いる代表取締役の代表権をそれぞれ特定の地区内の営業に限定できるのでしょうか。また、指名委員会等設置会社における代表執行役の場合はどうでしょうか。
代表取締役が職務権限を濫用して、自己の利益のために行った行為について、会社に責任は生じるのでしょうか。また、指名委員会等設置会社における代表執行役の場合はどうでしょうか。
【第19条（専務取締役の職務）～第21条（非常勤取締役の職務）関係】
代表権のない取締役若しくは執行役が自己の利益のために行った取引について、会社が責任を負うのはどのような場合でしょうか。
【第22条（執行役員の職務）関係】
従来型の株式会社における執行役員の職務に関し、株主代表訴訟の対象となることがあるのでしょうか。
実例･規程例
職務権限規程（不動産販売業・資本金20億円の場合）
職務分掌規程（不動産販売業・資本金20億円の場合）
権限規程（規程例１）
職務権限規程（規程例２）
第３　経営会議運営に関する規程
〇経営会議規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
経営会議はどのような目的で行われるのでしょうか。
【第２条（構成）・第７条（議決）関係】
経営会議のメンバーは、どのように構成されるのでしょうか。
【第９条（委員会の設置）関係】
どのような場合に委員会の設置が必要になるのでしょうか。
【第14条（議事録の作成）関係】
経営会議の議事録を作成する上で、必要な記載事項について教えてください。また、この議事録は必ず作成しなければいけないのでしょうか。
実例･規程例
経営幹部会議規程（規程例）
第３の２　リスク管理と危機対応に関する規程
〇リスク管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
リスク管理はなぜ必要なのでしょうか。
【第２条（基本方針）関係】
リスク管理はどのように行えばよいのでしょうか。
リスクを避けるためにはどのような手法が用いられるでしょうか。
【第３条（部門のリスク管理）関係】
部門ごとのリスク管理とはどのように行えばよいのでしょうか。
会社の資金を金融市場で運用する際に留意すべきリスクは何でしょうか。また、運用の結果損失が出た場合、取締役や監査役は結果に対する責任を負うのでしょうか。
従業員の不正に関するリスク管理について取締役はどのような責任を負うのでしょうか。
【第８条（リスク管理委員会の審議事項）関係】
有価証券報告書に記載する必要があるのはどのようなリスクですか。
実例･規程例
リスク管理規程（規程例）
〇危機対応管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
リスク管理を適切に行っている場合でも危機管理が必要でしょうか。
【第４条（対応方針）関係】
なぜ危機対策本部を設置するのですか。
【第５条（レベル別対応）関係】
危機対策本部長には誰が就任するべきでしょうか。
【第７条（組織）関係】
危機対策本部の組織はどのようにしたらよいでしょうか。
【第８条（広報の一元化）関係】
広報の一元化はなぜ必要なのでしょうか。
【第10条（対応計画）関係】
危機管理計画と事業継続計画について教えてください。
防災管理とは具体的にどのようにしたらよいでしょうか。
防災管理に関する情報を開示するのはどのような場合でしょうか。
事業継続計画とはどのように作成すればよいのでしょうか。
事業継続計画の情報開示はどのようにすればよいのでしょうか。
【その他の規定関係】
「東京都帰宅困難者対策条例」の概要を教えてください。
東京都帰宅困難者対策条例の施行に伴い、事業所としてどのような対応が必要になるのでしょうか。
東京都以外でも、帰宅困難時や帰宅抑制に対する対策等を考える必要はあるでしょうか。
第３の３　内部通報に関する規程
〇内部通報規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
内部通報規程には、どのようなことを定めればよいのでしょうか。
【第２条（定義）関係】
公益通報者保護法において、通報の対象となる法律にはどのようなものがありますか（事業者のどのような法令違反行為が公益通報の対象となりますか）。
通報できる対象事象の範囲はどのように定めればよいのでしょうか。
内部通報規程の適用対象者（利用者）の範囲は、どこまで広げればよいのでしょうか。
令和２年法律第51号による公益通報者保護法の改正で、「公益通報」の定義はどのように変わるのでしょうか。
【第５条（窓口）関係】
通報窓口を設置することは義務なのでしょうか。
会社法では、いわゆる内部統制システムの整備について、取締役会の決議事項としていますが、内部統制システムの整備に当たっては、内部通報窓口の整備を必ず行わなければならないのでしょうか。
監査役を通報窓口の１つとする場合、公益通報者保護法上の公益通報対応業務従事者に指定する必要はありますか。
【第６条（通報の方法等）関係】
内部通報は従業員の義務とすべきでしょうか。それとも権利とすべきでしょうか。内部通報規程に定める場合、どのような点に留意すべきでしょうか。
通報の方法としては、どのような方法をとる必要があるのでしょうか。
【第７条（調査等）・第８条（是正措置等の決定）関係】
公益通報者保護法において、内部通報を受けた事業者にはどのような対応措置が求められていますか。
令和２年法律第51号による公益通報者保護法の改正で、公益通報に関して事業者がとるべき措置についてどのように規定されるのでしょうか。
内部公益通報対応体制は、どのように整備したらよいのでしょうか。
令和２年法律第51号による公益通報者保護法の改正後、公益通報に関して事業者がとるべき措置を実施しなかった場合には、どのようなことになるのでしょうか。
【第11条（調査結果等の通報者への通知）関係】
匿名の通報について調査中に通報者の身元が判明した場合、通報者に対して調査結果や是正結果等の通知を行うべきでしょうか。
【第13条（守秘義務）関係】
令和２年法律第51号による公益通報者保護法の改正で、守秘義務に関して新たに規定されたそうですが、どのような内容なのでしょうか。
【第14条（不利益な取扱いの禁止）関係】
公益通報者保護法に違反し、公益通報者に対して解雇等の不利益な取扱いを行った場合、事業者に対して刑罰や行政処分が課せられることはありますか。
「不利益な取扱い」としては、具体的にどのようなことが考えられるでしょうか。
通報者が自ら行っている法令違反行為を通報した場合、公益通報者保護法上の保護の対象となりますか。
令和２年法律第51号による公益通報者保護法の改正で、役員である公益通報者が解任された場合に損害賠償請求ができることになるそうですが、どのような要件が規定されたのでしょうか。
実例･規程例
公益通報規程（規程例）
〇コンプライアンス推進委員会規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
コンプライアンス推進委員会とはどのようなものですか。
【第２条（定義）関係】
コンプライアンスとはなんですか。
【第３条（構成）関係】
コンプライアンス推進委員会のメンバーに社外の専門家を入れる意味は何でしょうか。
コンプライアンス推進委員会に監査役はどう関わればよいでしょうか。
【第４条（審議事項）関係】
社外の第三者委員会は、どのような場合に必要になるのでしょうか。
第三者委員会で不祥事を調査した結果、役員に対する責任追及訴訟を提起する場合、第三者委員会の委員である弁護士を訴訟代理人とすることはできますか。
【第９条（懸念事象の報告）～第11条（内部通報の扱い）関係】
コンプライアンス違反の懸念がラインを通じて報告された場合と内部通報制度の利用による場合とでその扱いは変わりますか。
コンプライアンス違反の懸念に対する初期対応はどのようにしたらよいですか。
【第12条（調査）関係】
コンプライアンス懸念事象の調査において注意すべきことは何でしょうか。
【第14条（是正措置・処分等）関係】
是正措置は誰の権限で実施するのがよいでしょうか。
従業員の処分を行う時に注意すべき点は何でしょうか。
第４　内部監査に関する規程
〇内部監査規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第３条（監査責任者及び監査担当者）関係】
監査責任者の選任に際しての注意事項を教えてください。
【第９条（内部監査の対象）関係】
内部監査の対象の範囲を教えてください。
【第11条（他の監査機能との調整、連携）関係】
内部監査と監査役監査等の管理部門が行う監査との関係は、どのように考えればよいのでしょうか。
実例･規程例
内部監査規程（規程例１）
内部監査手続書（規程例２）
第５　稟議に関する規程
〇稟議規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
稟議規程はどのような目的で作成されるのでしょうか。
【第12条（決裁）関係】
稟議規程に基づく稟議の決裁を得ずになされた業務執行の効力について教えてください。
実例･規程例
稟議規程（不動産販売業・資本金20億円の場合）
稟議規程（規程例）
第６　関連会社の管理に関する規程
〇関係会社管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）～第４条（所轄責任者、管理者）関係】
関係会社管理規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。
平成26年法律第90号の会社法の改正により、子会社・親会社の定義に変更はあるのでしょうか。
関係会社間での取締役の兼任の可否とその際の注意事項について教えてください。
【第14条（関係会社の業務監査）関係】
会社法381条３項では「監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査できる」権限を付与しています。子会社の監査役を差し置いてまで調査を実施するケースとは、どのような場合でしょうか。
実例･規程例
関係会社管理規程（規程例１）
子会社・関連会社管理規程（規程例２）
第７章　行為規範に関する規程
〇コンプライアンス規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
コンプライアンス規程とは、どのようなものでしょうか。
コンプライアンス規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。
【第２条（ステイクホルダーに対する責任）関係】
公開会社の取締役がＭＢＯにより経営権の取得を図ろうとする場合、株主との間にコンプライアンスの問題が生じることはないのでしょうか。
サービス残業の解消は、企業コンプライアンスの向上という意味で重要とのことですが、具体的にどのような点に留意して行えばよいのでしょうか。
違法な長時間労働を繰り返している企業に対しては、指導・公表されると聞きました。具体的な内容について教えてください。
ハラスメント対策が強化されたと聞きましたが、どのような点に注意すればよいのでしょうか。
役員間の言動につき、どのような場合にパワーハラスメントに該当するのでしょうか。
守秘すべき情報であるマイナンバー制度について、教えてください。
事業譲渡を受け、譲渡会社のブランド力を活かすために譲渡会社の商号の略称や標章をそのまま利用していますが、この場合、会社法22条１項に該当するのでしょうか。
公正な取引における知的財産権の行使について、留意する点を教えてください。
これからは会社としてダイバーシティに積極的に取り組んでいきたいのですが、どのようにして規程類を整備すればよいでしょうか。
国際的なサプライチェーンにおける人権尊重の観点から、どのようにして体制・規程類を整備すればよいでしょうか。
実　例
行動規範と行動指針（食料品製造業・資本金100億円以上の場合）
〇ＣＳＲ推進規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
ＣＳＲを推進するメリットにはどのようなことが考えられるでしょうか。
ＣＳＲに関する国際規格である「ＩＳＯ26000」とはどのようなものでしょうか。
ＩＳＯ26000の導入は企業のＣＳＲ活動にどのような影響を与えるのでしょうか。
具体的にはどのような方法でＣＳＲを推進すればよいのでしょうか。
ＣＳＲに関する活動の情報発信はどのように行えばよいでしょうか。
ＣＳＲに関し経団連の考え方が示された「企業行動憲章」とはどのようなものでしょうか。
防災管理について、ＣＳＲ報告書を作成する場合、どのようなことを書けばよいでしょうか。
事業継続計画について、ＣＳＲ報告書を作成する場合、どのようなことを書けばよいでしょうか。
【第３条（経営理念及び行動原則の公表）関係】
規程の第３条において行動指針を公表することが表明されていますが、ダイバーシティについてはどのように取り入れていけばよいでしょうか。
投資家と企業の対話ガイドライン（金融庁2018年６月１日策定、2021年６月11日改訂）は、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの附属文書として位置付けられるものとのことですが、投資家との対話のための指針を作成・公表することもＣＳＲとして求められているのでしょうか。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載する「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」及び「株主との対話の実施状況」について教えてください。
〇インサイダー取引防止規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
インサイダー取引とは何でしょうか。
インサイダー取引などの証券取引に関する違法行為に対する課徴金制度とは、どのような内容でしょうか。
Ｊ―ＩＲＩＳＳ（内部者登録照合システム）とはどのようなものでしょうか。
【第１条（目的）関係】
インサイダー取引防止規程は、どのような目的で制定するのでしょうか。
インサイダー取引防止規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。
【第３条（定義）関係】
インサイダー取引に関する「業務等に関する重要事実」とは、どのようなものでしょうか。
【第４条（内部情報管理）～第７条（新聞記者等の取材）関係】
情報管理について､どのような規定を設ければよいのでしょうか｡
株主総会において、株主から、重要事実に該当する事項について質問があった場合には、どの程度答えればよいのでしょうか。
【第８条（株式等の売買禁止期間）～第12条（売買の届出）関係】
株式売買についてどのような規定を設ければよいのでしょうか。
【第13条（インサイダー取引管理責任者）関係】
内部者取引管理責任者とは、どのような役割をするのでしょうか。
実例･規程例
インサイダー取引防止に関する規程（規程例）
〇適時開示規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
適時開示規程とは、どのようなものでしょうか。
適時開示規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。
不適正な適時開示にはどのような類型が考えられますか。
企業内容等開示ガイドラインの内容について教えてください。
平成30年４月１日から実施された適時情報開示に関する新たなルール（フェア・ディスクロージャー・ルール）とはどのようなものでしょうか。
〇機密情報管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第２条（機密情報の定義）関係】
機密情報管理規程の対象となるのはどのような情報ですか。
営業秘密の管理措置については、具体的にどのような方法があるのでしょうか。
秘密情報を企業内外で共有する場合は、どのように管理する考え方があるのでしょうか。
【第３条（暗号名の付与）関係】
機密事項ごとに暗号名を付けるのは、どのような理由からでしょうか。
【第４条（関与者への説明）関係】
機密情報の管理はどのようにすればよいのでしょうか。
【第５条（インサイダー取引の禁止）関係】
機密情報が他の上場会社に関するものである場合に、インサイダー取引との関係はどのように考えればよいのでしょうか。
【第６条（機密情報指定の解除）関係】
機密情報の指定解除は、いつ行うのがよいのでしょうか。
〇個人情報取扱規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
個人情報保護法とは、どのような法律でしょうか。また、各種ガイドライン等についても、その概要を教えてください。
個人情報取扱事業者には、どのような者が該当するのでしょうか。また、どのような義務を負うのですか。
平成29年５月に施行された改正個人情報保護法で新たに加えられた匿名加工情報の取扱いや第三者提供に係る個人データの確認・記録の義務化を規程のなかに取り入れるには、どのような文言を入れるとよいでしょうか。
匿名加工情報取扱事業者とはどのような情報を取り扱う者のことをいうのでしょうか。また、どのような義務を負うのですか。
令和２年法律第44号による個人情報保護法の改正により、個人データの漏えいが起きた場合の報告・通知が義務化されたと聞きましたが、どのような内容なのでしょうか。
令和２年法律第44号による個人情報保護法の改正により、本人の個人情報取扱事業者に対する請求権について、どのような改正がなされたのでしょうか。
【第１条（目的）関係】
個人情報取扱規程は、どのような目的で制定するのでしょうか。
個人情報取扱規程には、どのような内容を規定すべきでしょうか。
法改正により個人情報取扱事業者の例外規定が削除され、中小規模事業者として規制の対象となった場合、実務面では通常より緩やかな安全管理措置を採ることが認められているそうですが、中小規模事業者が個人情報取扱規程を整備する場合の注意点を教えてください。
【第３条（定義）関係】
個人情報には、どのようなものが含まれるのでしょうか。その定義を教えてください。
個人情報と特定個人情報の違いについて教えてください。
個人情報保護法２条（定義）が改正され、個人情報の定義に個人識別符号が加わりましたが、個人識別符号型の個人情報とはどういうものをいうのでしょうか。
個人情報保護法２条（定義）が改正され（平成29年５月施行）、新たに加えられた要配慮個人情報とはどういうものでしょうか。
個人情報保護法の改正により、規程３条５号に掲げる「個人情報データベース等」から除外される情報があるそうですが、どのような情報か教えてください。
【第４条（取得における制限）関係】
個人情報取扱事業者が個人情報を収集・取得するに当たり、どのような事項に留意すればよいのでしょうか。
要配慮個人情報と認定される情報の取得に当たってどのような点に留意して取り扱えばよいのでしょうか。
【第６条（利用目的による制限）関係】
個人情報取扱事業者が個人情報を利用・提供するに当たり、どのような事項に留意すればよいでしょうか。
要配慮個人情報は第三者提供になじまないとしてオプトアウトによる提供が禁止されているそうで、収集の方法が閉ざされています。いわゆるビッグデータとして活用したいときに例外措置等があるのでしょうか。
【第７条（個人データの正確性確保）関係】
Ａ事業のために個人データを取得した後、Ｂ事業のために取得した個人データの内容から住所変更があった事実が判明した場合、Ａ事業についても住所変更を反映させることができるでしょうか。
【第８条（個人データの安全管理措置）関係】
個人情報の漏えい・盗用に対しては、どのような措置を講ずる必要があるでしょうか。
【第９条（従業者の監督）関係】
個人情報保護を実施するに当たり、事業者は役員及び従業員にどのような教育・訓練を行う必要があるでしょうか。
従業者に対する監督の一環として、個人データを取り扱う従業者を対象とするビデオやオンライン等による監視（モニタリング）を実施する際は、どのような点に留意するべきでしょうか。
【第10条（個人データの委託）関係】
個人データの処理を外部に委託する場合、委託者はどのような措置を講ずる必要があるでしょうか。
外部事業者に業務を委託する場合、必ず、当該外部事業者が用意している約款等に加え、自社の社内規程を遵守するよう求める覚書を追加的に締結する等の対応が必要でしょうか。
【第12条（個人データの第三者提供）関係】
「第三者」とは、どのような者をいうのでしょうか。
第三者提供の例外規定である「法令に基づく場合」であれば、必ず個人データを提供しなければならないのでしょうか。
会社の事業承継を行う際に個人データを提供する場合、留意点としてはどのような事項がありますか。
【第13条（保有個人データに関する事項の公表）関係】
開示等の請求等に応じる手続を本人の知り得る状態に置かなければならないとされていますが、必ずホームページに掲載しなければならないのでしょうか。
【第14条（開示等の求めに対する対応）関係】
本人から保有個人データの評価が誤っているとして訂正等の請求があった場合には、訂正等に応じなければならないでしょうか。
開示等の請求等をする者が本人であることの確認の方法としては、どのようなものがあるのでしょうか。
【第16条（苦情の処理）関係】
苦情の適切かつ迅速な処理を行うに当たり、具体的にはどのような体制を整備すればよいでしょうか。
【第17条（個人情報の廃棄）関係】
個人情報取扱事業者は、個人情報の消去・廃棄に当たり、どのような事項に留意すればよいでしょうか。
実例･規程例
個人情報取扱規程（規程例）
〇反社会的勢力排除規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
反社会的勢力排除規程が必要な理由は何ですか。
反社会的勢力排除規程にはどのようなことを定めればよいでしょうか。
反社会的勢力の活動を助長する取引等にはどのようなものがあるでしょうか。
【第15条（契約書における反社会的勢力排除条項）関係】
契約書に反社会的勢力排除条項を定める理由は何ですか。
〇政治家・行政等との関わり及び経費支出に関する行動基準
モデル規程
Ｑ＆Ａ
政治資金の制限についてどのようなことに留意すればよいでしょうか。
政治資金パーティーのパーティー券を出席者の人数分を超えて購入しても、政治資金規制法上問題はないのでしょうか。
企業版ふるさと納税を検討している地方自治団体から、補助金、負担金等の交付の決定通知を受けた場合の留意点を教えてください。
外国公務員に対する贈賄の規制とはどのようなものでしょうか。また、どのようなことに留意すればよいのでしょうか。
米国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。
英国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。
中国法における外国公務員への贈賄防止にはどのような規制があるのでしょうか。
政治献金等に対して、株主総会で質問を受けた場合、どの程度の説明をすれば、説明義務を果たしたこととなるのでしょうか。
〇利益相反管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）・第２条（忠実義務）関係】
利益相反に関して取締役はどのような義務を負っているのでしょうか。
【第３条（不当な利益の禁止）関係】
利益相反に当たるのはどのような場合でしょうか。
【第４条（利益相反取引の承認）・第５条（利益相反取引の報告）関係】
取締役会で承認をしなければならない利益相反取引とはどのようなものでしょうか。
取締役会において利益相反取引はどのように扱えばよいのでしょうか。
【第６条（利益相反取引の例外）関係】
取締役会の承認を得なくてよい取引にはどのような取引がありますか。
利益相反行為により会社に損害が生じた場合、取締役はどのような責任を負うのでしょうか。
【第７条（退任後の守秘義務）関係】
退任役員に対する守秘義務についてはどのような対応をすればよいのでしょうか。
【第８条（退任後の競業避止義務）関係】
退任役員への競業避止義務についてはどのような対応をすればよいのでしょうか。
第８章　処遇に関する規程
第１　就業規則に関する規程
〇役員規程（役員就業規則）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員に関する規程は、必ず定めなければならないのでしょうか。また、役員規程を定める目的は、どのようなものなのでしょうか。
役員規程がない会社の場合、役員も就業規則が適用されるのでしょうか。
【第２条（適用範囲）関係】
適用範囲となる対象を常勤役員とする場合、常勤と非常勤の区分についてどのように判断したらよいのでしょうか。
【第３条（選任）関係】
株主総会で選任される役員の資格や員数につき、どのような法的規制が定められているのでしょうか。
近年、女性の活躍推進が、我が国の持続的成長のための重要課題の１つと言われており、内閣府男女共同参画局に女性役員情報サイトが設けられています。女性役員登用の現状はどのようなものでしょうか。
【第５条（推薦の基準）関係】
選任する監査役の資格は、法的に定められているのでしょうか。また、社外監査役は、必ず選任しなければならないのでしょうか。
欠格事由に該当する取締役が選任された場合、その選任の効力はどうなるのでしょうか。
【第６条（任期）関係】
定款に取締役の任期について定めている場合でも、役員規程にその旨を定めなければならないのでしょうか。
役員の任期について､どのような場合に伸長できるのでしょうか｡
決算期が変更になった場合、取締役の任期はどうなるのでしょうか。
【第７条（就任承諾書）関係】
既に数回再任を重ねている取締役が再任された場合でも、改めて本人の承諾が必要でしょうか。
取締役候補者から株主総会前に就任承諾書をとる際に注意すべきことはありますか。
【第９条（忠実義務）関係】
役員の義務と責任には、どのようなものがあるのでしょうか。
【第10条（競業避止義務）関係】
取締役の競業取引に当たる取引とされるのは、どのような行為でしょうか。
【第11条（自己取引禁止）関係】
取締役の自己取引に当たる取引とされるのは、どのような場合でしょうか。
会社の承認を事前に受けないで行われた取締役の自己取引の効力は、どうなるのでしょうか。
【第12条（禁止事項）関係】
取締役や監査役が法的に禁止されている事項とは、どのようなものでしょうか。
取締役は在任中に議員に立候補したり、大学の講師などに就任できるのでしょうか。
新分野への参入に失敗し、会社の業績が悪化したような場合、役員の責務を果たさなかったことになるのでしょうか。
機密保持規定に違反した場合には、会社に実害がなくても何らかの賠償を求めることはできるのでしょうか。
【第13条（損害賠償）関係】
平成26年法律第90号の会社法の改正により、株主代表訴訟制度及び取締役の責任免除の規定はどのように変わったのでしょうか。
取締役に故意・過失がないときにも、取締役は損害賠償責任を負うのでしょうか。
会社役員賠償責任保険に役員が加入する場合、保険料は取締役が負担するのでしょうか。
取締役会で決議された事項によって会社が損害を受けた場合、取締役全員が会社に対して損害賠償責任を負うのでしょうか。
損害賠償責任を負う決議をした取締役会に欠席した取締役は、その責任を負うのでしょうか。また、その決議に反対した取締役の責任はどうなるのでしょうか。
子会社の起こした不祥事に対して、親会社の取締役は損害賠償責任を負うのでしょうか。
取締役が会社以外の第三者に損害を与えた場合、これらの第三者に対し損害賠償責任を負うのでしょうか。
会社法429条に定める「第三者」の範囲とは、どのような者が含まれるのでしょうか。
監査役が会社に対して損害賠償責任を負うのは、どのような場合でしょうか。
監査役は会社以外の第三者に損害を与えた場合、損害賠償の責任を負うのでしょうか。
複数の監査役がいる場合、そのうちの１人が会社に損害を及ぼした場合、他の監査役も損害賠償責任を負うのでしょうか。また、他の監査役が非常勤の場合でも、賠償責任を負うのでしょうか。
監査役が取締役会で反対意見を述べた決議について、監査役も取締役と連帯して賠償責任を負うのでしょうか。
監査役の責任を追及するため、株主代表訴訟を提起することはできるのでしょうか。
監査役が刑事責任を問われるのは、どのような場合でしょうか。
役員がした行為によって第三者に与えた損害について、会社が損害賠償金を支出したときは、税務上どのような取扱いになるのでしょうか。
【第14条（勤務時間）・第15条（休日、休暇、時間外勤務）関係】
役員の勤務時間や休日、休暇等について、就業規則を準用する場合、役員についても労働基準法が適用されるのでしょうか。
役員の勤務時間等について社員就業規則を準用する場合、懲戒処分規定も適用できるのでしょうか。
【第18条（報酬）関係】
役員報酬の決め方については、法的な定めはあるのでしょうか。また、その報酬額についてはどのように定めればよいのでしょうか。
取締役と監査役の報酬を一括して定めても、問題はないのでしょうか。
株主総会の決議を経ない役員報酬の支払が、適法となる場合はあるのでしょうか。
休業中の取締役に対しての役員報酬や賞与はどのように取り扱えばよいのでしょうか。
【第19条（賞与）関係】
役員に支給する賞与を決めるには、どのような手続が必要でしょうか。
期中に退任した取締役にも、役員賞与を支給すべきでしょうか。
監査役の賞与について、取締役と一括して定めても問題はないのでしょうか。
賞与の支給とは別に、経費処分による賞与の支給という方法があるそうですが、どのような方法なのでしょうか。
【第21条（退任の要件）関係】
取締役の退任により定款に定める取締役に欠員が生じることになる場合、どうすればよいのでしょうか。
正当な理由がなくても、株主総会の決議があれば、取締役を解任することができるのでしょうか。また、正当な理由とはどのようなものでしょうか。
【第22条（任期満了）関係】
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、法的にはどのように定められているのでしょうか。
有限会社から株式会社に組織変更をした場合、取締役の任期の起算日はいつでしょうか。
法律又は定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合、重任した取締役のみでも変更登記をしなければならないのでしょうか。
使用人兼務取締役が、任期満了に伴い取締役を退任する場合、従業員の地位も同時に失うことになるのでしょうか。
【第23条（辞任）関係】
取締役や監査役は、自分の都合でいつでも辞めることができるのでしょうか。
「取締役や監査役を辞任する場合には取締役会の承認を必要とする」という規定を置くことはできるのでしょうか。
役員として不正があった場合、役員に辞任勧告をすることはできるのでしょうか。この場合、役員規程にその旨を明示しなければならないのでしょうか。
【第25条（退職慰労金）関係】
役員の退職慰労金は、どのように決めたらよいのでしょうか。
退任前に役員退職慰労金支給の株主総会決議をしてもよいのでしょうか。
役員の退職慰労金制度を廃止した場合、任期中の役員に対し制度廃止に伴う打切支給を行うことはできるでしょうか。
多額の損失が発生したので退任する役員の退職慰労金の支給を取りやめることを株主総会で決議したところ、退任役員が損害賠償を請求してきました。この請求は拒否できるのでしょうか。
役員の退職慰労金の範囲は、具体的にはどこまででしょうか。
役員の退職慰労金の額を、株主総会の承認を得ずに取締役会に一任できるのでしょうか。
【第26条（その他の事項）関係】
役員規程の附則には、どのような事項を定めればよいのでしょうか。
実例･規程例
役員規程（規程例）
役員規程（規程例：指名委員会等設置会社の場合）
〇執行役員規程（執行役員就業規則）
モデル規程
Ｑ＆Ａ
会社法で、執行役員制度が認められたのでしょうか。
【第１条（目的）関係】
執行役員制度を導入すると、企業にはどのようなメリットがあるのでしょうか。
執行役員の法的位置づけは、どのように考えればよいのでしょうか。
執行役員制度を導入する場合は、必ず執行役員規程を設けなければならないのでしょうか。また、法律上必ず記載しなければならない内容はあるのでしょうか。
執行役員は、必ず取締役会の決議により選任しなくてはならないのでしょうか。
【第４条（選任）関係】
執行役員が備えておかなければならない取締役と同等の法定要件とは、具体的に何を指すのでしょうか。
近年、女性の活躍推進が、我が国の持続的成長のための重要課題の１つと言われており、内閣府男女共同参画局に女性役員情報サイトが設けられています。女性執行役員登用の現状はどのようなものでしょうか。
「就任承諾書」は執行役員への就任を承諾した場合には、必ず提出しなければならないのでしょうか。
【第５条（任期）関係】
執行役員の任期を２年以上としても問題はないのでしょうか。
【第６条（心得）・第７条（禁止事項）関係】
取締役には善管注意義務や忠実義務等の遵守義務が定められていますが、執行役員にも適用されるのでしょうか。
【第11条（報酬・賞与）関係】
執行役員の報酬が、役員報酬とみなされるような場合はあるのでしょうか。
執行役員の報酬と従業員の給与との関係は、どのように考えることができるのでしょうか。
【第12条（退職金）関係】
執行役員の退職金と従業員退職金との関係は、どのように考えることができるのでしょうか。
執行役員から取締役に就任する場合の退職金の取扱いはどうなるのでしょうか。
【第13条（退任）関係】
執行役員を退任した場合に、その地位はどのようになるのでしょうか。
執行役員が辞任したいと申し出た場合には、どうすればよいのでしょうか。
執行役員を解任したい場合には、どうすればよいのでしょうか。
執行役員の資格について「執行役員が取締役又は監査役に就任したときは、執行役員の資格を喪失する」と規定した場合、取締役が執行役員を兼務するときにはこの規定をどのように見直せばよいのでしょうか。
執行役員を懲戒解雇できるのはどのような場合でしょうか。また、解雇の手続はどのように行えばよいのでしょうか。
実例･規程例
執行役員規程（ゴム製品製造業・資本金３億円の場合）
執行役員に関する規則（和菓子製造販売業・資本金2000万円の場合）
執行役員に関する内規（規程例）
第２　報酬・賞与に関する規程
〇役員報酬・賞与規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員報酬規程は必ず定めなくてはならないのでしょうか。また、役員報酬規程を定めるメリット、定める場合の留意点はどのようなものでしょうか。
役員報酬規程とは、コーポレート・ガバナンスを整備する上でどのような役割を担うものでしょうか。
【第２条（役員の定義）関係】
役員報酬を支給する役員の範囲について、特に留意すべき点は何でしょうか。
【第３条（報酬の定義）関係】
税法では役員への経済的利益にはどのようなものがあるのでしょうか。また、経済的利益が役員本人ではなく役員の親族に供された場合はどうなるのでしょうか。
役員に対して会社から貸付けをしている場合、その利率はどのように決めればよいのでしょうか。また、利息をとらない場合には税務上どのような取扱いとなるのでしょうか。
【第４条（決定方法）関係】
役員報酬等の額の決定方法は、どのような手続をとればよいのでしょうか。
上場企業においては１億円以上の役員報酬の個別開示や種類別の総額開示、報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を開示することが必要であると聞きました。詳細な内容について教えてください。
過大役員給与とならないためには、具体的にどのような点に留意することが必要でしょうか。
使用人兼務取締役の給与の額について、どのように算出すればよいのでしょうか。また、これらは税法上はどのように取り扱われるのでしょうか。
期中に昇格し使用人兼務役員から通常の役員になった者の給与は、どのように取り扱えばよいのでしょうか。
【第６条（決定基準）関係】
役員報酬の範囲につき、賞与や退職給与との区分は法的にどのように定められているのでしょうか。また、役員の報酬で損金算入が認められているものに事前確定届出給与と業績連動給与があるそうですが、それぞれどのようなものか教えてください。
平成29年度の法人税基本通達改正により、功績倍率法の定義が初めて明文化されたそうですが、どのように定義されたのでしょうか。また、功績倍率の範囲についてはどのように考えればよいのでしょうか。
取締役に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、当社の各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、その全部を現物出資財産として当社に現物出資させることで、取締役に譲渡制限を付した上で当社の株式を交付し、これを保有させることを計画していますが、これは損金算入できる業績連動給与に該当するのでしょうか。
投資運用業を主業とする非上場の非同族会社等の役員に対して支給される業績連動給与について、一定の要件を満たした場合に、損金算入を可能とする措置が設けられるそうですが、どのような内容でしょうか。
役員の将来の所定の期間における役務提供の対価として譲渡制限株式等が交付される給与であって、その期間の報酬費用として損金経理が行われるものは退職給与に該当するのでしょうか。
役員報酬を決定する際の方針などを明文化して定めていないのですが、代々受け継いできた慣行・慣習による基準やプロセスがある場合、それらは開示の対象となるのでしょうか。
常勤役員における報酬水準の決定方針を定める際に留意すべき事項について教えてください。
【第７条（常勤役員の報酬決定の目安）関係】
監査役の報酬は、取締役と比べてどのくらいの水準で設定すべきでしょうか。
【第８条（非常勤役員の報酬決定の目安）関係】
非常勤役員の報酬額につき、税法上、通常の役員よりも必ず低く設定しなければならないのでしょうか。
【第10条（出向役員の報酬）関係】
親会社の従業員が子会社の役員となり、この負担金を親会社に支払う場合の税務上の取扱いはどうなりますか。
海外の子会社へ出向や転籍をする場合における、役員給与の税務上の取扱いはどうなりますか。
【第12条（欠勤時の報酬）関係】
役員報酬規程に、「休業中の役員に対して役員報酬や賞与を支払わない」旨を定めることはできるのでしょうか。
【第13条（役員報酬の増額改定）関係】
役員給与額を増額するよう定時株主総会で決議し、増額分を期首に遡って支給した場合、どのような問題が生じますか。
期中に増額改定を行うことは可能でしょうか。
増額改定を複数回行った場合は、どのような取扱いになるのでしょうか。
新型コロナウイルス感染症の影響により、やむなく定時株主総会の開催が延期され、役員給与の改定時期が通常の改定時期である３月経過日等後となった場合は、改定後の役員給与の額は定期同額給与に該当しないのでしょうか。
【第15条（役員報酬の減額措置）関係】
業績の悪化を理由に役員給与を減額した場合、税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。また、業績回復後に減額していた給与分を遡って支給した場合、どのような取扱いになるのでしょうか。
期中に減額改定を行うことは可能でしょうか。
役員給与の額の据置きを定時株主総会で決議せず、その後に減額した場合は、どのような取扱いになるのでしょうか。
新型コロナウイルス感染症の影響により、今後更に売上げが減少し、経営が悪化する可能性があるため、あらかじめ役員給与の減額を行うことを検討しています。このような事情により期中に役員給与の減額を行った場合の取扱いはどのようになるのでしょうか。
【第18条（賞与の定義）関係】
役員賞与支給については、法律上どのように定められているのでしょうか。
役員賞与は、税法上どのような取扱いになるのでしょうか。
最近、役員賞与の会計処理が変わり、役員賞与をその他の役員報酬と同様に、発生時の費用として処理することになったと聞きました。今後は、従来のように利益処分により処理することは認められなくなるのでしょうか。
役員の借入金債務の免除による利益は賞与となるのでしょうか。
【第19条（賞与の支給）関係】
役員に対する経済的利益のうち、賞与（損金不算入となる役員給与）と認定されるものにはどのようなものがあるのでしょうか。
使用人兼務役員に対する賞与の支給日が、使用人の支給日と異なってしまった場合、当該支給金額の損金算入は認められるのでしょうか。
【第20条（賞与の分配）関係】
役員報酬規程に、「役員賞与の支給基準を代表取締役に一任する」旨を定めることはできるのでしょうか。
取締役と監査役の賞与を、一括して定めてもよいのでしょうか。
使用人兼務役員の賞与について、税法上の取扱い及び使用人部分の算定方法はどのようになっているのでしょうか。
実例･規程例
役員の報酬・賞与等に関する内規（規程例１）
執行役員報酬規程（規程例２）
第２の２　ストック・オプションに関する規程
〇ストック・オプション規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
令和元年改正会社法により、取締役に対する株式や新株予約権による報酬の付与手続についてどのような変更があるのでしょうか。
【第１条（目的）～第３条（付与する権利）関係】
ストック・オプションの導入に必要な株主総会の決議について教えてください。
平成28年度税制改正により､損金算入される役員給与として､事前届出が不要の事前確定届出給与の対象となったリストリクテッド・ストックとストック・オプションは､違うものでしょうか｡
平成29年度税制改正で、ストック・オプションの損金算入が認められる範囲が変更されたそうですが、どのような場合が該当するようになったのでしょうか。
取締役や従業員に対しては新株予約権を無償で発行する場合が多いですが、新株予約権を無償で発行することは、会社法238条３項１号、239条２項１号に規定する有利な発行となるのでしょうか。
疑似ストック・オプションとはどういうものですか。
信託型ストック・オプションとはどういうものですか。
監査役にストック・オプションを付与することができますか。
【第４条（権利の内容と割当）・第５条（付与の決議）関係】
新株予約権の発行にはどのような手続が必要ですか。
【第６条（権利行使の条件）関係】
税制適格ストック・オプションの要件及びストック・オプション付与時の課税関係について教えてください。
税制非適格ストック・オプションの課税関係について教えてください。
税制適格ストック・オプションの権利行使価額は、ストック・オプションの付与に係る契約時の株価以上とする必要がありますが、当該株価の算定方法について教えてください。
日本居住者である役員（取締役）が、役員として職務を行っている日本法人から無償で付与されたストック・オプションを行使することにより株式を取得した場合、当該役員個人の課税関係について教えてください。なお、退職に関連した新株引受権、新株予約権の行使ではありません。
当社では役員に対してインセンティブとして新株予約権（ストック・オプション）を付与することを検討しています。新株予約権（ストック・オプション）の会計・税務処理について教えてください。
税制非適格ストック・オプションの行使に係る経済的利益について、源泉所得税を納付していないことが判明した場合、どのように対応すればよいでしょうか。
【第７条（権利行使の方法）関係】
新株予約権の権利行使をするにはどのような手続が必要となりますか。
【第８条（権利譲渡等の禁止）関係】
新株予約権に譲渡制限をつけることはできますか。
【第９条（権利内容の調整）関係】
企業再編時の新株予約権はどのように取り扱われるでしょうか。
平成26年会社法改正（法律第90号）により、株式等買取請求制度はどのように変わるのでしょうか。
【第11条（権利の消却）関係】
新株予約権の消却にはどのような手続が必要となりますか。
【第12条（新株予約権証券の不発行）関係】
権利者からの請求があった場合に、会社は新株予約権証券を発行しなければならないのでしょうか。
当社は、株券不発行の非上場会社です。税制適格ストック・オプションについては、権利行使により取得した株式を証券会社等に保管の委託をしなければなりませんが、株券不発行会社の場合は株券発行会社に変更し、新たに株券を発行して証券会社等に株券の保管の委託をする必要がありますか。
【第13条（契約の締結）関係】
ストック・オプション規程があっても権利者と個別契約を締結する必要はありますか。
税制適格ストック・オプションにつき権利行使価額を引き下げる契約変更を行った場合、変更後も税制適格ストック・オプションとして認められるでしょうか。
第３　退職慰労金に関する規程
〇役員退職慰労金規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
役員退職慰労金の決め方について、どのような手順で行えばよいのでしょうか。
役員に対する退職慰労金は、使用人に対する退職金と法律上、税務上の扱いが異なるのでしょうか。
役員退職慰労引当金は、どのような目的で設定されるのでしょうか。また、具体的な会計処理はどのようにすればよいのでしょうか。
役員の退職慰労金の損金算入が認められる要件が平成29年度税制改正で新設されたそうですが、どのような場合に損金算入が認められるようになったのでしょうか。
役員退職慰労金を支給する際、税務上どのタイミングで損金扱いされるのでしょうか。
近年、役員退職慰労金制度を廃止する会社が増えているようですが、実施に際してはどのような点に留意すればよいのでしょうか。
【第１条（目的）関係】
役員退職慰労金規程は、必ず定めなくてはならないのでしょうか。また、この規程を定めるメリット、定める場合の留意点はどのようなものでしょうか。
【第２条（役員の定義）関係】
税法上のみなし役員とされる者が退職する場合、役員退職慰労金規程は適用されるのでしょうか。
【第３条（退任の時期）関係】
常勤の役員がその地位を退き非常勤役員となった場合、退職慰労金を支払っても問題ないのでしょうか。
取締役から監査役に就任したり、監査役から取締役に就任する役員に対して支給する退職慰労金について、何か法的な規制はあるのでしょうか。
取締役から執行役員に就任する場合の退職慰労金の取扱いはどのようにすればよいのでしょうか。
定款に定めがなく、株主総会の決議を経ていない退職慰労金の支給は不当利得返還請求の対象となりますか。
【第４条（決定方法）関係】
10月に退任予定の役員の退職慰労金の支給決議を６月の株主総会で決議しておき、退任時に支払うことはできるのでしょうか。
役員退職慰労金規程は､どのような手続で作成するのでしょうか｡
株主総会の招集通知に役員退職慰労金の金額表示がない場合、会社法違反ではないでしょうか。
責任免除を受けた役員等に対して役員退職慰労金を支給する場合は、どのような措置が必要でしょうか。
ある役員の退任に際し、退職慰労金の支給に関して株主総会に付議しなかった場合、他の役員に任務懈怠責任が認められるでしょうか。
【第５条（算定基準）関係】
過大役員退職慰労金として損金算入が認められないと税法上定められているのは、どのような趣旨からでしょうか。
役員退職慰労金の適正額の判断基準には、具体的にどのようなものがあるのでしょうか。
【第６条（退任時役位係数）関係】
役員退職慰労金の適正額を判断するに際し、退任時役位係数を用いるに当たって留意すべき点は何でしょうか。
【第８条（非常勤役員の算定方法）関係】
非常勤役員等への退職慰労金の支給に際して、税務上どのような点に留意すればよいのでしょうか。
【第９条（使用人兼務取締役）関係】
使用人兼務役員が役付取締役に昇格したことに伴い、使用人部分について退職金を支給できるのでしょうか。
【第11条（特別減額）関係】
役員が退職した時点で経営状態が悪化したため退職慰労金の支給を中止しようと考えていますが、このような措置に問題はないのでしょうか。
【第12条（支給時期及び方法）関係】
合併により退職する取締役に退職慰労金を支給する際、税務上留意すべき点はありますか。
元役員が受領した退職慰労金を返還したいと申し入れてきた場合、このような返還金は税務上どのように取り扱われるのでしょうか。
役員退職給与を現物支給する場合、税務上どのような点に留意すればよいのでしょうか。
役員退職金を追加支給する場合の取扱いはどうなりますか。
株主総会承認前に役員退職金を支給した場合の取扱いはどうなりますか。
役員退職慰労金を一時金と年金に分けて支給する場合に留意すべき事項について教えてください。
当社の役員が退職を迎えました。規程どおりの退職金を支払う予定でいます。資金繰りを考えて分割支給にしたいのですが、注意すべきことはありますか。
【第13条（死亡時の取扱い）関係】
役員の死亡退職に伴い支出した退職金の税務上の取扱いはどうなりますか。
実例･規程例
役員退職慰労金支給内規（規程例１）
取締役の退職慰労金に関する内規（規程例２）
第４　出張旅費に関する規程
〇役員旅費規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員旅費規程を作成するメリットは､どのようなものでしょうか｡
役員に対する旅費は、税務上どのような取扱いとなるのでしょうか。
【第３条（出張旅費）関係】
役員が取引先の冠婚葬祭のために出張した場合、税務上出張旅費として取り扱われるのでしょうか。
役員が取引先関係の結婚披露宴のため夫婦同伴で出張し、妻の旅費相当額としてその役員に支給した金額は出張旅費として取り扱われるのでしょうか。
長期出張として７日を超える場合、何日まで出張として法人税法上損金算入が認められるのでしょうか。
出張先で使用した交際費につき、税務上どのように取り扱われるでしょうか。
【第６条（赴任旅費）関係】
支社等に単身赴任している役員が、その赴任先から帰宅するための旅費を会社が負担した場合には、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。
【第11条（国外出張旅費）関係】
海外出張中の給与に対し、出張先の国でも課税されるのでしょうか。
業界団体が主催する海外視察旅行に役員が参加するときの旅費を、会社が負担することは認められるのでしょうか。
役員が業務上の旅行と観光旅行とを併せて行った海外出張について、出張旅費として全額を損金の額に算入することは認められるのでしょうか。
海外出張に通訳として同伴した子息の旅費は、出張費として取り扱われるのでしょうか。
【第19条（赴任旅費）関係】
子会社へ出向する役員に支給する赴任手当等は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。
実　例
役員出張旅費規程（電子部品製造業・資本金20億円の場合）
役員海外旅費規程（電子部品製造業・資本金20億円の場合）
第４の２　交際費に関する規程
〇役員交際費管理規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
交際費管理規程を定めることにはどのような意味があるのでしょうか。
交際費はどの範囲が損金算入となるのでしょうか。
定められた交際費の範囲から除かれる費用についてはどのようなものがあるのでしょうか。
飲食費に該当する費用、該当しない費用はどのように区別するのでしょうか。
社内飲食費に該当しない費用とはどのようなものでしょうか。
接待飲食費については、所定の事項を帳簿書類に記載することとされていますが、具体的にはどのような事項を記載することとなるのでしょうか。また、注意事項等はありますでしょうか。
【第４条（留意）第１項関係】
社会通念上妥当な範囲を逸脱し過剰な接待や贈答を行った場合、どのような問題が生じるのでしょうか。
【第４条（留意）第２項関係】
公務員に準じる立場の者とは、具体的にはどのような者がこれに該当するのでしょうか。
【第４条（留意）第３項関係】
接待や贈答を相手方から受ける場合についても、過剰なものとならないよう一定の制限を設けるべきでしょうか。
【第５条（管理）関係】
役員の場合、交際費の使用の判断は、自身で行っても問題はないのでしょうか。
第５　役員持株会に関する規程
〇役員持株会規約
モデル規程
Ｑ＆Ａ
役員持株会規約は必ず作成しなければならないのでしょうか。また、どのような内容で作成すべきでしょうか。
非上場会社の役員持株会の場合は、どのような点に留意して役員持株会規約を作成すべきでしょうか。
【第２条（目的）関係】
役員持株会制度の目的とは、主にどのようなものでしょうか。
【第５条（入会）関係】
役員持株会への入会は、申込みがあれば随時認められるのでしょうか。
【第７条（拠出金）関係】
１回当たりの拠出金の額を100万円以下にする法的根拠は何でしょうか。
臨時拠出金を拠出することができるときはどのような場合でしょうか。
定時拠出金の額を変更するには、どのように行えばよいでしょうか。
従業員持株会でよくある奨励金の支給制度を、役員持株会に導入することはできないのでしょうか。
【第13条（株式の引出し・名義書換）関係】
会員自身の持分につき、名義書換えの日以後６か月間の売却禁止規定を置く法的根拠は何でしょうか。
【第14条（退会）関係】
役員在任中でも役員持株会を退会できるのでしょうか。また、退会後の再入会は認められるのでしょうか。
【第16条（会員総会）関係】
役員持株会では、会員総会は必ず開催しなければならないのでしょうか。
実　例
役員持株会規約（建設業・資本金８億円の場合）
第６　定年に関する規程
〇役員定年規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員の定年に関する規程を定める目的は、どのようなものでしょうか。
役員定年制を設けるに際し、取締役資格との関係で法的問題が生じる可能性はないでしょうか。
役員定年制を設けるに際し、取締役の任期に関する会社法等の規定との関係で留意すべき点は何でしょうか。
【第２条（役員の定年）関係】
各役職ごとの定年年齢を定める際に、留意すべき点はあるのでしょうか。
【第４条（定年後の勤務）関係】
相談役及び顧問は、法的には役員として位置づけられるのでしょうか。
相談役及び顧問の給与等について、留意すべき点は何でしょうか。
実例･規程例
役員の定年規程（規程例）
第６の２　退職後の処遇に関する規程
〇相談役・顧問規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
相談役・顧問規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。
相談役・顧問の法律的な地位はどのようになっているのでしょうか。
相談役・顧問の任期はどのように決めればよいのでしょうか。
相談役・顧問の職務はどのように決めればよいのでしょうか。
相談役・顧問の報酬を決める際、どのようなことに注意する必要があるのでしょうか。
相談役・顧問に退職慰労金を支給する際、どの点に注意する必要があるのでしょうか。
経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針では、経営陣のリーダーシップ強化に関連して相談役・顧問の在り方及び活用についてどのような提言をしているか教えてください。
なぜ今、相談役・顧問制度が注目されているのですか。
第７　福利厚生に関する規程
〇役員慶弔見舞金規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員の慶弔見舞金規程を定めるメリットは何でしょうか。
役員の慶弔金について、一般従業員の支給と異なった給付額を定めても問題はないのでしょうか。
役員の親族に対する慶弔見舞金は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。
【第２条（種類）関係】
慶弔見舞金の種類や対象となる親族の範囲は、どのように定めればよいのでしょうか。
【第５条（弔慰金）関係】
役員が死亡退職し、退職金とは別に遺族に支給する弔慰金は、税務上どのように取り扱われるのでしょうか。
実　例
役員慶弔見舞金規程（電子部品製造業・資本金20億円の場合）
役員慶弔見舞金規程（総合工事業・資本金25億円の場合）
〇役員保険規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員に対して、会社で契約した生命保険に関する規程を作成するメリットは何でしょうか。
【第２条（生命保険）関係】
役員を対象にした生命保険の保険料を会社が負担している場合、その保険料の税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。
役員が死亡したため、会社が掛けていた生命保険の保険金が会社に支払われることになった場合、収益計上の時期はいつにすればよいのでしょうか。
会社が掛けていた生命保険の保険金１億円を、死亡した役員の退職金として全額遺族に支給することは可能でしょうか。
【第５条（生命保険の譲渡）関係】
役員を被保険者、会社を契約者及び保険金受取人としていた生命保険契約につき、契約者と受取人を役員に変更した場合、税務上の取扱いはどのようになるのでしょうか。
【第６条（保険金の処置）関係】
生命保険金を原資に、業務上死亡した役員の遺族に支給する弔慰金と葬式費用の税務上の取扱いはどうなるのでしょうか。
実　例
役員生命保険規程（電子部品製造業・資本金10億円の場合）
〇役員損害賠償責任保険規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
令和元年改正会社法により、役員等賠償責任保険についてどのような規定が盛り込まれたのでしょうか。
公開会社においては、事業報告の内容に役員等賠償責任保険契約に関する事項を含めなければならないとのことですが、どのような内容でしょうか。
【第３条（契約の締結）関係】
会社又は役員は保険会社に対する告知義務を負っているということですが、実際にはどのような義務であり、どのようなことに留意すればよいのでしょうか。
【第４条（免責事由）関係】
役員損害賠償責任保険において保険金が支払われないのはどのような場合ですか。
【第５条（支払保険金）関係】
役員損害賠償責任保険において、担保されるのはどのような損害ですか。また、実際に支払われる保険金額は、どのように算定されるのですか。
【第６条（保険料の負担）関係】
役員損害賠償責任保険の保険料を会社が負担してよいのでしょうか。
【第８条（通知義務）関係】
保険契約申込書の記載事項に変更があった場合どうすればよいのでしょうか。また、変更に伴い保険料が支払われなかったり、保険契約が解除されることはありますか。
【第10条（保険金の請求）関係】
実際に保険金を請求する際にはどのようなことに留意し、どのように進めればよいのでしょうか。
〇役員業務災害補償規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
役員も加入できる労災保険の特別加入制度がありますが、これはどのような制度でしょうか。
労災保険の適用が受けられない役員が業務上の負傷をした場合、健康保険からの給付を受けられる場合があるようですが、それはどのような場合でしょうか。
【第１条（目的）関係】
役員業務災害補償規程は、どのような目的で作成されるのでしょうか。
【第２条（定義）関係】
取締役ではない顧問、執行役員や、非常勤の役員を対象とすることに問題はありますでしょうか。
【第３条（補償の種類）関係】
補償の種類として、モデル規程第３条に定めるもの以外で考えられるものはありますでしょうか。例えば、業務災害による傷病により暫く出社することができなくなった場合、休業補償を支給することは考えられるのでしょうか。
【第４条（遺族補償）～第６条（療養補償）、別表（補償の額）関係】
各補償の額について、モデル規程の別表のほかに、どのような定め方が考えられるのでしょうか。
【第７条（他の補償との関係）関係】
第三者の行為により役員が業務災害を被り、当該第三者により補償が行われる場合、その補償額を役員業務災害補償規程で補償される額から差し引く必要はあるのでしょうか。
【附則関係】
この規程の管理や改定は、どこが所管するべきでしょうか。
〇社葬取扱規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
社葬取扱規程を定めるメリットは何でしょうか。また、どのような事項を定めればよいのでしょうか。
【第４条（社葬の基準）関係】
退職した役員の社葬を行う場合、社葬費用として税務上認められないのはどのような場合でしょうか。
【第５条（社葬費用の範囲）関係】
社葬費用が税務上経費として認められるのはどのような費用までなのでしょうか。僧侶へのお布施や戒名料はどうでしょうか。
【第14条（香典等の辞退）関係】
会葬者からの香典を会社が受け取った場合、収益に計上する必要があるのでしょうか。
実　例
社葬規程（電子部品製造業・資本金20億円の場合）
株式会社役員社葬取扱規程（容器製造業・資本金２億円の場合）
社葬規程（総合工事業・資本金25億円の場合）
〇役員貸付金規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
役員貸付金規程を定めるメリットは何でしょうか。また、どのような事項を定めればよいのでしょうか。
役員貸付金規程と従業員に対する貸付金規程との違いは何でしょうか。
返済の方法・期間は、どのように定めればよいでしょうか。
役員貸付金は、税務上はどのように扱われるのでしょうか。
貸付債権を放棄した場合、税務上どのように取り扱われるでしょうか。
〇役員社宅取扱規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
会社は、役員にも社宅を提供する必要があるのでしょうか。
【第１条（目的）関係】
役員に提供する社宅の取扱いについて、規程を定めておく意義は何でしょうか。
【第２条（提供形態）関係】
会社所有物件を、社宅として役員に提供することに問題はあるでしょうか。
【第３条（使用資格）関係】
赴任や職責の加重により転居を要する場合以外で、職務上の理由として考えられる役員の社宅の使用資格はあるでしょうか。
【第４条（選定）関係】
社宅の選定のガイドラインには、どのようなことを定めればよいでしょうか。
【第６条（使用料）関係】
社宅使用料の決定に当たり、どのような点に留意が必要でしょうか。
【第８条（敷金等）関係】
社宅の借上げに伴い生じる敷金や仲介手数料など、月々の家賃以外の費用について、会社負担とする場合の留意点はあるでしょうか。
【第12条（退去期間）関係】
退去事由によって退去までの期間に差異を設ける必要はあるでしょうか。
【第14条（立会い）関係】
明渡し時の立会いは、使用者は会社に任せてよいのでしょうか。
【第15条（引越費用、立退料）関係】
退去時の引越費用は、会社が負担するべきものでしょうか。また、会社がこれを負担する場合、どのように定めるべきでしょうか。
【附則関係】
社宅取扱規程の管理や改定は、どこが所管するべきでしょうか。
第７の２　役員専用車の使用に関する規程
〇役員専用車使用規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
役員専用車使用規程は、どのような目的で作成されているのでしょうか。
会社が業務用として借りている駐車場が役員専用車置き場になっている場合、留意する点はあるのでしょうか。
役員専用車を役員の妻が使用している場合、留意する点はあるのでしょうか。
役員専用車の運転手が事故を起こした場合には、役員に監督責任はあるのでしょうか。
第８　懲罰に関する規程
〇取締役懲罰規程
モデル規程
Ｑ＆Ａ
【第１条（目的）関係】
役員の懲罰規程を定めるメリットは何でしょうか。
【第４条（懲罰事由）関係】
役員に対する懲罰事由には、どのようなものを定めればよいでしょうか。
【第７条（懲罰の種類）関係】
役員に対する懲罰の種類には、どのようなものを定めればよいでしょうか。
【第８条（損害賠償請求）関係】
非違行為を行った役員に対し、懲罰規程に基づいて懲罰を行った場合、民事上の損害賠償請求や刑事上の責任追及を別途行うことはできますか。