• 企業法務
  • 加除式書籍

わかりやすい 会社法手続マニュアル

編集/会社法手続研究会 代表/中西敏和(三菱UFJ信託銀行)、鳥飼重和(弁護士)

お気に入りに登録

通常書籍を購入する

価格
13,200 (税込)
ポイント 660 pt
送料
1,170
在庫なし

本書は加除式書籍です。ご購入には「ご購入時の注意点」に同意していただく必要があります。

ご購入時の注意点

概要


本書は、加除式書籍の本文検索サービスをご利用いただける書籍です。
購読中の加除式書籍の本文検索サービスはこちら

本書は、オンラインサービス「LEGAL CONNECTION」の「総務・人事パッケージ 総務・人事ビジネス」対象書籍です。
「LEGAL CONNECTION」総務・人事パッケージについてはこちら

特長

商品情報

商品コード
0538
サイズ
B5判
巻数
全3巻・ケース付
ページ数
2,898
発行年月
2003年9月

目次

第1章 商号・目的など

〇商号を決定するとき
〇ローマ字を使った社名(商号)に変更するとき
〇事業目的を決定するとき
〇目的の変更によって清算中の会社と類似商号となるとき
〇公告方法を「官報」から「官報および〇〇新聞」に変更するとき
〇電子公告制度の導入
〇発行可能株式総数を変更するとき

第2章 本店・支店

〇他の市区町村へ本店を移転しようとするとき
〇海外に本社機能を移転しようとするとき
〇株式会社の支店を設置しようとするとき
〇株式会社の支店の移転・廃止をしようとするとき
〇本店・支店の行政区画の変更があったとき

第3章 株主総会の開催

第1 株主総会の開催前
〇譲渡制限会社が招集通知の発送期間を1週間に短縮するとき
〇取締役全員が死亡した会社が株主総会を開催するとき
〇株主総会の議長を総会の途中で変更する必要が生じたとき
〇取締役が株主総会で、その所有する株式の議決権を行使するには
〇代表取締役職務代行者が株主総会を招集するとき
〇定時株主総会の開催時期を変更したいとき
〇インターネットを利用して招集通知を発送したいとき
〇インターネットにより参考書類等の開示・修正を行うとき
〇指定国際会計基準を踏まえた招集通知の作成を行うとき
〇子会社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結するとき
〇外国人株主に議決権行使を促したいとき
〇実質株主であるグローバル機関投資家が株主総会に出席するための方法・手続は
〇インターネットを利用した議決権行使を取り入れたいとき
〇議決権電子行使プラットフォームを利用して、機関投資家の議決権行使環境を改善したいとき
〇議決権の重複行使に備えて優先順位を定款で定めるとき
〇株主から議案要領通知請求にもとづき多数の議案が提出されたとき
〇議決権行使書面等の閲覧・謄写を求められたとき
〇株主から提案権行使書面が提出されたとき
〇少数株主権を行使するとき
〇同一議題に対し同一株主から複数の議案が提出されたとき
〇株主総会で提出された増配提案を拒否したいとき
〇株主提案が後日撤回されたとき
〇少数株主から株主総会の(8週間以内の)招集を求められたとき
〇株主が株主総会招集許可申立てにより臨時株主総会を開催するとき
〇株主総会を開催せずに決議を行いたいとき
〇株主からの提案で書面決議を行うとき
〇災害等により株主総会の開催が困難になったとき
〇災害等により株主総会の開催に制限を加える必要があるとき
〇株主総会をインターネットを通じて複数の会場等で行うとき
〇インターネット等による出席も可能とした株主総会を行うとき
〇株主総会当日に会場または開催時刻を変更するとき
〇臨時株主総会を開催するとき
〇臨時株主総会の開催を取りやめるとき
〇総会検査役を選任し、株主総会に向けた手続を監視させたいとき
〇株主総会の定足数確保のため、議決権行使をした株主に対して優遇する措置を講じるには
〇株主に委任状勧誘を行うとき
〇株主による商品券交付をともなう委任状勧誘がされた場合に、対抗策として委任状の撤回勧誘を行うとき
〇特定の株主の株主総会への出席を拒否したいとき
〇株主総会に株主でない代理人の来場をさせたくないとき
〇株主総会開催禁止の仮処分を求めるとき
〇議決権行使禁止の仮処分を求めるとき
〇株主優待制度を設けるとき
〇社会貢献型株主優待制度を設けるとき
〇株主優待制度を変更・廃止するとき
〇株主総会での議案の審議順序を変更するとき
〇議事進行についてあらかじめ準備しておきたいとき

第2 株主総会の開催後
〇解任された取締役が総会決議の取消しを求めてきたとき
〇株主総会後の公告をインターネットを利用して行うとき
〇議決権行使結果を公表するとき
〇株主総会議事録の閲覧・謄写を求められたとき

第3 延会・継続会
〇延会・継続会を開催するとき
〇延会・継続会の期日・場所を変更するとき

第4 種類株主総会
〇種類株主総会を開くとき
〇種類株主総会を開催せず、書面決議で行うとき
〇種類株主総会を回避したいとき

第4章 役員・代表者など

第1 取締役・代表取締役・支配人
〇取締役を増やして代表取締役に就任させるとき
〇取締役の選任に関する株主提案権が行使されたとき
〇定款枠を超える取締役選任の提案がなされたとき
〇何年も取締役の改選をしていなかった会社が取締役改選を行うとき
〇執行役員制度を導入して取締役の数を減らすとき
〇執行役員から社長を選任するとき
〇取締役会を廃止し、既存の代表取締役のみをそのまま代表取締役とするとき
〇取締役を解任するとき
〇親会社からの出向役員(使用人兼務)を処分したいとき
〇任期満了により退任する予定の取締役の解任を求める株主提案がなされたとき
〇取締役の選任決議に法令・定款の違反があったとき
〇取締役の任期を変更したいとき
〇破産手続開始の決定を受けた取締役を再任するとき
〇現取締役を代表取締役に予選したいとき
〇取締役の担当職務を変更するとき
〇累積投票を排除しようとするとき
〇日本に住所を有しない外国人が代表取締役に就任するとき
〇代表取締役の急病による辞任で欠員が生じたとき
〇取締役就任後、欠格事由に該当していることが判明したとき
〇代表取締役が職務に支障を来すような事態(重病)に陥ったとき
〇代表取締役の行方がわからなくなったとき
〇代表取締役が氏名変更・住所移転をしたとき
〇取締役が旧姓を使用するとき
〇総支配人を置くとき
〇会計参与を置くとき
〇会計参与を変更するとき
〇会計参与が欠けたとき
〇計算書類等の備置き場所を変更するとき
〇法人である会計参与の名称が変更になったとき
〇会計参与設置会社の定めを廃止するとき
〇株式会社における1名のみの取締役が死亡したとき
〇補欠取締役を選任するとき
〇未成年者を取締役に選任しようとするとき
〇成年被後見人等を取締役に選任しようとするとき
〇取締役に資格制限を設けるとき
〇取締役に定年制を設けるとき
〇取締役が出資の履行の仮装に関与したとき
〇社外取締役を就任させるとき
〇社外取締役が退任・重任したとき
〇複数の会社の社外取締役を兼任させるとき
〇社外取締役が、社外取締役の要件に該当しなくなったとき
〇社外取締役に業務執行を委託するとき
〇「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明するとき(令和元年改正会社法の施行後、最初に終了する事業年度に関する定時株主総会までに限る。)
〇関連会社に役員を派遣して取締役を兼任させるとき
〇使用人兼務取締役を置くとき
〇種類株主が存在しなくなった場合に、種類株主総会で選任された取締役等の役員を補充するとき
〇外国会社において日本に住所を有する代表者全員が退任した場合は
〇相談役・顧問制度について公表するとき

第2 監査役・社外監査役・会計監査人
〇監査役が辞任したとき
〇常勤監査役が死亡して欠員が生じたとき
〇補欠監査役を選任するとき
〇顧問弁護士を監査役に選任するとき
〇監査役の選任決議に条件を付すとき
〇監査役の監査の範囲を会計に限定するとき
〇大会社が社外監査役を増やすとき
〇独立役員を変更するとき
〇監査役を廃止するとき
〇会計監査人を選任・再任・解任・不再任するとき
〇監査人の交代時における情報提供に関して
〇監査役会で会計監査人を解任しようとするとき
〇大会社・指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社ではない会社が会計監査人を置くとき
〇会計監査人である監査法人が業務停止処分を受けたとき
〇会計監査人設置会社の定めを廃止するとき
〇特定監査役を選任するとき
〇内部統制システムの整備をするとき

第3 役員の報酬
〇取締役の報酬を減額するとき
〇役員報酬の見直しを行うとき
〇社外取締役の報酬を見直すとき
〇赤字経営にかかわらず、取締役会で役員報酬が増額されたとき
〇株主総会決議を経ずに役員報酬を支払うとき
〇複数の監査役の報酬に差を設けるとき
〇会計参与の報酬を損金として処理したいとき
〇業績回復した時点で取締役に退職慰労金を支払うとき
〇退職慰労年金を支払うとき
〇役員積立型退任時報酬制度を採用するとき
〇役員退職慰労金制度を廃止し、打切支給を行うとき
〇役員退職慰労金制度を廃止し、株式給付信託型株式報酬制度を採用するとき
〇役員持株会を立ち上げるとき
〇親会社が100%子会社の役員報酬を決定するとき
〇役員報酬を現物給与で支給するとき
〇監査役が費用を請求するとき
〇監査等委員の報酬を決めるとき
〇会計監査人の報酬を決めるとき
〇役員のインセンティブ報酬を設計するとき
〇取締役に報酬として株式・新株予約権等を付与するとき
〇譲渡制限付株式報酬制度を導入するとき

第4 役員の免責など
〇株主総会の決議で取締役の免責を図るとき
〇株主総会の決議で監査役の免責を図るとき
〇定款で取締役等の免責に関する規定を設けるとき
〇定款にもとづいて取締役の免責を図るとき
〇定款で非業務執行取締役等の責任限定契約に関する規定を設けるとき
〇非業務執行取締役等と責任限定契約を結ぶとき
〇責任限定契約を結んでいない非業務執行取締役等の免責を図るとき
〇責任限定契約を結んでいる非業務執行取締役等から損害を被ったとき
〇株主から取締役の責任追及の訴えの提起を求められたとき
〇監査等委員会設置会社の株主から取締役の責任追及の訴えの提起を求められたとき
〇多重代表訴訟に関し提訴を求められたとき
〇取締役の責任追及の訴えを提起すると決定したとき
〇持株会社の取締役に対する責任追及の訴えの提起を求められたとき
〇退任後もなお会社の役員としての権利義務を有する者を解任するとき
〇株主代表訴訟の和解内容の通知等を裁判所から受けたとき
〇会社が株主代表訴訟の被告取締役側に補助参加するとき
〇不当な株主代表訴訟の請求があったとき
〇会社補償をするとき
〇補償契約にもとづかない会社補償をしようとするとき
〇役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結するとき
〇役員等賠償責任保険契約を更新するとき
〇会社の業務・財産状況調査のための検査役が選任されたとき
〇多重代表訴訟を行う場合の手続をするとき
〇多重代表訴訟の対象となる子会社の開示を行うとき
〇旧株主による責任追及等の訴えの手続をするとき
〇司法取引制度への対応について平素から備えるとき

第5章 経営機構

第1 取締役会・監査役会
〇取締役が自己取引をしようとしているとき
〇取締役が競業取引を行うとき
〇取引先に自社の財産を廉価で売却するとき
〇自宅を購入する取締役の保証人を依頼されたとき
〇取締役が全員改選された直後に取締役会を招集するとき
〇取締役会に付議する事項について基準を設けたいとき
〇取締役会が開催されないとき
〇災害等により定足数が足りない場合の取締役会開催は
〇計算書類等の作成・承認をITによって行いたいとき
〇取締役会出席義務のない監査役が、取締役会への出席・発言を希望しているとき
〇取締役会議事録の閲覧・謄写を求められたとき
〇取締役会を廃止するとき
〇監査役会を設置するとき
〇監査役会を廃止するとき
〇監査役協議会の設置・運営をするとき
〇監査役が取締役会の招集を請求するとき
〇常務会を設置するとき
〇監査役会議事録の閲覧・謄写を求められたとき
〇非上場会社においてコーポレートガバナンスの強化を図りたいとき

第2 特別取締役・任意の委員会
〇特別取締役の議決の定めを設定するとき
〇重要な財産の処分について取り決めるとき
〇特別取締役の議決の定めを廃止するとき
〇任意の委員会を設置するとき

第3 監査等委員会設置会社
〇監査等委員会設置会社になるとき
〇監査等委員である取締役を選任・解任するとき
〇監査等委員会および各監査等委員の職務と権限の行使をするとき
〇常勤の監査等委員を選定するとき
〇監査等委員会を運営するとき
〇監査等委員が意見陳述権を行使するとき
〇監査等委員会設置会社の取締役会の権限を行使するとき
〇監査等委員会設置会社を登記するとき
〇監査等委員会設置会社に移行するための手続を行うとき
〇監査等委員会設置会社を廃止するとき
〇監査等委員会設置会社において内部統制システムの整備をするとき

第4 指名委員会等設置会社
〇指名委員会等設置会社になるとき
〇執行役の選任とその権限
〇複数の代表執行役の選定と代表執行役の欠員
〇監査委員会と執行役等の違法行為等
〇報酬委員会で取締役・執行役の報酬を決めるとき
〇指名委員会で新取締役の候補者を決めるとき
〇指名委員会等設置会社の監査手続
〇指名委員会等設置会社の定めを廃止するとき
〇指名委員会等設置会社を解散させるとき

第6章 株 式

第1 株主名簿・株券
〇株主名簿管理人を初めて設けるとき
〇株主名簿管理人が交替するとき
〇株主名簿管理人を廃止するとき
〇株主が所在不明のため通知や催告ができないとき
〇所在不明の株主の株式を処分したいとき
〇所在不明株主の株式について売却価格を決めるとき
〇株主名簿が災害等により焼失してしまったとき
〇株券の一部破損による再発行を求められたとき
〇株券喪失登録の申入れを受けたとき
〇喪失登録株券の所持人が現れたとき
〇株券喪失登録者が自ら喪失株券を発見したとき
〇株券喪失登録のされた株券が無効になったとき
〇株券不所持の申出をした株主が株券の発行を求めてきたとき
〇株主名簿の閲覧請求があったとき
〇株主名簿の訂正・削除請求があったとき
〇株券電子化後の株主名簿の名義書換えをするとき
〇株券保有情報を証券保管振替機関に照会したいとき
〇名義株主を整理するとき
〇株主の権利行使のための基準日を設定するとき
〇従業員持株会を立ち上げるとき
〇取引先グループ持株会を立ち上げるとき
〇日本版ESOPを導入するとき
〇株券不発行会社となるとき
〇株主等の個人番号を取得するとき

第2 株式・端株の制度
〇単元株制度を導入するとき
〇一単元の株式の数を減少するとき
〇単元未満株式の買取りを求められたとき
〇単元未満株主から買増請求があったとき
〇株券電子化に係る手続は
〇株券電子化に当たり名義書換を失念した株主の失念救済手続をするとき
〇単元株式数を引き上げたいとき
〇単元株制度を廃止するとき
〇代表者貸付金を株式に変換したいとき

第3 株式の分割・併合
〇株式の分割を行うとき
〇株式の併合を行うとき
〇振替株式の併合を行うとき
〇1株に満たない端株が生じるとき
〇株式併合に際して情報開示するとき

第4 株式の譲渡
〇株式の譲渡制限に関する規定を変更するとき
〇株式の譲渡制限を新たに設けるとき
〇株主が株式の譲渡制限に違反したとき
〇株式の譲渡制限を廃止するとき
〇譲渡制限のある株式の買取人を会社に指定するとき
〇株式の無償割当てを行うとき

第5 株式の担保差入れ
〇株式を担保として求められたとき
〇振替株式に担保権を設定するとき
〇株式の転質を行うとき
〇譲渡制限株式に担保権を設定するとき

第6 株式の相続
〇譲渡制限のある株式の相続に当たって会社がその株式を買い取ることになったとき
〇遺産分割前に名義書換えを請求されたとき
〇相続人から単元未満株券の分割を求められたとき
〇株式の相続対策として種類株式を活用するとき
〇共同相続人の1人から共有状態にある株式に関する権利の行使がなされたとき
〇株式の遺贈につき取締役会の承認が必要なとき

第7 自己株式
〇自己株式を市場買付けするとき
〇特定の株主から自己株式を買い受けるとき
〇反対株主の株式買取請求で、株式の公正な価格の決定について協議をしたとき
〇株式買取請求に係る株式等について価格決定前の支払をするとき
〇特定の種類株式のすべてを取得するとき
〇非上場会社が譲渡株主を募集するとき
〇親会社が子会社から自己株式を買い受けるとき
〇金庫株を消却するとき
〇株券紛失株主から株式を取得するとき
〇自己株式に担保を設定するとき

第7章 資金調達・資本

第1 新株の発行
〇株主割当て以外の方法により株式を発行するとき
〇支配株主の異動を伴う募集株式の発行を行うとき
〇第三者割当増資の払込期日を延長するとき
〇株主割当ての方法により株式を発行するとき
〇金銭以外の財産を出資するとき
〇新株発行に当たり、公正な価額で募集したいとき
〇新株発行を取り止めたいとき
〇取引先への新株発行の差止めを求めるとき
〇従業員持株会に第三者割当てを行うとき

第2 特殊な株式の発行・転換
〇配当優先株式を発行するとき
〇トラッキング・ストックを活用するとき
〇普通株式を優先株式に変更するとき
〇種類株式を普通株式に変更するとき
〇取得請求権付株式を発行するとき
〇取得請求権が行使されるとき
〇取得条項付株式を取得するとき
〇譲渡制限会社が種類投票株式制度を採用するとき
〇種類株式発行会社が単一株式発行会社になるとき
〇定款で種類株式の要綱を定めた後にその種類株式を初めて発行したとき
〇株式について属人的な定めを置くとき
〇特別支配株主の株式等売渡請求制度を利用して株式等売渡請求を行うとき
〇特別支配株主の株式等売渡請求を差し止めるとき
〇売渡株式の取得の無効を訴えるとき
〇株式等売渡請求において売買価格を決定したいとき
〇株式等売渡請求の撤回をするとき
〇全部取得条項付種類株式の取得に際して情報開示するとき
〇スタートアップ企業が種類株式を活用するとき

第3 新株予約権
〇株主割当て以外の方法により新株予約権を発行するとき
〇時価発行新株予約権信託を導入するとき
〇新株予約権の行使によって株式を交付するとき
〇ライツ・イシューの方法により新株予約権を発行するとき
〇組織再編に当たって新株予約権を取得したいとき
〇会社合併・分割等の際、新株予約権者が存在しているとき
〇取得条項付新株予約権を取得するとき
〇自己株式退職時付与信託(ストック・リタイアメント・トラスト)の導入を目的として募集新株予約権を発行したいとき
〇新株予約権の譲渡の承認申請があったとき
〇新株予約権の買取請求があったとき
〇新株予約権の消却を行うとき
〇割当て等によって交付する新株予約権に1に満たない端数の新株予約権が生じたとき
〇新株予約権の質入れを行うとき
〇新株予約権の行使に際して金銭以外の財産を給付するとき
〇新株予約権の発行後に株式の分割・併合が行われたとき
〇新株予約権原簿記載事項証明書の交付請求を受けたら
〇エクイティ・コミットメントを活用するとき

第4 社 債
〇社債を発行したいとき
〇社債券を不発行とするとき
〇代表取締役の独断で社債のシリーズ発行をするとき
〇社債の一部を満期前に償還したいとき
〇利札が欠けている社債の償還を行うとき
〇新株予約権付社債を発行したいとき
〇担保付社債を発行したいとき
〇短期社債を発行したいとき
〇社債の元利金の減免を行うとき
〇代表者の解任を目的とする社債権者集会の招集を求められたとき
〇社債権者集会の決議を省略するとき
〇取引先会社の社債を売却したり質入れしたいとき
〇2以上の者の共有に属する社債の権利行使等を行うとき
〇社債管理者を選任するとき
〇社債管理者の解任を行うとき
〇社債管理補助者を置くとき
〇社債管理補助者が辞任または社債管理補助者を解任するとき
〇社債管理補助者が社債権者集会の決議を執行するとき
〇社債管理補助者が債権者異議手続を行うとき

第5 資本の減少
〇資本金の額のみを減少するとき
〇債権者保護手続はどのように改正されたか
〇種類株式制度を活用して100%減資するとき

第6 準備金・剰余金
〇準備金を取り崩して剰余金に振り替えるとき
〇資本準備金(または利益準備金)を資本に組み入れるとき
〇剰余金を減らして準備金に組み入れるとき

第8章 会社の計算

第1 計算・決算
〇自己株式について会計処理・表示をしたいとき
〇準備金の減少について会計処理をしたいとき
〇包括利益について会計処理・表示をしたいとき
〇会計監査人が監査報告をしなかったとき
〇小規模な会社が決算の手続を行うとき
〇大会社が決算の手続を行うとき
〇決算期を変更するとき
〇連結計算書類等を作成して承認を受けようとするとき
〇財務報告に係る内部統制システムを整備するとき
〇会計参与が取締役と共同して計算書類を作成するとき
〇連結計算書類の作成が遅れるとき
〇計算書類に誤りを発見したとき

第2 開 示
〇インターネットのホームページで貸借対照表等の開示をしたいとき
〇電磁的記録による計算書類の閲覧を求められたとき
〇電子公告制度を導入すると、貸借対照表等の公開手続はどうすればよいか
〇吸収合併により消滅した会社の電子公告を継続するとき
〇会計帳簿の閲覧を請求されたとき
〇EDINETにより、開示書類を提出しなければならないとき
〇TDnetにより開示情報を公表するとき
〇保存が必要な会計帳簿や計算書類等の一部が災害等により滅失したとき
〇コーポレート・ガバナンスに関する報告書の作成・提出を行うとき
〇株主・投資家から対話を求められたとき
〇フェア・ディスクロージャー・ルールを契機として情報管理体制の再構築を行うには
〇ESG関連のリスク管理と開示を行うとき

第3 配 当
〇配当金を支払うとき
〇配当に関する株主提案を受領したとき
〇その他資本剰余金の処分による配当をするとき
〇優先株式の配当金を定めるとき
〇株主が破産したとき
〇株主が死亡したとき
〇中間配当を新たに始めようとするとき
〇四半期配当を新たに始めようとするとき
〇株主総会の決議を経ずに株主に対する剰余金の分配をするとき
〇災害等により決算・監査業務に遅延が生じ、役員改選が予定どおりの日程で行えないとき
〇災害等の影響により定時株主総会が予定どおり開催できず、配当の支払について対応が必要なとき
〇連結配当規制を受けたいとき

第9章 組織再編・グループ会社

第1 完全親子会社
〇株式交換の手続日程を定めるとき
〇種類株式を用いて完全親子会社関係を築くとき
〇株式の併合により完全子会社化するとき
〇株式交換により完全子会社とする会社が、新株予約権付社債を発行しているとき
〇債務超過の会社を完全子会社とするとき
〇株主総会の特別決議を経ずに簡易組織再編を行うとき
〇簡易株式交換の要件に該当する場合において通常の手続をとるとき
〇株主総会の特別決議を経ずに略式組織再編で株式交換を行うとき
〇株式移転の手続日程を定めるとき
〇株式移転計画による完全親会社の株式割当てを変更するとき
〇適格現物分配により孫会社を子会社とするとき
〇子会社を孫会社にするとき
〇完全子会社の上場にあたり子会社株式を売却するとき
〇会社を買収する場合の株式譲渡契約を締結するとき
〇グループ会社が金融機関からの借入れをする際に親会社が債務保証をするとき
〇三角株式交換を行うとき

第2 会社分割
〇企業再編の手段として事業の一部または全部を新設会社に承継させる新設分割とは
〇事業の全部を吸収分割により承継会社に承継させて分割会社が解散するとき
〇会社分割手続の中で反対株主の株式買取請求権が行使されたとき
〇会社分割に異議を述べてきた債権者に対する対応
〇吸収分割無効の訴えが提起されたとき
〇新設分割を無効としたいとき
〇株主総会の特別決議を経ずに簡易組織再編で吸収分割を行うとき
〇簡易吸収分割の要件に該当する場合において通常手続をとるとき
〇株主総会の特別決議を経ずに略式組織再編で吸収分割を行うとき
〇会社分割に伴い事業を承継した会社が分割会社の名称を引き続き使用している場合における債務の責任は
〇振替制度を行う会社が会社分割を行うとき
〇異なる種類の会社との分割を行うとき
〇産業競争力強化法による会社法の特例を受けたいとき

第3 合 併合併手続で失敗しないために
〇合併と同時に定款や役員を変更する場合
〇株主・役員が共通する兄弟会社間で吸収合併を行うとき
〇合併比率が1:1でないときの手続
〇相互持合株式がある場合の合併手続
〇100%子会社との合併は簡易合併・略式合併によるべきか
〇株主の一部が合併に反対しているときの対処法は
〇いわゆる「三角合併」を行うとき
〇簡易組織再編行為の要件に該当する吸収合併を行うとき
〇簡易吸収合併の要件に該当する場合において通常手続をとるとき
〇略式組織再編行為の要件に該当する吸収合併を行うとき
〇振替制度を利用する会社が吸収合併を行うとき
〇企業買収に当たり、略式組織再編等を利用して対象会社の少数株主を締め出したいとき
〇組織再編行為が無効となったとき
〇異なる種類の会社との合併を行うとき

第4 事業譲渡・譲受または子会社株式の譲渡
〇特定事業所に属する事業全部を同業者に譲渡するとき
〇事業信託を行いたいとき
〇新しい事業を始めるために事業全部を譲り受けるとき
〇簡易な事業譲受けの手続によって事業全部を譲り受けるとき
〇事業譲渡または合併を行う場合の労働者保護手続
〇MBOの手法により、会社の一部門を独立させたいとき
〇親子会社間で事業譲渡を行うとき
〇親会社が保有する子会社株式を譲渡するとき

第5 買収・買収防衛策
〇公開買付け(TOB)を行うとき
〇株券等の公開買付けで訂正報告書を提出するとき
〇大量保有報告書等を提出していた者の株券等保有割合が5%以下になった後に再度5%超となった場合
〇株式の大半を特定の株主に保有されるとき
〇種類株式に対する買付けを行うとき
〇公正なM&Aのための特別委員会を設置するとき
〇定款変更による買収防衛策を講じるとき
〇ライツプランによる買収防衛策を講じるとき
〇事前警告型買収防衛策を講じるとき
〇株券電子化に対応した買収防衛策を講じるとき
〇黄金株による買収防衛策を講じるとき
〇第三者割当増資による買収防衛策を講じるとき
〇買収防衛策の有効期間を短縮するとき
〇海外の企業を買収するとき
〇自社株を対価とする買収を行うとき
〇株式交付により子会社化するとき
〇株式交付において債権者保護手続を行うとき
〇簡易手続により株式交付を行うとき
〇反対株主により株式買取請求権が行使されたとき
〇株式交付の無効の訴えが提起されたとき
〇企業買収においてPMIを進めるとき

第10章 設立・解散・清算・会社継続・承継

第1 設 立
〇発起人が発起人組合規約を定めるとき
〇発起人が会社を設立するとき
〇設立時役員を選任するとき
〇設立時役員を解任するとき
〇1人でベンチャー会社を設立するとき
〇責任追及等の訴えに係る訴訟において和解をするとき
〇創立総会を開くとき
〇種類創立総会を開くとき
〇創立総会の決議・報告を省略するとき
〇募集設立において不動産の現物出資があるとき
〇株式払込取扱事務を金融機関に委託するとき
〇払込みがなされる前に払込取扱金融機関を変更するとき
〇発起設立において動産の現物出資のあるとき
〇創立総会で原始定款の変更を行うとき
〇定款の認証に際し実質的支配者について申告するとき
〇事後設立をするとき
〇設立時の発行可能株式総数を決定するとき
〇発起人が出資の履行を仮装したとき

第2 解散・清算
〇株主総会の決議によって解散するとき
〇清算人を選任するとき
〇清算人の職務と責任
〇清算人を変更するとき
〇清算人が利益相反取引を行うとき
〇清算人会を運営するとき
〇会社の清算を行うとき
〇持分会社を清算するとき
〇特別清算手続において協定を行うとき
〇清算株式会社において金銭以外の財産により残余財産の分配をするとき
〇清算会社の機関設計を決定するとき
〇清算事業年度の株主総会を開催するとき
〇清算事務が終わったとき
〇債務超過の疑いがあるとき
〇債務超過の子会社を清算手続によって整理したいとき
〇会社が、売却した不動産の所有権移転登記手続を行う前に清算結了の登記をしてしまったとき
〇不動産の処分が完了する前に会社の清算結了の登記をしてしまったとき
〇特例有限会社を解散して株式会社へ移行するとき
〇休眠登録のまま代表者が死亡した場合の解散手続は
〇合名会社等が任意清算を行うとき
〇債権者集会を行うとき
〇株主等からの申立てによって解散するとき

第3 会社継続
〇存続期間の満了後にそのまま会社を継続しようとするとき
〇残余財産分配の開始後に会社を継続しようとするとき
〇休眠中の会社を復活させるとき

第4 承 継
〇代表者の死亡等に起因する経営の承継を円滑にするための支援を受けたいとき
〇相続人に事業用資産を集中して相続させたいとき
〇議決権制限株式を利用して遺留分対策を行うとき
〇相続人等に対する売渡請求を利用して遺留分対策を行うとき
〇相続人等に対する売渡請求を活用するときの留意点
〇自社株式贈与による親族外承継を行うとき
〇自社株式買取りによる親族外承継を行うとき
〇不動産の割合が高いときの親族外承継
〇信託を活用した事業承継の手法
〇組織再編により事業承継を行うとき
〇社団や財団を活用した事業承継のリスク

第11章 持分会社

〇合同会社から株式会社に組織変更するとき
〇合名・合資会社を設立するとき
〇株式会社から持分会社に組織変更するとき
〇合名会社から他の持分会社へ種類変更するとき
〇信用出資による社員を含む合資会社から合同会社に変更するとき
〇合同会社から他の持分会社へ種類変更するとき
〇合名・合資会社で新設合併をするとき
〇合同会社が株式会社を完全子会社とするとき
〇株式会社が合同会社を完全子会社とするとき
〇新たに社員を加入させるとき
〇合同会社の社員が転居を理由に退社したいと申し出たとき
〇合名会社において社員変更をするとき(退社)
〇合名会社において社員変更をするとき(相続)
〇複数の株式会社が提携するために合弁会社(合同会社)を設立し、そのうちの1社が法人として代表になるとき
〇法人である社員が商号および本店所在地を変更したとき
〇業務執行社員が業務執行不能になったとき
〇合同会社において、資本剰余金の額を減少し資本金の額を増加するとき
〇合同会社において、損失の填補により資本金の額を減少するとき
〇合同会社の計算書類を作成するとき

事項索引

加除式購読者のお客様へ

本書は加除式書籍です。
本書をご購入いただくには、今後、法令改正等に応じて弊社がその都度発行する「追録」(有料)をあわせて購入いただく必要があります。

ご不明な点はフリーダイヤル0120-089-339にお問い合わせください。