Ｑ＆Ａ　新会社法の実務

第１章　総　則
１　はじめに
会社法のしくみは
会社法成立までの経緯は
会社の種類とその特色は
会社の行為はすべて商行為か
権利能力なき社団への会社法の適用は
法人格否認の法理とは
会社法改正（令元法70）の概要は
２　特例有限会社
既存の有限会社の取扱いは
特例有限会社の特徴は
特例有限会社から株式会社への移行手続は
確認有限会社の取扱いは
３　会社の商号
会社の商号の規制は
商号の侵害への対応は
会社法８条１項の「不正の目的」の意義は
他者に商号の使用を許諾していた場合、責任を負うことになるか
４　会社の使用人等
支配人の地位・権限は
５　事業譲渡による競業禁止等
事業譲渡をした場合の競業禁止の取扱いは
譲渡会社が譲渡した事業と同一の事業を始めている場合は
事業譲渡において譲渡会社の商号を続用する場合の注意点は
第三者異議の訴えにおける法人格否認の法理の適用は
第２章　株式会社
第１　設　立
１　設立の方法
株式会社の設立方法は
設立時に必要な出資額は
２　定款の作成
定款の作成方法は
定款はどのように認証を受けるのか
株式取扱規程の作成方法は
３　発起設立
発起設立の手順は
設立時発行株式について定める事項は
株式の引受けの方法は
出資はどのように履行するか
設立時株主の確定の基準
現物出資・財産引受の手続は
設立時取締役・設立時監査役等の選任方法は
設立時代表取締役の選定方法は
発起人はどのような責任を負うか
設立時の株式の発行に際して仮装払込みが行われた場合の発起人の責任は
４　募集設立
募集設立の手順は
設立時募集株式について定める事項は
株式の申込みの方法は
株式の割当てはどのようにするか
募集株式の引受けの方法は
創立総会の招集手続は
創立総会の権限は
創立総会の決議方法は
５　事後設立
事後設立の規制とは
６　変態設立事項
設立時取締役による調査とは
現物出資の価額填補責任とは
第２　機　関
１　株主総会
（株主総会の意義・権限）
株主総会に認められる権限は
代表取締役を株主総会で定めることができるか
取締役会非設置会社の株主総会の特徴は
（株主総会の準備・招集）
株主総会前の準備は
株主総会の招集にあたって取締役会で決議すべき事項の留意点は
株主総会招集事項の決定を代表取締役に一任できるか
総会検査役とは
株主提案権とは
同一議題に対して同一株主から複数の議案が提出された場合は
取締役選定議案について、会社提案と株主提案の候補者の合計が定款所定の上限員数を超えた場合は
多数の株主提案がなされた場合に、会社はどのような対応をとることができるか
株主が提案することのできる議案の数は
株主提案された株主総会の議案について要領の通知請求権が行使された場合、複数の取締役等の選任および解任の議案の数え方は
株主から剰余金の配当の提案があった場合は
株主総会は誰が招集できるか
株主総会の開催時期や場所は
株主総会の会場を開催当日に変更できるか
定時株主総会の基準日を変更するには
決算期を変更した後の事業年度の期間は
株主総会の招集通知の方法・記載事項・添付書類は
株主総会参考書類の作成方法は
役員の選任議案についての参考書類作成上の留意点は
役員の報酬議案についての参考書類作成上の留意点は
事前の議案提出権を行使した株主が招集通知に記載を請求できる議案の要領とは
招集通知を電磁的方法で行うには
インターネットによる参考書類等の開示・修正の方法は
株主総会資料の電子提供制度とは
電子提供措置をとる場合における株主総会招集通知は
電子提供措置事項の閲覧にパスワードを設定できるか
電子提供措置をとる場合において、株主から書面での交付請求があった場合の対応は
書面交付請求の異議申述手続とはどのようなものか
電子提供措置の中断が生じた場合は
定時株主総会前に会社に備置き、株主の閲覧等に供さなければならない書類とは
組織再編に際して会社に備え置き、株主の閲覧等に供さなければならない書類とは
問題行動をするおそれのある株主による株主総会への出席やマイクなどの持込みを防ぐには
災害等により株主総会の開催が困難になった場合の対応は
株主総会の出席者を抽選により選定することは許されるか
ハイブリッド型バーチャル株主総会とは
バーチャルオンリー株主総会とは
大震災による被災地を住所とする株主への対応は
（事業報告）
事業報告の取扱いは
事業報告における株式会社の現況に関する記載事項は
買収防衛策に関する事業報告とは
事業報告における会社役員に関する記載事項は
事業報告における株式に関する記載事項および新株予約権等に関する記載事項は
事業報告における株式会社の会計監査人に関する記載事項は
コーポレートガバナンス・コード関連事項の事業報告への記載は
事業報告の記載内容の基準時は
事業報告の記載事項をインターネットで開示することはできるか
（議決権・決議）
株主の議決権とは
書面による議決権の行使とは
議決権行使書面の行使期限は
同一議題に関する複数の議案のいずれにも賛成の表示がなされた議決権行使書面の取扱いは
議決権行使書面に賛否の表示がない場合の取扱いは
議決権行使の取決めをした場合の議決権の取扱いは
電磁的方法による議決権の行使とは
議決権電子行使プラットフォームとは
議決権の代理行使の方法は
議決権行使の代理人資格を株主に限定できるか
グローバルな機関投資家等の株主総会への出席の対応は
議決権行使助言会社とは
日本版スチュワードシップ・コードとは
委任状勧誘に関する規制は
委任状の勧誘に際し、修正議案に対する白紙委任を受けられるか
委任状勧誘規制に反してなされた勧誘の有効性は
委任状と議決権行使書面とが重複して提出された場合の対応は
議決権行使をした株主に対してする財物の提供は利益供与になるか
議決権の不統一行使の事前通知は
発行の効力を争う株式について議決権行使を禁止することはできるか
書面決議・書面報告により株主総会の開催を省略するには
株主総会の決議事項や種類は
株主総会決議の定足数に頭数要件を設けた定款の規定は有効か
議長の権限は
株主総会で審議する議案の順序は招集通知の記載どおりでなくてもよいか
株主総会における取締役等の説明義務とは
動議が提出された場合の対応は
株主総会の延期・継続審議を行う場合は
災害等緊急時の株主総会の運営方法は
（株主総会の事後処理）
株主総会議事録の作成方法は
株主総会議事録への署名または記名押印は
株主総会議事録の備置きの方法は
株主総会議事録の閲覧・謄写方法は
決議通知はどのように行うか
臨時報告書において開示すべき議決権行使結果とは
議決権行使書面の閲覧・謄写請求があったときは
（株主総会決議の瑕疵）
決議の無効や取消しとなるのはどのような場合か
株主総会決議の瑕疵を争う訴えの利益は
（種類株主総会）
種類株主総会とは
種類株主総会の決議が必要な場合は
２　株主総会以外の機関設計
公開会社の機関設計は
非公開会社の機関設計は
取締役会設置会社から取締役会非設置会社への移行は
３　取締役・取締役会
（取締役に関する事項）
取締役の資格・員数・任期は
取締役の資格を定款で制限できるか
取締役任期の変更による既存取締役の任期は
組織変更、組織再編があった場合の取締役の任期は
取締役の欠格事由は
取締役就任後に欠格事由に該当していることが判明した場合は
成年被後見人等が取締役等に就任する場合の手続は
取締役の職務・権限は
取締役会非設置会社における業務執行の意思決定の方法は
取締役の義務は
社外取締役とは
社外取締役の業務執行該当性の判断は
社外取締役への業務執行の委託が可能な場合とは
社外取締役の選任義務とは
社外取締役の職務・権限は
取締役の選任・解任方法は
独立役員とは
株主総会の定足数不足により取締役の選任ができない場合は
累積投票による取締役の選任とは
補欠取締役とは
取締役に欠員が生じたときは
取締役全員が退任等した場合は
取締役としての権利を有し義務を負担する元取締役に対して解任の訴えを提起することはできるか
取締役の解任について「正当な理由」があるとされるのはどのような場合か
正当な理由なく解任した取締役に対し会社が賠償すべき損害の範囲は
反社会的勢力との関係が疑われる取締役への対応は
代表取締役の選定方法は
代表取締役を辞めさせるには
代表取締役のみの解職と民法651条
取締役の職務執行停止および職務代行者選任の仮処分の手続は
証券取引所の適時開示において代表取締役の解職を公表することは問題ないか
取締役の会社に対する責任は
「経営判断の原則」適用のためのポイントは
取締役の任務懈怠による損害賠償責任の消滅期間は
取締役の決裁を経た不動産の購入により会社に損害が生じた場合、取締役は責任を負うか
取締役の責任の免除は
責任限定契約とはどのようなものか
業務執行取締役等が、非業務執行取締役等になった場合、責任限定契約を締結できるか
一人会社の取締役の会社に対する責任は
社外取締役の責任は
取締役の競業避止義務違反による損害の額は
競業取引規制とは何ですか
取締役に、退職後の競業避止や従業員の引抜き禁止を課すことはできるか
解任された取締役は、会社の内部文書を占有していてもよいか
利益相反取引による取締役の責任は
利益相反行為とは
取締役の利益供与行為に主要株主の同意があった場合、会社に落ち度があったとして過失相殺が適用されるか
子会社等への整理支援金等の支出に対する取締役の責任は
増資を行った子会社が倒産した場合における取締役の責任は
子会社の融資先が倒産し貸金の回収が不能となった場合の親会社の取締役の責任
非上場株式を不当な価格で買い取った取締役の責任は
経営に不安のある会社の株式取得にかかる取締役の責任は
会社の不祥事を公表しなかった取締役の責任は
取締役の監視義務とは
取締役の違法行為の差止めとは
取締役の第三者に対する責任は
会社補償の手続や範囲は
長時間労働により従業員が死亡した場合の取締役の責任は
辞任登記をしないまま残存させていた取締役の責任は
事実上の取締役とみなされるのはどのような場合か
ＭＢＯにおいて取締役が負うべき善管注意義務は
倒産危機下における株主利益の最大化義務
税務調査で税務否認され追徴課税を受けた場合の取締役の責任は
会社が不公正な循環取引などによって業績を粉飾していた場合に不法行為責任が問われる範囲は
子会社に対する親会社取締役の監督責任にはどのようなものがあるか
有価証券報告書の虚偽記載によって株価が暴落した場合の株式購入者に対する会社の責任は
有価証券報告書の虚偽記載で課徴金を課された会社は、取締役に対し損害賠償を請求できるか
計算書類の虚偽記載があった場合の取引先に対する取締役の責任は
株主は幹事証券の責任を追及できるか
未公開株式を購入して損害を被った投資家に対して発行会社の取締役が責任を負う場合があるか
取締役会非設置会社の代表取締役の死亡の場合は
取締役の報酬は
個々の取締役報酬額はどのように決定するか
取締役の報酬の減額はどのような手続で行うのか
取締役と監査役・会計参与の報酬を区分せずに決議した場合は
子会社出向取締役の報酬の取扱いは
使用人兼務取締役の報酬は
役員インセンティブ報酬の設計は
クローバック条項とは何か
株式を使った役員報酬とは
株式交付信託とは
役員報酬としてリストリクテッド・ストックを導入するには
役員報酬としての株式の無償交付とは
役員報酬等の開示義務とは
取締役の退職慰労金の支給方法は
取締役の退職慰労金を廃止してストック・オプションの導入をする場合の手続は
取締役の退職慰労引当金の計上は
死亡した取締役の退職慰労金は
子会社出向取締役の退職慰労金等の取扱いは
退職慰労金不支給となった退任取締役は会社の責任を追及できるか
元取締役に対する退職慰労年金の支給を一方的に打ち切ることができるか
株主総会決議を経ることなく支給された退職慰労金を取り戻すことはできるか
退職慰労金不支給となった退任取締役は株主の責任を追及できるか
役員給与税制とは
表見代表取締役と交わした契約は
取締役のパワハラで就業不能になった者への責任は会社にもあるか
（取締役会に関する事項）
取締役会の職務・権限は
取締役会の決議が必要とされている「重要な財産の処分」に該当するのはどのような場合か
取締役会の決議が必要とされている「多額の借財」に該当するのはどのような場合か
取締役会は誰が招集できるか
取締役会の決議方法や議事録の作成方法は
取締役会へ取締役以外の者を出席させることはできるか
取締役会の決議を省略できる場合は
取締役会決議省略の場合の議事録は
取締役会のテレビ会議・電話会議・ウェブ会議での開催および出席できない取締役による事前投票・代理投票の可否は
取締役会議事録の閲覧・謄写請求とは
常務会や経営会議とは
代表取締役が取締役会決議を経ずに行った行為の無効を主張できるのは会社だけか
内部統制システムの構築とは
内部統制システムについて取締役会はどのような内容を決議すればよいか
グループ会社の内部統制システムの構築は
反社会的勢力による被害防止のための体制の整備とは
金融商品取引法における内部統制報告書とは
財務報告に係る内部統制における「開示すべき重要な不備」と取締役の責任は
有価証券報告書等において開示すべき「コーポレート・ガバナンスの状況等」とは
４　会計参与
会計参与の資格・職務・義務は
会計参与報告の内容は
会計参与の任期、選任・解任方法は
会計参与の責任・報酬は
５　監査役・監査役会
（監査役に関する事項）
監査役の資格・任期・選任方法は
監査役の職務・権限・責任は
監査役の監査の範囲の変更の手続は
監査費用とは
監査役（社外監査役）の会社に対する損害賠償責任の有無および責任限定契約の適用の有無
監査役が計算書類の作成にどこまで関与できるか
監査役の報酬は
他の監査役の辞任等により、監査役が一人となった場合の報酬額の決定は
常勤監査役とは
補欠監査役とは
社外監査役とは
監査役の欠員時にはどのように対応すればよいか
監査役の競業に関してどのような問題があるか
監査役の連帯責任は
不正リスクに対する対応は
企業不祥事が生じた場合の監査役の役割は
（監査役会に関する事項）
監査役会の職務・権限は
監査役会の招集手続は
監査役会の決議事項や方法は
監査役会の議事録の作成方法は
監査報告の内容は
内部統制システムにかかる監査役・監査役会の協議・監査は
金融商品取引法上の監査とは
６　会計監査人
会計監査人の資格・任期・選任方法は
会計監査人の評価・選定は
会計監査人の職務・権限は
会計監査報告の内容は
監査役監査と会計監査人監査との関係は
計算書類等の虚偽記載に気付かず会計監査報告に適正意見を付した会計監査人の責任は
会計監査人が意見を表明しない場合の対応は
一時会計監査人とは
会計監査人を交代する場合の留意点は
監査法人のガバナンス・コードとは
６の２　監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社制度とは
監査等委員の資格・選任方法は
監査等委員の報酬は
監査等委員会の招集手続、審議・決議方法は
監査等委員会および監査等委員の職務・権限は
監査等委員会設置会社の取締役会・取締役の権限は
監査等委員会の監査等の基準は
内部統制システムにかかる監査等委員会の監査は
監査等委員会における監査報告は
７　指名委員会等設置会社
指名委員会等設置会社制度とは
指名委員会等設置会社の委員の資格・選定方法は
執行役の職務・選任方法は
指名委員会等の招集手続・審議は
指名委員会等の権限・決議方法は
指名委員会等設置会社の取締役・取締役会の権限は
監査委員会の監査の基準は
内部統制システムに係る監査委員会の監査は
監査委員会の監査報告は
７の２　機関設計の変更
株式会社の機関設計の変更の際に留意すべきことは
８　特別取締役
特別取締役とは
９　執行役員その他
執行役員とは
執行役員社長とは
10　コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレート・ガバナンス報告書の作成は
相談役・顧問等に関する開示とは
任意の指名委員会・報酬委員会の設置は
コーポレートガバナンス・コードにおけるＣＥＯの選解任の手続と後継者計画の策定・運用は
コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会の実効性評価とは
ＥＳＧ関連リスクへの対応とは
ＣＧＳガイドラインとは
グループガイドラインとは
第３　株　式
１　総　則
（株式の意義・種類）
株式とはどのようなものか
株式にはどのような種類があるか
定款で定めなければならない種類株式の内容は
議決権制限株式についての発行規制は
取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付種類株式とは
拒否権付株式とは
取締役・監査役選任権付株式とは
属人的種類株式とは
相続等における種類株式の活用方法は
事業承継対策の必要性は
（株主の権利等）
株主の権利にはどのようなものがあるか
共同相続人による共有状態にある株式についての権利行使は
株主等の権利の行使に関する利益供与の禁止とは
会社が株式取得資金の借入れの連帯保証を行うことは利益供与となるか
少数株主権の行使後に当該株主の株式保有状況が変更した場合は
株主の株式買取請求権とは
基準日後の株式を取得した株主の株式買取価格決定の申立適格は
株主平等の原則とは
２　株主名簿
株主名簿の作成・記載事項は
株主名簿の名義書換の手続は
名義書換請求の手続は
株主名簿管理人の設置方法は
株券電子化に当たり名義書換を失念していた株主の権利保全の方法は
基準日の設定とは
株主名簿の閲覧・謄写請求があったときは
閲覧・謄写請求を受けたときの会社側の対応は
株主名簿の閲覧・謄写を求める仮処分が認められるのはどのような場合か
株主名簿の訂正・削除請求があったときは
株主名簿記載事項証明書とは
所在不明株主の株式売却制度とは
３　株式の譲渡等
株式の譲渡はどのようにするか
株式の譲渡制限制度とはどのようなものか
公開会社における譲渡制限株式の発行手続は
種類株式の発行後に譲渡制限の定めをするには
譲渡制限株式の取得者から承認請求があったときは
譲渡制限株式の名義変更の手続は
株式譲渡承認の決定機関等の定款の定めは
株式譲渡の承認をしない場合の対応は
株主から譲渡承認請求の撤回があったときは
譲渡制限株式の売買価格の決定方法は
株式譲渡制限を廃止するには
従業員持株制度における「株式譲渡ルール」は有効か
子会社が親会社株式を取得できる場合は
インサイダー取引規制とは
フェア・ディスクロージャー・ルールとは
株式を担保化するには
株式の担保化の効果は
株式持合いについて留意すべきことは
政策保有株式の売却に関する法的留意点は
振替株式に設定された質権に基づき、剰余金の配当から債権を回収する手続は
４　自己株式の取得
自己株式に認められる権利は
自己株式を取得できる場合とは
自己株式の取得手続は
特定の株主から自己株式を取得するには
株券を紛失した株主から自己株式を買い受けるには
株主の意思によらない自己株式の取得方法は
特定の種類株式のすべてを買い取るには
公開買付けで自己株式を取得する場合にプレミアム価格をつけることはできるか
自己株式への担保設定・実行上の留意点は
相続・合併等による譲渡制限株式移転と売渡請求手続は
株式を消却するには
４の２　特別支配株主の株式等売渡請求
株式等売渡請求制度とはどのようなものか
株式等売渡請求の手続等は
株式等売渡請求における新株予約権の取扱いは
株式等売渡請求を差し止めるには
株式等売渡請求における売買価格の決定方法は
売渡株式の取得の無効を訴えることはできるか
５　株式分割・単元株式等
株式の分割をするには
株式の無償割当ての方法は
株式の併合をするには
株式の併合により生じる端数株式の買取請求制度とは
単元株制度とは
単元未満株式の処理方法は
６　募集株式の発行
募集株式の発行方法は
募集株式発行の際の情報開示とは
募集株式の割当てとは
市場価格が高騰している場合の有利発行の判断基準は
支配株主の異動を伴う場合の募集株式の割当ての手続は
不公正な募集株式の発行を差し止めるには
適法な手続に基づく株式の有利発行により損害を受けた株主は会社に対してどのような訴訟を起こせるか
募集株式発行の無効事由は
仮装払込みによる募集株式の発行が行われた場合の取締役の責任は
現物出資者がある場合の手続は
動機の錯誤は株式引受けの取消し事由となるか
払込み・現物出資が無効とされた場合の募集株式発行の効力は
仮装払込みによる募集株式発行の効力は
ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）とは
７　株　券　
株券とはどのようなものか
株券にはどのような種類があるか
株券の発行制度はどうなっているか
株券電子化と株式の取扱い
株券の記載事項は
株券喪失登録のなされた株券の取扱いは
８　新株予約権等
新株予約権とは
新株予約権証券とは
新株予約権の買取請求が認められる場合は
募集新株予約権の有利発行の判断基準は
支配株主の異動を伴う場合の募集新株予約権の割当ての手続は
新株予約権の無償割当てに差止請求権は認められるか
新株予約権の発行に瑕疵がある場合に、引き続いて行われる新株発行を差し止めることができるか
仮装払込みによる募集新株予約権発行の効力は
新株予約権原簿の作成と閲覧・謄写請求は
新株予約権付社債とは
新株予約権付社債の募集事項は
新株予約権付社債の有利発行の判断基準は
ストック・オプションとは
行使条件に違反するストック・オプションの権利行使に基づく新株発行の効力は
有償ストック・オプション（時価発行新株予約権）とは
９　振替株式、振替新株予約権等
「振替株式」とは
振替先口座が特定できない場合は
特別口座にかかる振替えの制限とは
会社は加入者（株主等）に特別口座の管理コストを求償できるか
会社が株主等の情報を取得する手段は
振替株式の株主から少数株主権等が行使された場合の留意点は
10　従業員持株会
従業員持株会とは
従業員持株会規約を作成する際の注意点は
役員持株会とは
従業員持株ＥＳＯＰ信託とは
第４　計　算
１　会計の原則
一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行とは
２　会計帳簿
会計帳簿の作成・保存方法は
電子会計帳簿の作成・保存方法は
会計帳簿を閲覧したいときは
保存すべき書類が災害等により滅失等したときは
３　計算書類
計算書類には何があるか
計算書類の作成・保存方法は
貸借対照表の記載事項は
損益計算書の記載事項は
株主資本等変動計算書の記載事項は
注記表の記載事項は
計算書類の承認手続は
事業報告や計算書類および連結計算書類の監査の手続は
特定取締役・特定監査役とは
附属明細書の記載事項は
計算書類の公告の方法は
臨時計算書類の内容は
連結計算書類とは
計算書類の作成が遅れるときはどうすればよいか
会計上の遡及処理をした場合の過年度の計算書類等の取扱いは
４　純資産の部
資本金の額の算定方法は
準備金とは
剰余金とは
減資とは
資本金等を減少するための手続は
100％減資を行う手続は
資本金・準備金の額を増加するには
株主資本の計数の変動とは
剰余金についてのその他の処分手続は
５　剰余金
剰余金の配当をするには
金銭分配請求権とは
取締役会決議による配当を行うには
中間配当とは
剰余金の配当等についての規制とは
連結配当規制とは
分配可能額の算定方法とは
分配可能額がマイナスの場合や繰越損失がある場合の会計処理は
剰余金の配当等に関する取締役等の責任は
第５　事業譲渡・解散・清算
１　事業譲渡等
株式会社の事業を譲渡する場合の承認手続は
事業譲渡を行う場合の労働者保護手続は
破産するおそれのある会社から事業譲渡を受ける場合に注意すべき点はあるか
親会社による子会社株式の譲渡を行うには
２　解　散
株式会社の解散事由は
３　清　算
株式会社の清算はどのように行うか
清算中の会社の機関はどうするか
清算中の会社の株主総会の特徴は
清算事務年度とは
裁判所は清算手続へどのように関与するか
清算中の会社がすべき公告は
清算中の会社が債務の弁済をするには
残余財産の分配および清算結了はどのように行うか
清算結了登記後の資料は誰が保存するか
特別清算とは
第３章　持分会社
第１　設　立
持分会社の種類と設立方法は
定款の作成方法は
持分会社の設立時の資本金額は
第２　社　員
１　社員の資格・出資
持分会社の社員の資格とは
社員の出資の方法は
２　社員の責任
社員の債権者に対する責任は
３　持　分
社員の持分の譲渡に関する規制は
４　社員の加入・退社
社員を入社させるときの手順は
社員の任意退社と法定退社の違いは
退社に伴う持分の払戻しに関する規制は
第３　管　理
１　業務の執行
持分会社の業務執行は
持分会社を代表する者とは
２　業務執行社員
業務執行社員の義務・責任は
法人は無限責任社員になれるか
第４　計算等
計算書類に関する規制は
計算書類の作成・保存方法は
計算書類の閲覧・謄写請求権は
資本金の額の減少に関する規制は
利益の配当に関する規制は
出資の払戻請求権は
第５　定款の変更
定款を変更する方法は
持分会社間で会社の種類を変更するには
第６　解散・清算
持分会社の解散事由は
持分会社の清算開始原因は
法定清算と任意清算の違いは
清算手続は
第４章　社　債
第１　総　則
社債とは
第２　社債の発行等
社債の発行方法は
社債券不発行制度とは
社債原簿の作成と管理は
社債券の作成方法は
第３　社債の権利移転
社債の権利移転とは
第４　社債の管理
１　社債の管理方法
社債の管理方法は
２　社債管理者
社債管理者とは
社債管理者の義務・権限・責任は
２の２　社債管理補助者
社債管理補助者とは
社債管理補助者の義務・権限・責任は
３　社債権者集会
社債権者集会とは
社債権者集会の決議により社債の元利金の減免をすることはできるか
社債権者集会の決議方法・議決権の扱いは
社債権者集会の決議を省略することができるのはどのような場合か
社債権者集会の議事録の作成方法は
社債権者集会の決議の執行者は
第５　社債権者の権利
１　社債の利払いと償還
社債の利払いと償還の方法は
２　異議手続
社債権者の異議手続は
第５章　組織変更・組織再編
第１　概　要
組織変更・組織再編行為の概要は
組織再編における事前開示の内容は
組織再編における事後開示の内容は
企業結合に対する規制にはどのようなものがあるか
組織再編に係るインサイダー取引規制において注意すべき点は
産業競争力強化法における会社法の特例とは
合弁会社とはどのようなものか
第２　組織変更
組織変更とは
組織変更計画の手続は
組織変更計画に記載すべき事項は
新株予約権の買取請求への対応は
債権者から異議があった場合の対応は
第３　合　併
１　吸収合併
吸収合併とは
吸収合併の手続はどのように行うのか
吸収合併契約書に記載すべき事項は
簡易・略式吸収合併の手続は
簡易吸収合併の要件を満たす場合は必ず簡易手続によらなければならないか
簡易吸収合併によらずに株主総会の承認を得る場合の「反対株主」の範囲は
反対株主の株式買取請求権とは
反対株主の株式を買い取る場合の「公正な価格」とは
債権者から異議があった場合の対応は
吸収合併に伴う新株予約権等の承継は
剰余金・合併差損等の取扱いは
三角合併とは
三角合併における株主の保護は
２　新設合併
新設合併とは
新設合併により設立できる会社は
新設合併の手続はどのように行うのか
新設合併契約書に記載すべき事項は
新設合併等の消滅株式会社等における手続は
第４　会社分割
１　吸収分割
吸収分割とは
吸収分割の手続はどのように行うのか
吸収分割と事業譲渡の選択にあたってのポイントは
簡易・略式吸収分割の手続は
簡易吸収分割の要件を満たす場合は必ず簡易手続によらなければならないか
簡易吸収分割によらずに株主総会の承認を得る場合の「反対株主」の範囲は
吸収分割契約書の記載事項は
債権者から異議があった場合の対応は
２　新設分割
新設分割とは
新設分割の手続はどのように行うのか
新設分割計画書の記載事項は
簡易新設分割の手続は
簡易新設分割の要件を満たす場合は必ず簡易手続によらなければならないか
会社分割において商号を続用した承継会社の分割会社の債務に対する責任は
濫用的会社分割への対処法は
スピン・オフとは
第５　株式交換・株式移転
１　株式交換
株式交換とは
株式交換の手続はどのように行うのか
株式交換契約書の記載事項は
株式交換完全子会社株式の取得時期は
債権者から異議があった場合の対応は
株式交換において、反対株主から買取請求された完全子会社株式に完全親会社株式が割り当てられないようにするには
簡易・略式株式交換の手続は
簡易株式交換の要件を満たす場合は必ず簡易手続によらなければならないか
簡易株式交換によらずに株主総会の承認を得る場合の「反対株主」の範囲は
株式交換における「差損」の判定は
完全親会社の株式を対価とする株式交換において、完全親会社が資本金および準備金を増加させなくてもよい場合は
三角株式交換とは
２　株式移転
株式移転とは
株式移転の手続はどのように行うのか
株式移転計画の記載事項は
株式移転の効力発生日とその効果は
債権者から異議があった場合の対応は
共同株式移転における株式移転比率を決定する際の注意点は
第５の２　株式交付
株式交付とは
株式交付の手続とは
株式交付計画の記載事項は
簡易株式交付とは
債権者から異議があった場合の対応は
反対株主の株式買取請求とは
株式交付の差止請求とは
第６　組織再編にかかる会計税務
課税の繰延べが認められる組織再編とは
企業結合時の会計処理の方法は
無対価の株式交換を行った場合の会計処理の方法は
現金対価の株式交換と株式等売渡請求とは
第７　企業買収等
株式公開買付け（ＴＯＢ）とは
自己株式を対価とする公開買付けを行う場合の特例とは
種類株式に対する公開買付規制の適用関係は
全部取得条項付種類株式の取得価格決定に関する留意点は
買収防衛策とは
ＭＢＯとは
有事において株主総会の決議を経て導入された買収防衛策の相当性は
Ｍ＆Ａを活用した事業承継とは
Ｍ＆Ａ取引における表明保証条項とは
Ｍ＆Ａ指針とは
企業買収における行動指針とは
第６章　訴訟・登記・公告等
第１　訴訟・非訟
１　会社の組織に関する訴え
会社の組織に関する無効・取消しの訴えとは
設立無効の訴えとは
新株発行無効の訴えとは
新株発行不存在確認の訴えとは
新株予約権発行無効の訴えとは
吸収合併無効の訴えとは
合併契約における錯誤は合併無効原因となるか
新設合併無効の訴えとは
合併無効の訴え提起後の株式交換等による原告株主への影響は
吸収分割無効の訴えとは
新設分割無効の訴えとは
新設分割無効の訴えを提起することができない債権者とは
株式交換無効の訴えとは
株式移転無効の訴えとは
株式交付無効の訴えとは
株主総会決議の取消し、不存在・無効確認の訴えとは
名義書換をしていない株主に新株発行無効の訴え・株式交換無効の訴えの提訴権はあるか
株主総会決議取消しの訴えにおける提訴権者の範囲と提訴期間経過後の取消事由の追加主張の可否は
株主総会決議により株主の権利を奪われた株主に、決議取消しの訴えを起こすことは可能か
株主総会における否決決議の取消しを訴えることはできるか
係属中の取締役選解任の株主総会決議不存在確認の訴えの利益は、会社の破産手続開始とともに消滅するか
株主総会において解任された取締役が、本来の任期が終了するに至った場合の株主総会決議不存在確認の訴えはどうなるか
２　株主による責任追及等の訴え
株主による責任追及等の訴えを提起するには
取締役が会社に対して負担する取引債務も株主代表訴訟の対象となるか
名宛人を誤った責任追及の訴えの提起の請求の効力は
会社に対する提訴請求をしないで責任追及等の訴えを提起できるか
不提訴理由の通知とは
株主でなくなった者が責任追及等の訴えを提起するには
親会社の株主が責任追及等の訴えを提起するには
責任追及等の訴えに伴う担保提供とは
株主や会社の訴訟への参加は
責任追及訴訟において和解をする場合の手続は
株主代表訴訟において文書提出命令はどうなるか
責任追及訴訟係属中の組織再編行為による原告株主への影響は
取締役の責任追及訴訟で成立した和解の無効を訴えることはできるか
株主代表訴訟に係る弁護士費用等の負担は
会社役員賠償責任保険とは
子会社役員を会社役員賠償責任保険の加入対象にする場合の留意点は
役員等賠償責任保険契約を締結するには
３　役員の解任の訴え
役員の解任の訴えとは
任期開始前の不正行為は、取締役の解任事由となるか
４　非　訟
会社法上の非訟事件とは
第２　登　記
会社の設立・変更の登記事項は
支店の所在地における登記事項は
社外取締役の登記事項は
監査等委員会設置会社の登記事項は
指名委員会等設置会社の登記事項は
持分会社の設立・変更の登記事項は
清算人の登記事項は
外国会社の登記事項は
定款の定めが職権登記の表記と異なる場合は
登記の更正・抹消とは
登記申請に必要な株主リストとは
実質的支配者リスト制度とは
第３　公　告
電子公告の方法と調査は
第４　外国会社
外国会社の規制は
外国会社の日本における代表者全員が退任した場合は
第５　罰　則
会社法における罰則規定のポイントは
国外犯の処罰規定は
決算公告義務違反の処罰規定は
取締役の改選をし忘れていた場合は
司法取引制度への対応は