最新　取締役の実務マニュアル

第１章　事業経営の計画・監視
第１　事業の方針決定、経営の判断
図　解
基本事項
実務解説
新規事業への進出を検討する
経営戦略・経営計画を立案・開示する
海外事業への進出を検討し、リスクマネジメント体制を構築する
実用新案権を取得する
回収が可能であった債権を回収しなかった
不採算事業から撤退しない判断をした
窮状の巻き返しを狙って取引を拡大する
営業政策として赤字受注の指示をする
経営建直しのために融通手形を振り出す
インサイダー取引規制に対応する
フェア・ディスクロージャー・ルールの遵守と情報管理
手形の書替えを依頼する
救済融資・救済取引をする
債務保証をする
重要な財産の処分の決定をする
買収防衛策を導入する
定款変更をして買収防衛策をする
買収防衛策の有効期間を短縮する
企業買収防衛のために複数の弁護士費用を支出した
経営危機の関連会社に対する金融支援を継続する
風評被害対策をする
災害対策をする
大震災による休業の場合の従業員への対応
取引先に対する回収できない債権をどうするか
海外機関投資家の議決権の不統一行使に対応する
特定の政党に対して政治献金を行う
配当ができない状況で寄附を行う
株主優待制度を設ける
社会貢献型株主優待制度を設ける
株主優待制度を変更・廃止する
やむを得ない事情により採用内定の取消しをする
非正規労働者の労働条件を見直す
育児・介護支援規程を作成する
デジタルコンテンツを制作する
プライバシーマークを取得する
Facebookを利用する
不祥事予防の方策決定
日本版司法取引に対応する
電子契約を導入する
第２　事業経営の監視
１　他の役員の業務執行
図　解
基本事項
実務解説
名目だけの取締役は、どんな責任を負うか
代表取締役が取締役会を無視して独断専行を繰り返している
設備投資計画の報告
ある取締役が交際費を濫費していることを知った
ある取締役が会社の秘密を口外した
ある取締役が担当取引先から賄賂を受け取った疑いがある
ある取締役が脅迫されて融資を行った
反社会的勢力による被害を防止する
ある取締役による裏リベート等の不正支出が発覚した
元取締役が株主に対して、会社が反社会的勢力と関係がある旨の文書を送付した
他の取締役の不正調査を実施する
子会社の放漫経営の実態を知った
新規事業に失敗した
取引先が倒産して多額の売掛金を回収できなくなった
取締役による計算書類の虚偽記載の疑いがある
取引先の取締役の不正行為によって取引先が倒産した
取引先が破産申立て・再生申立てをした
仕入先が破産・民事再生の申立てをした
監査役が職務の執行に必要な費用を請求する
２　株主等への利益供与
図　解
基本事項
実務解説
株主やその関係者に対して贈答を行う
株主に自社商品を値引販売する
社員持株会に補助金を支出する
雑誌購入や広告掲載の要求があった
３　従業員の活動の監督
図　解
基本事項
実務解説
従業員が取引先に契約違反による損害を与えたとの報告を受けた
業務中に交通死亡事故を起こし、被害者の遺族に賠償金を支払った従業員から求償された
欠陥商品の製造・販売が発覚した
従業員が違法な販売行為をしていることを知った
従業員に横領され、同額を国税当局から所得隠しとの認定を受けた
顧客名簿が会社外に漏えいした場合の法的手段と取締役の責任
マイナンバーが漏えいした
従業員のネット不祥事に対応する
購入した土地から土壌汚染・産業廃棄物が見つかった
従業員が入札談合に関与していることを告白した
従業員間でセクハラがあった
管理職によるマタハラがあった
管理職によるパワハラがあった
使用人が過労死した
リモートワークにおける従業員管理を行う
労働時間管理体制を構築・運用する
従業員の副業・兼業を促進する
第３　内部統制システムの整備・開示
図　解
基本事項
実務解説
内部統制システムを構築する
コンプライアンスおよび適切なリスク管理を確保するための体制を整備する
コンプライアンス窓口（ホットライン）を設置する
監査役の指摘に基づいて内部統制システムを見直す
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する
マイナンバーの管理体制を整備する
サイバーセキュリティ体制を整備する
内部統制のための取締役会議事録の保存
部門ごとにリスク管理を行う
第２章　会社財産の処分等
図　解
基本事項
実務解説
会社の財産を廉価で売却する
多額の借財をして本社ビルを建設することを決定する
自社の借入れのために社有地・社屋を担保に入れる
動産・債権譲渡担保融資を利用する
資産運用として株式投資を始める
社葬をする
特許権を譲渡する
子会社の多額の債務を連帯保証する
政策保有株を売却する
第３章　役員人事・組織の見直し
第１　役員の選任から終任まで
１　選任・再選任
図　解
基本事項
実務解説
取締役を選任する
女性の活躍を促進するため、女性役員の選任を行う
独立役員を選任する
破産会社、民事再生会社、休眠会社の場合の取締役の選任
破産手続開始の決定を受けた取締役を再任する
定款で取締役の資格を限定したい
未成年の息子を取締役に選任する
欠格事由の見過ごしが判明した
総会招集通知発送後に取締役候補者が死亡した
取締役候補者から事前に就任承諾書をとっておく
取締役選任の決議に親会社の同意を条件として付す
株主から取締役の選任議案が提出された
累積投票を排除する
取締役が選任された場合の議事録を作成する
役員変更登記をする
取締役の任期を変更する
特例有限会社から株式会社に商号変更した場合の取締役の任期
取締役に就任した者が登記前に死亡した
取締役会非設置会社における取締役の死亡
取締役の選任決議に法令・定款の違反があった
不実の取締役就任登記の抹消登記手続をする
現取締役を代表取締役に予選する
代表取締役が氏名変更または住所移転をした
新たな代表取締役を選定する
取締役会非設置会社における代表取締役と他の取締役の権限関係
代表取締役の選定方法を定款で定める
総支配人を選任する
行方不明になった代表取締役の代わりを選定する
代表取締役が選定された場合の議事録を作成する
社外取締役を迎え入れる
非公開会社で社外取締役を選任する
社外取締役の独立性を確保する
顧問弁護士に社外取締役または社外監査役を委嘱する
監査等委員である取締役の選任等についての意見を陳述する
指名委員会等設置会社と取締役との間で訴訟をする
社外取締役が、社外取締役の要件に該当しなくなった
社外取締役が会社の業務に関与する
監査役の選任に関する議案を作る
任期途中で取締役を解任する
補欠役員の役員への就任
種類株主総会で選任された取締役等の役員を補充する
何年も取締役の改選をしていなかった会社が取締役改選を行う
２　業務担当・兼任
図　解
基本事項
実務解説
関連会社に役員を派遣して取締役を兼任させる
日本親会社の取締役が、海外子会社の取締役を兼ねる
使用人を兼務する
業務執行取締役（役付取締役）を設ける
取締役の担当職務の指定換えをする
３　辞任・解任
図　解
基本事項
実務解説
取締役に定年制を設ける
取締役を辞任した相談役・顧問の影響力を排除する
唯一の取締役が辞任を申し出る
不本意な辞任を取り消す
取締役が任期の途中で辞任し、欠員が生じた
株主総会決議により取締役を解任する
問題がある取締役を解任する
公益通報を行った取締役を解任する
退職後も役員としての権利義務を有する者を解任する
修正動議による取締役の解任
取締役の解任を裁判所に求める
再任取締役に対して、現在の任期前に発生した事由による解任請求を受ける
代表取締役を解職する
代表取締役が職務に支障を来すような事態（重病）に陥る
解任した取締役から損害賠償請求を受けた
公益通報を行ったために解任された取締役から損害賠償を請求された
第２　機関設計
図　解
基本事項
実務解説
機関設計を変更する
取締役会を設置するか否かを検討する
指名委員会等を設置するか否かを検討する
監査役・監査役会を設置するか否かを検討する
監査役の権限を会計監査に限定する
顧問弁護士を監査役に選任する
監査役の選任決議に条件を付す
会計監査人を設置するか否かを検討する
会計参与を設置するか否かを検討する
会計参与が取締役と共同して計算書類を作成する
監査等委員会を設置するか否かを検討する
監査等委員会設置会社への移行にあたっての取締役会および監査等委員会の手続
監査等委員会において、調査・報告する
監査等委員会を招集する
監査等委員会で決議し、議事録を作成する
監査等委員会設置会社と取締役との間で訴訟をする
監査等委員会設置会社の取締役会の権限とは
取締役の数を減らすために執行役員制度を導入する
新たに特別取締役を設ける
特別取締役の議決の定めを設定する
第４章　取締役会の運営
第１　取締役会の招集
図　解
基本事項
実務解説
取締役会規程を作成する
取締役会を招集する
取締役会を電子メールで招集する
緊急に取締役会を招集する
取締役会が開かれていない
取締役会を廃止する
取締役会議事録の閲覧・謄写
第２　取締役会の開催と決議
図　解
基本事項
実務解説
出席できない者がいる
取締役会をテレビ会議で行う
書面決議（決議の省略）を行う
資本金の減少
取締役会で発言をしなかった取締役の責任
特別の利害関係を有する取締役がいる
監査役が出席・発言を希望している
議事録を作成する
取締役会の外国での開催の可否
議長資格のない者の決議の効力
株主総会に提出する取締役の解任議案を議決する取締役会で解任の対象者を除いて議決した
取締役会の招集手続の瑕疵と決議の効力
すでに行われた他社との取引にかかる取締役決議に、欠格事由のある取締役が加わっていた
第５章　決算と定時株主総会の運営
第１　定時株主総会日程の確定
図　解
基本事項
実務解説
定時株主総会事務日程を決める
株主から提出された議案が後日撤回される
株主の権利行使のための基準日を設定する
株主総会を開催せずに書面決議（みなし決議）を行う
第２　計算書類等の作成・確認・承認
図　解
基本事項
実務解説
計算書類等をチェックする
計算書類等の監査を受ける
取締役会で計算書類等を承認する
連結計算書類の作成が遅れる
部門別の損益を開示せずに作成された有価証券報告書の適法性
有価証券報告書等に虚偽記載があった
計算書類等と有価証券報告書の一体的開示とは
第３　定時株主総会の準備から終了まで
１　株主総会の開催前
図　解
基本事項
実務解説
計算書類等を備え置く
株主総会の開催日・開催場所を決める
株主総会の権限（決議事項）とは
株主総会の手続とは
代表取締役職務代行者が株主総会を招集する
株主総会の定足数確保のため、議決権行使型株主優待制度を設ける
総会検査役を選任し、株主総会に向けた手続を監視させる
株主の委任状勧誘を行う
臨時株主総会の招集許可を受けた少数株主が、議決権を行使する株主にクオカードを贈与する旨を通知した
株主総会資料の電子提供措置を実施する
ウェブ開示を行う
インターネットを利用した招集通知の発送を行いたい
招集通知発送後、招集通知に誤りを発見した
株主間での合意がある場合の議決権行使に対応する
株主総会当日に届いた議決権行使書面を有効とする
個人的な目的のために株主提案がされた
株主提案権の行使に伴う対応を行う
株主に議案の要領を通知する
定款で株主総会の定足数要件、決議要件を加重する
災害等により株主総会の開催が困難になった
株主総会当日に会場または開催時刻を変更する
株主総会を複数の会場で行う
ハイブリッド型バーチャル株主総会の類型を理解する
ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を行う
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を行う
バーチャルオンリー株主総会を行う
株主（監査役）から株主総会の議長就任等の差止めを求められた
２　株主総会の運営
図　解
基本事項
実務解説
株主総会の議事運営とは
招集通知に記載のない事項を議題とする
議事運営に不満を持った株主から総会決議の取消しを求められた
株主総会に出席できない
株主の代理人が出席を求めてきた
事前に議決権行使をした株主が株主総会に出席した
法人株主の代表者の持参書類に形式的不備があった
共同相続人の１人から共有状態にある株式に関する権利の行使がなされる
特定の株主の株主総会への出席を拒否する
実質株主が代理人として株主総会への出席許可を求めてきた
取締役全員が死亡した会社が株主総会を開催する
株主総会において法定の報告を行う
株主からの質問に対応する
株主の質問を制限したい
会社提案と反対の議決権を行使する
株主総会で提出された増配案を拒否する
議決権行使禁止の仮処分を求める
株主総会での議案の審議順序を変更する
株主総会において、株主から株主代表訴訟についての質問を受ける
種類株主総会の書面決議を行う
株主総会に社員株主を出席させて質問をさせる
３　株主総会の開催後
図　解
基本事項
実務解説
株主総会への出席株主に飲食等を供する
総会議事録を作成し備え置く
みなし報告をする
総会議事録の記載の程度
解任された取締役が総会決議の取消しを求めてきた
総会直後の取締役会を開催する
決議通知等を発送する
延会・継続会を開催する
延会・継続会の期日・場所を変更する
第４　公告・開示
実務解説
決算公告を行う
インターネットを利用した決算公告を行いたい
議決権行使結果を公表する
株主名簿の閲覧請求に応じる
株主名簿が災害等により焼失してしまった
第５　会計帳簿の閲覧権
図　解
基本事項
実務解説
帳簿の閲覧を拒絶したい
第６章　資本金等・剰余金の増減
第１　資本金等の額の減少・増加
図　解
基本事項
実務解説
資本金、準備金、剰余金とは
資本金の額を減らしたい
準備金を取り崩して剰余金に振り替える
剰余金を減らして準備金に組み入れる
資本金を増やす
第２　剰余金の配当
図　解
基本事項
実務解説
剰余金の配当を決める
剰余金の配当を支払う
法定準備金を取り崩して配当をする
第７章　役員報酬等の支給
第１　報酬等の支給
図　解
基本事項
実務解説
報酬を決定するには
報酬の配分を決める
役員積立型退任時報酬制度を採用する
使用人兼務取締役の報酬を決める
取締役就任時に使用人分の退職金を支給する
期中に退任した取締役から賞与の支給を求められた
死亡退職した取締役へ弔慰金を贈呈する
使用人兼務取締役に退職慰労金を支給する
取締役から監査役になった者へ退職慰労金を支給する
無報酬の取締役に退職慰労金を支給する
不確定額方式の報酬を検討する
功労加算金の支給決定をする
業績が回復した時点で退職慰労金を支給する
親会社が100％子会社の役員報酬を決定する
非金銭方式の報酬を支給する
取締役報酬にリストリクテッド・ストックを導入する
新しい役員報酬制度を採用する
課税面では役員賞与と認定された金員が徴収面で無償譲渡等の処分に認定され、役員が第二次納税告知を受けた
出向した役員に退職金を支給する
自己株式退職時付与信託制度（ストック・リタイアメント・トラスト）を導入する
複数の監査役の報酬に差を設ける
取締役に対する貸付金の返済を免除する
第２　報酬等の減額・不支給
図　解
基本事項
実務解説
業績悪化により取締役全員の報酬を減額または無報酬とする
役員の定期給与の改定と損金算入の可否
出向役員を懲戒処分する
長期入院している取締役の報酬を減額する
勤務態度に問題のある取締役を無報酬とする
使用人兼務取締役の報酬を減額する
公益通報を行った取締役の報酬を減額したい
出向先の会社が赤字なので出向役員の賞与を不支給としたい
退職慰労金制度を廃止する
役員報酬・退職慰労金の返還を求める
不正行為により会社に損害を与えた取締役に対する退職慰労金の減額・不支給
公益通報を行った取締役の退職慰労金を不支給としたい
退任した取締役から未払の役員報酬・退職慰労金の支給を求められた
株主総会決議がないにもかかわらず、退任する取締役から報酬を請求された
第３　報酬等の開示
図　解
基本事項
実務解説
報酬の金額を開示する
退職慰労金の支給基準を開示する
第８章　競業取引・利益相反取引等
第１　競業取引
図　解
基本事項
実務解説
競業避止契約を結ぶ
競業取引について承認決議を行う
株主総会または取締役会において重要事実を開示する
取締役会へ事後報告を行う
競業取引について事後承認を行う
退任取締役が部下を引き抜いて新会社を設立した
同業他社の取締役に就任する
第２　利益相反取引
図　解
基本事項
実務解説
利益相反取引について取締役会の承認決議を行う
取締役会において事後承認を行う
完全親子会社間、同じ完全親会社を持つ子会社間で取引を行う
代表取締役を兼任する関連会社の不動産を譲り受ける
代表取締役を兼任する会社と業務委託契約を締結する
代表取締役を兼任していた別の会社に約束手形を発行する
社宅を取締役に利用させる
自宅を購入する取締役の保証人を依頼される
退職した取締役が顧客情報を不正に利用した
第３　会社の債務に対する個人保証
図　解
基本事項
実務解説
個人根保証の契約をする
経営者保証なしで新規融資を受ける
「経営者保証ガイドライン」の利用による経営者保証の解除を検討する
辞任に伴って解約の申入れをする
第４　表見代表
図　解
基本事項
実務解説
相談役的な「会長」の役職を新たに設ける
振出権限のない取締役が手形を振り出してしまった
従業員の代表行為による責任を追及された
第９章　株式・社債に関する職務
第１　株式の譲渡制限
図　解
基本事項
実務解説
株式の譲渡制限を取り止める
株主が株式の譲渡制限に違反した
買受人を指定する
株式の譲渡制限に関する契約を締結する
譲渡制限のある株式の買取人を会社に指定する
第２　自社株の取得から処分まで
図　解
基本事項
実務解説
自社株を買い取る
株式の公開買付けを行う
特定の株主から自社株を買い取る
株主総会決議を経ずに行われた自己株式の取得
自己株式を消却・処分する
取得した自己株式を開示する
株式買取請求権を行使する
株式の転質を行う
株式等売渡請求制度を利用して自社株の取得を行う
株式等売渡請求制度による売渡株式の取得について無効を訴えられた
第３　株式の発行等
１　募集株式
図　解
基本事項
実務解説
募集事項を決める
募集株式の割当てを決める
著しく不公正な価額で募集株式が引き受けられた
代表者貸付金を株式に変換したい
募集株式について現物出資の価格が不足した
募集株式発行における現物出資が無効とされた
新株発行の不存在確認の訴え制度
新株発行の無効の訴えをする
仮装された払込みによって募集株式の発行が行われた
非公開会社における株主総会の特別決議を欠く新株発行
従業員持株会に第三者割当てを行う
公募増資の方法で行う新株発行は既存の株主の利益を害することになるか
２　株式の無償割当て
図　解
基本事項
実務解説
株式の無償割当てを行う
３　種類株式
図　解
基本事項
実務解説
株主の同意がなくても株式を買い取れるようにしておく
議決権制限株式を発行する
相続による株式の移転を防ぎたい
株式の相続対策として種類株式を活用する
第４　新株予約権の発行等
図　解
基本事項
実務解説
取締役や従業員にストック・オプションを付与する
新株予約権の行使を受ける
ストック・オプションを付与された取締役が辞任した
新株予約権の質入れを行う
新株予約権の行使に際して、金銭以外の財産を給付する
新株予約権付社債を発行する
第５　社債の発行等
図　解
基本事項
実務解説
社債の発行を決める
取引銀行に担保付社債の発行を相談する
社債の譲渡または質入れをする
第６　株式の併合
図　解
基本事項
実務解説
株式を併合する
第７　役員持株会制度
図　解
基本事項
実務解説
役員持株会制度を導入する
役員持株会規約を作成する
第10章　事業の再編・提携・承継に関する職務
第１　会社分割
図　解
基本事項
実務解説
一部の事業が関連会社に吸収されることになった
事業部門を独立させて新会社とする
債権者から異議があった
分社化に伴う労働関係の承継は
簡易分割、略式分割の手続を行う
濫用的会社分割のリスク
会社分割により組合持分を承継する
第２　合　併
図　解
基本事項
実務解説
100パーセント子会社を吸収合併する
一部の株主が合併に反対している
簡易合併、略式合併の手続を行う
相互持合株式のある取引先を吸収合併する
会社の合併・分割の効力はいつ発生するか
第３　株式交換
図　解
基本事項
実務解説
株式交換によって取引先の傘下に入る
株式交換によって取引先を傘下に入れる
第４　株式移転
図　解
基本事項
実務解説
株式移転により他社と共同して持株会社を作る
第５　事業承継
図　解
基本事項
実務解説
事業承継計画を立てる
親族内の事業承継
株式の信託による事業承継を行う
不動産の割合が高いときの親族外承継
従業員等への事業承継
株式譲渡制限会社の事業承継
サプライチェーン維持のために取引先の事業承継に関与する
第６　資本提携
図　解
基本事項
実務解説
資本参加を行う
海外事業者と資本提携をする
第７　株式交付
図　解
基本事項
実務解説
株式交付により子会社化する
第11章　会社設立から解散に関する職務
第１　設　立
１　発起設立
図　解
基本事項
実務解説
発起設立時の最初の取締役を選任する
設立時代表取締役の選定方法は
発起設立手続に関する調査報告を行う
２　募集設立
図　解
基本事項
実務解説
募集設立時の最初の取締役を選任する
募集設立手続に関する調査報告を行う
第２　持分会社への組織変更
図　解
基本事項
実務解説
持分会社の種類を検討する
組織変更計画を作る
債権者から異議があった
第３　事業の譲渡・譲受
図　解
基本事項
実務解説
同業者に事業全部を売却する
出資の払戻しをする
事業の一部を切り離して譲渡する
新事業を始めるために事業全部を譲り受ける
マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）における取締役の善管注意義務
第４　解散・清算
図　解
基本事項
実務解説
自主的に解散を決める
特例有限会社を解散して株式会社へ移行する
株主から解散を求める訴えを提起された
清算会社の機関設計を決定する
清算人を選任する
清算人を変更する
清算人が利益相反取引を行った
清算事務年度の決算を行う
清算事務年度の株主総会を開催する
金銭以外の財産により残余財産の分配をする
特別清算手続において協定を行う
清算手続を中止して、会社継続の手続をする
第12章　株主代表訴訟への対応
第１　取締役に対する責任追及
図　解
基本事項
実務解説
代表取締役が自ら取締役の責任を追及する
株主からの取締役の責任追及の訴えの提起
株主から提訴請求されないまま株主代表訴訟が提起された
名宛人を誤った提訴請求書に基づく株主代表訴訟がされた
旧株主から責任追及の訴えをされた
親会社株主から責任追及の訴えをされた
子会社の管理責任を株主から追及された
談合行為により会社に損害を与えた
株主から取締役責任追及の訴えを提訴され、自分が被告になった
株式会社による取締役の責任追及の訴えにおいて成立した和解に対し、株主が和解の無効を訴えてきた
取締役がパワハラを行った
投機的取引に失敗した
自分が取締役をしている子会社に融資した貸付金が返済されなかった場合の取締役の責任
弁護士である取締役が行ったD．D（デューデリジェンス）およびそれにもとづく助言を信じて買収した会社が倒産した場合の賠償責任
追加融資により、不良債権を増加させた
虚偽の情報を公表した
交際費の予算の枠を超えて、濫費した
会社の債権の回収を失念し、時効にしてしまった
不当な取締役の責任追及の訴えの提訴の請求を受けた
工場の汚水が原因で地域住民に健康被害が生じた
会社が責任追及の訴えに参加する
原告株主と被告取締役との間の裁判上の和解
会社財産を事業外用途として支出した
反社会的勢力との交際が発覚した
取締役が一人株主の同意を得て会社に損害を与える取引を行った
公益通報を行った取締役に損害賠償を請求したい
裁判外示談をする
補償契約の締結・会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）への加入
馴合（なれあい）訴訟の救済手段は
事業譲渡に反対する株主に対応する
不祥事が発覚したときの監査役の対応は
不祥事が発生し、第三者委員会を設置する
会社が設置した責任調査委員会の委員であった弁護士を、当該委員会の調査結果を受けて提起する取締役の責任追及訴訟の訴訟代理人とする
廃業会社の元従業員からの損害賠償請求に対応する
株主代表訴訟において文書提出命令を受けた
第２　責任の軽減・免除
図　解
基本事項
実務解説
定款で免責に関する規定を設ける
非業務執行取締役等の責任限定契約に関する規定を定款に設ける
非業務執行取締役が業務執行取締役になった
損害発生時に定款により取締役の免責を行う
責任限定契約を締結している非業務執行取締役によって損害が発生した
株主総会で取締役の免責を図る
取締役会で取締役の免責を図る
報酬を受給していない取締役の最低責任限度額