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最新監査役の実務マニュアル

編集/一般社団法人監査懇話会

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概要


改正会社法に完全対応!

◆監査役の役割や監査の方法、監査の実行、監査報告の作成などについて、その流れや概念を図解した上で、監査役が知っておくべき事項を詳細に解説しています。
◆各項目では、実務上の慣習や留意事項、法的な基礎知識を掲げていますので、監査役の実務にお役立ていただけます。
◆現役の監査役を含む監査役経験者が編集・執筆にあたった、実務のニーズに応える確かな内容です。

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特長

商品情報

商品コード
0625
サイズ
B5判
巻数
全1巻・ケース付
ページ数
1,306
発行年月
2014年10月

目次

改正会社法と監査役実務の接点

第1章 監査役制度

第1 監査役とは

○監査役の役割を理解する

○監査役の権限を理解する

○監査役の義務を理解する

○監査役のその他の規定を理解する

第2 監査役の資格・選任・終任・解任

○監査役の資格を確認する

○監査役の選任・任期・終任について理解する

○監査役の解任について理解する

第3 会社の機関設計

○機関設計を理解する

○指名委員会等設置会社の機関設計を理解する

○監査等委員会設置会社の機関設計を理解する

○公開会社と非公開会社の相違を理解する

第4 各種監査役を選定する

○常勤監査役・特定監査役・特別取締役会出席監査役を選定する

第5 監査環境の整備

○監査役間で情報を共有する

○監査の実効性の確保体制の整備をする

第6 監査役の報酬・費用

○監査役の報酬について協議する

○費用等の請求について理解する

第7 監査役と他の機関との関係

○取締役会と意思疎通を図る

○代表取締役と定期会合を行う

○重要会議に出席する・他機関と連携する

第8 監査役の欠員

○監査役に欠員が生じた

第9 監査役就任前の準備事項

○監査役就任前に準備すべきことを理解する

第2章 監査役会の運営

○監査役会の役割を理解する

○監査役と監査役会の関係を理解する

○監査役会の組織・規則を理解する

○監査役会を招集する

○常勤の監査役を選定・解職する

○監査役会の議事を進行する

○監査役会で決議する

○監査役会で協議する

○監査役会への報告を理解する

○監査役会議事録を作成する

第3章 監査計画の決定

○監査方針を立案する

○今期の重点監査項目を立案する

○年間監査日程を立案する

○監査業務の分担を検討する

○監査計画を決定する

○個別監査実施計画を作成する

○監査費用予算を立案する

○監査計画を周知する

第4章 監査の方法

第1 取締役会への出席等

○取締役会の役割を理解する

○取締役会に出席し意見を述べる

○取締役会を招集する

○取締役会の議案を確認する

○取締役会の議事運営を監視する

○取締役会への報告を確認する

○取締役会の議事録を確認する

○取締役会の決議の省略(書面決議)を確認する

○特別取締役会に出席する

○取締役会決議事項等の実施状況を確認する

○監査役が招集する取締役会に取締役が協力しない

○経営判断原則を理解する

第2 報告の聴取

○取締役等から報告を聴取する

○会社の業務・財産の状況を調査する

○取締役等が報告や業務・財産の調査に協力しない

○内部監査部門から報告を受ける

○会計監査人から報告を受ける

○子会社等の監査役から報告を受ける

第3 重要書類の閲覧

○重要書類を閲覧する

第4 実地調査(往査)

○実地調査(往査)の実施計画を作成する

○事前調査を行う

○重点項目を定める

○実地調査(往査)を行う

第5 企業集団に関する監査

○企業集団に関する監査をする

○子会社を調査する

○海外子会社の調査を行う

○子会社の監査役の立場から親会社に対応する

第6 違法行為等があった場合の対応

○取締役の法令・定款違反行為を発見した

○取締役が違法行為をやめようとしない

○監査報告に取締役の違法行為を記載する

○株主総会で取締役の違法行為を報告する

第7 監査結果の整理

○監査実施後は、速やかに監査調書を作成する

○監査の実施状況とその結果を代表取締役等に報告する

第8 企業不祥事に対する監査役の対応

○企業不祥事とは何かを理解する

○企業不祥事を予防する

○企業不祥事が発生したときに対応する(有事対応)

○社内調査委員会と第三者委員会に対応する

○企業不祥事の対外発表・開示に対応する

○監査における不正リスク対応基準を理解し監査役として対応する

第5章 期中監査の実行

第1 一般的監査項目

○取締役の意思決定の状況について監査する

○法令・定款違反行為等の有無について監査する

○取締役会の監督義務の履行状況について監査する

○月次決算資料により経営動向を把握する

第2 特別な監査項目

○競業取引及び利益相反取引について監査する

○無償の利益供与の有無について監査する

○非通例的取引について監査する

○自己株式取引について監査する

○会社の情報開示体制について監査する

○買収防衛策について監査する

○臨時決算について監査する

○第三者割当増資について監査する

第3 経営管理に関する監査項目

○経営について監査する

○総務・人事・労務について監査する

○財務について監査する

○購買・外注について監査する

○生産について監査する

○販売について監査する

第4 内部統制システムの監査

○内部統制システムを理解する

○取締役会決議内容の相当性を判断する

○法令等遵守体制について監査する

○損失危険管理体制について監査する

○情報保存管理体制について監査する

○効率性確保体制について監査する

○企業集団内部統制について監査する

○財務報告内部統制について監査する

第5 会計監査人との連携

○会計監査人と監査計画等について協議を行う

○会計監査人の監査手続に立ち会う

○会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知を受ける

○会計監査人の報酬等の決定に同意する

○会計監査人の員数が欠けた

第6 上場会社の監査のポイント

○上場会社の監査を理解する

○四半期報告書等を監査する

○決算短信を監査する

第6章 期末監査の実行

第1 期末監査の準備

○期末監査の概要を理解する

○期末監査実施計画を作成する

第2 事業報告等の監査

○事業報告(附属明細書を含む)を監査する

第3 計算関係書類の監査

○計算書類に係る監査の意義・対象を理解する

○会社の会計方針を監査する

○計算書類の重要事項について説明を求める

○貸借対照表の内容を監査する

○損益計算書及び株主資本等変動計算書の内容を監査する

○個別注記表及び計算書類附属明細書の内容を監査する

○剰余金の配当について監査する

○連結計算書類の内容を監査する

○会計監査人監査の相当性を判断する

第4 財務に関する報告書の監査

○有価証券報告書を監査する

○内部統制報告書を監査する

第7章 監査報告の作成

第1 監査報告の枠組みと内容

○監査報告作成の意義と根拠条文を理解する

○事業報告に係る監査報告の内容を確認する

○計算書類に係る監査報告の内容を確認する(会計監査人設置会社の場合)

○計算書類に係る監査報告の内容を確認する(会計監査人設置会社以外の場合)

第2 監査報告の作成・通知

○監査報告の作成手順を理解する

○監査報告の通知・提供などの手続を理解する

第8章 株主総会における対応

第1 株主総会の開催時期及び付議事項

○開催時期(法定スケジュール)・場所の確認をする

○付議事項を事前確認する

第2 監査役に関連する付議事項の確認

○監査役の選任手続を監査する

○会計監査人の選任、解任、不再任の手続を理解する

○補欠取締役・補欠監査役の選任を検討する

○定款変更議案を監査する

第3 株主総会招集手続の監査

○株主総会に関する取締役会決議の適法性を確認する

○電磁的方法による手続を確認する

○インターネット開示(WEB開示)措置に問題がないか確認する

○株主総会提出議案の適法性を監査する

○株主総会招集通知及び添付書類、株主総会参考書類の適法性を監査する

○計算書類等の備置きを監査する

第4 株主総会の事前準備

○監査役の口頭報告及び意見陳述事項を検討する

○株主の質問に対する役員の説明義務を理解する

第5 株主総会当日の監査

○株主総会の議事運営及び決議が適法になされているかを監査する

第6 株主総会終了後の監査

○株主総会終了後に実施する監査内容を理解する

○株主総会終了直後の取締役会決議事項を監査する

○株主総会終了直後の監査役会を運営する

第9章 取締役の責任と監査役の責任

第1 役員の責任

○役員が負うべき責任の内容を知る

○役員が負うべき基本的義務を知る

第2 役員の刑事責任

○特別背任罪とは何かを理解する

○会社財産を危うくする罪とは何かを理解する

○株主等の権利の行使に関する利益供与の罪(刑事責任)とは何かを理解する

○粉飾決算等(刑事責任)を理解する

○その他どのような刑事責任があるかを知る

第3 取締役の民事責任(損害賠償責任)

○取締役の民事責任の概要を知る

○競業取引・利益相反取引についての責任を理解する

○株主等の権利の行使に関する利益供与の責任(民事責任)とは何かを理解する

○粉飾決算等(民事責任)を理解する

○不良債権発生に伴う民事責任を理解する

○その他の民事責任を理解する

第4 監査役の民事責任

○監査役の会社及び第三者に対する民事責任の概要を知る

○監査役への民事責任追及とその対策を理解する(粉飾決算・違法配当)

○監査役への民事責任追及とその対策を理解する(不良債権)

○監査役への民事責任追及とその対策を理解する(その他の違法行為等)

第5 取締役に対する責任追及

○取締役の違法行為等を認知し是正する

○訴訟を提起する―会社・株主及び第三者による提起

第6 株主代表訴訟・多重代表訴訟の手続

○提訴請求の要件を審査する

○提訴請求の内容を審査する

○提訴から判決までの流れを理解する

○多重代表訴訟の要点を理解する

第7 役員の責任軽減とその監査

○株主の同意による事後的な責任軽減を監査する

○定款に基づく取締役会決議による責任軽減を監査する

○非業務執行取締役等の定款による責任限定契約を監査する

○会社役員賠償責任保険(D&O保険)を理解する

第10章 会計監査人非設置会社の会計監査

第1 会計監査の基本

○会計監査の視点を理解する

○基本的な会計の仕組みを理解する

○会計業務に係る内部統制の構築・運用状況を監査する

第2 期中監査の実行

○会計に関する期中監査の内容を整理する

○現金・預金等の管理業務を監査する

○受取手形・支払手形の管理業務を監査する

○売掛金管理業務を監査する

○在庫管理業務を監査する

第3 期末監査の実行

○決算及び期末監査の日程を協議する

○計算書類の重要事項について説明を求める

○貸借対照表を監査する(全般的監査)

○損益計算書を監査する

○株主資本等変動計算書を監査する

○個別注記表を監査する

○計算書類に係る附属明細書及び事業報告の会計情報を監査する

監査役参考事例集

○D銀行アメリカN支店事件―会計監査人の監査の相当性監査

○N証券グループの連結外し―セカンドオピニオンを徴した監査委員会

○K電機―金融商品取引法193条の3と違法行為差止請求

○G社グループの子会社複数社を兼務する監査役

○飲料子会社M社の監査役の悲劇

○S鉄道の株式保有数虚偽記載事件―取締役会での監査役の発言

○D製紙会社会長による子会社からの借入事件

○O社財テク損失隠蔽事件―経営判断原則の監査・監査の高度化

○食品事件の恐ろしさを知った監査役

○デリバティブ取引で質問を繰り返した監査役

○広告未放送事件での監査役

参考資料

○機関設計の種類

○機関構成の一覧

○備置き・閲覧書類等

○監査役及び監査役会の権限と義務(業務監査権限のある監査役)

○株主総会参考書類の記載事項

○社外取締役の要件

○社外監査役の要件

○事業報告・計算書類・連結計算書類の監査・株主への提供等

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