最新　監査役の実務マニュアル

令和元年改正会社法の概要と監査役実務の接点
民法（債権関係）改正の概要とその留意点

第１章　監査役制度
第１　監査役とは
図　解
監査役の役割を理解する
監査役の権限を理解する
監査役の義務を理解する
監査役のその他の規定を理解する
第２　監査役の資格・選任・終任・解任
図　解
監査役の資格を確認する
監査役の選任・任期・終任について理解する
監査役の解任について理解する
第３　会社の機関設計
図　解
機関設計を理解する
指名委員会等設置会社の機関設計を理解する
監査等委員会設置会社の機関設計を理解する
監査等委員会設置会社への移行を理解する
任意の指名・報酬委員会について理解する
公開会社と非公開会社の相違を理解する
第４　各種監査役を選定する
図　解
常勤監査役・特定監査役・特別取締役会出席監査役を選定する
第５　監査環境の整備
図　解
監査役間で情報を共有する
監査の実効性の確保体制の整備をする
第６　監査役の報酬・費用
図　解
監査役の報酬について協議する
費用等の請求について理解する
第７　監査役と他の機関との関係
図　解
取締役会と意思疎通を図る
代表取締役と定期会合を行う
社外取締役と連携する
重要会議に出席する・他機関と連携する
外部団体（日本監査役協会、監査懇話会等）・外部専門家等の情報を得る
第８　監査役の欠員
図　解
監査役に欠員が生じた
第９　監査役就任前の準備事項
図　解
監査役就任前に準備すべきことを理解する
第２章　監査役会の運営
図　解
監査役会の役割を理解する
監査役と監査役会の関係を理解する
監査役会の組織・規則を理解する
監査役会を招集する
常勤の監査役を選定・解職する
監査役会の議事を進行する
監査役会で決議する
監査役会で協議する
監査役会への報告を理解する
監査役会議事録を作成する
監査役協議会の運営を理解する
第３章　監査計画の決定
図　解
監査方針を立案する
今期の重点監査項目を立案する
年間監査日程を立案する
監査業務の分担を検討する
監査計画を決定する
個別監査実施計画を作成する
監査費用予算を立案する
監査計画を周知する
コロナ禍で監査の実効性を確保する
第４章　監査の方法
第１　取締役会への出席等
図　解
取締役会の役割を理解する
取締役会に出席し意見を述べる
取締役会を招集する
取締役会の議案を確認する
取締役会の議事運営を監視する
取締役会への報告を確認する
取締役会の議事録を確認する
取締役会の決議の省略（書面決議）を確認する
特別取締役会に出席する
取締役会決議事項等の実施状況を確認する
監査役が招集する取締役会に取締役が協力しない
重要な会議に出席する
経営判断原則を理解する
取締役の報酬等を監査する
第２　報告の聴取
図　解
取締役等から報告を聴取する
会社の業務・財産の状況を調査する
取締役等が報告や業務・財産の調査に協力しない
内部監査部門から報告を受ける
会計監査人から報告を受ける
子会社等の監査役から報告を受ける
第３　重要書類・電子データの閲覧
図　解
重要書類を閲覧する
重要電子データを閲覧する
第４　実地調査（往査）
図　解
実地調査（往査）の実施計画を作成する
事前調査を行う
重点項目を定める
実地調査（往査）を行う
海外拠点の実地調査（往査）を行う
第５　企業集団に関する監査
図　解
企業集団に関する監査をする
子会社を調査する
子会社が調査に協力しない
海外子会社の調査を行う
子会社の監査役の立場から親会社に対応する
第６　違法行為等があった場合の対応
図　解
取締役の法令・定款違反行為を発見した
取締役が違法行為をやめようとしない
監査報告に取締役の違法行為を記載する
株主総会で取締役の違法行為を報告する
会社の組織に関する訴えを理解する
第７　監査結果の整理
図　解
監査実施後は、速やかに監査調書を作成する
監査の実施状況とその結果を代表取締役等に報告する
第８　企業不祥事に対する監査役の対応
図　解
企業不祥事とは何かを理解する
企業不祥事を予防する
企業不祥事が発生したときに対応する（有事対応）
グループ会社の不祥事に対応する
社内調査委員会と第三者委員会に対応する
企業不祥事の対外発表・開示に対応する
監査における不正リスク対応基準を理解し監査役として対応する
第５章　期中監査の実行
第１　一般的監査項目
図　解
取締役の意思決定の状況について監査する
法令・定款違反行為等の有無について監査する
取締役会の監督義務の履行状況について監査する
月次決算資料により経営動向を把握する
第２　特別な監査項目
図　解
競業取引及び利益相反取引について監査する
無償の利益供与の有無について監査する
非通例的取引について監査する
自己株式取引について監査する
会社の情報開示体制について監査する
買収防衛策について監査する
臨時決算について監査する
第三者割当増資について監査する
第３　経営管理に関する監査項目
図　解
経営について監査する
総務・人事・労務について監査する
財務について監査する
購買・外注について監査する
生産について監査する
販売について監査する
在庫・物流について監査する
研究・開発について監査する
情報システムについて監査する
第４　内部統制システムの監査
図　解
内部統制システムを理解する
取締役会決議内容の相当性を判断する
法令等遵守体制について監査する
損失危険管理体制について監査する
情報保存管理体制について監査する
効率性確保体制について監査する
企業集団内部統制について監査する
財務報告内部統制について監査する
内部通報制度について監査する
個人情報保護について理解し監査する
第４の２　内部監査部門等との連携
図　解
内部監査部門等との連携を理解する
第４の２の２　三様監査における連携
図　解
三様監査における連携の重要性を理解する
第５　会計監査人との連携
図　解
会計監査人との連携を理解する
会計監査人と監査計画等について協議を行う
会計監査人の監査手続に立ち会う
会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知を受ける
会計監査人の報酬等の決定に同意する
会計監査人の評価・選定方針を決定する
会計監査人の員数が欠けた
第６　上場会社の監査のポイント
図　解
上場会社の監査を理解する
四半期報告書等を監査する
決算短信を監査する
金融商品取引所への適時開示報告を監査する
コーポレートガバナンス・コードを理解する
ＩＰＯに向けて準備する
第６章　期末監査の実行
第１　期末監査の準備
図　解
期末監査の概要を理解する
期末監査実施計画を作成する
第２　事業報告等の監査
図　解
事業報告（附属明細書を含む）を監査する
第３　計算関係書類の監査
図　解
計算書類に係る監査の意義・対象を理解する
会社の会計方針を監査する
計算書類の重要事項について説明を求める
貸借対照表の内容を監査する
損益計算書及び株主資本等変動計算書の内容を監査する
個別注記表及び計算書類附属明細書の内容を監査する
剰余金の配当について監査する
連結計算書類の内容を監査する
会計監査人監査の相当性を判断する
第４　財務に関する報告書の監査
図　解
有価証券報告書を監査する
内部統制報告書を監査する
第７章　監査報告の作成
第１　監査報告の枠組みと内容
図　解
監査報告作成の意義と根拠条文を理解する
事業報告に係る監査報告の内容を確認する
計算書類に係る監査報告の内容を確認する（会計監査人設置会社の場合）
計算書類に係る監査報告の内容を確認する（会計監査人設置会社以外の場合）
第２　監査報告の作成・通知
図　解
監査報告の作成手順を理解する
監査報告の通知・提供などの手続を理解する
第８章　株主総会における対応
第１　株主総会の開催時期及び付議事項
図　解
開催時期（法定スケジュール）・場所の確認をする
バーチャル株主総会の内容を理解する
付議事項を事前確認する
第２　監査役に関連する付議事項の確認
図　解
監査役の選任手続を監査する
会計監査人の選任、解任、不再任の手続を理解する
補欠取締役・補欠監査役の選任を検討する
定款変更議案を監査する
第３　株主総会招集手続の監査
図　解
株主総会に関する取締役会決議の適法性を確認する
電磁的方法による手続を確認する
ＷＥＢ開示によるみなし提供（インターネット開示）に問題がないか確認する
株主総会提出議案の適法性を監査する
株主総会招集通知及び添付書類、株主総会参考書類の適法性を監査する
株主総会資料の電子提供制度の内容を理解する
計算書類等の備置きを監査する
第４　株主総会の事前準備
図　解
監査役の口頭報告及び意見陳述事項を検討する
株主の質問に対する役員の説明義務を理解する
第５　株主総会当日の監査
図　解
株主総会の議事運営及び決議が適法になされているかを監査する
第６　株主総会終了後の監査
図　解
株主総会終了後に実施する監査内容を理解する
株主総会終了直後の取締役会決議事項を監査する
株主総会終了直後の監査役会を運営する
第９章　取締役の責任と監査役の責任
第１　役員の責任
図　解
役員が負うべき責任の内容を知る
役員が負うべき基本的義務を知る
第２　役員の刑事責任
図　解
特別背任罪とは何かを理解する
会社財産を危うくする罪とは何かを理解する
株主等の権利の行使に関する利益供与の罪（刑事責任）とは何かを理解する
粉飾決算等（刑事責任）を理解する
その他どのような刑事責任があるかを知る
第３　取締役の民事責任（損害賠償責任）
図　解
取締役の民事責任の概要を知る
競業取引・利益相反取引についての責任を理解する
株主等の権利の行使に関する利益供与の責任（民事責任）とは何かを理解する
粉飾決算等（民事責任）を理解する
不良債権発生に伴う民事責任を理解する
その他の民事責任を理解する
第４　監査役の民事責任
図　解
監査役の会社及び第三者に対する民事責任の概要を知る
監査役への民事責任追及とその対策を理解する（粉飾決算・違法配当）
監査役への民事責任追及とその対策を理解する（不良債権）
監査役への民事責任追及とその対策を理解する（その他の違法行為等）
第５　取締役に対する責任追及
図　解
取締役の違法行為等を認知し是正する
訴訟を提起する－会社・株主及び第三者による提起
第６　株主代表訴訟・多重代表訴訟の手続
図　解
提訴請求の要件を審査する
提訴請求の内容を審査する
提訴から判決までの流れを理解する
多重代表訴訟の要点を理解する
第７　役員の責任軽減とその監査
図　解
株主の同意による事後的な責任軽減を監査する
定款に基づく取締役会決議による責任軽減を監査する
非業務執行取締役等の定款による責任限定契約を監査する
補償契約について監査する
役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を理解する
第10章　会計監査人非設置会社の会計監査
第１　会計監査の基本
図　解
会計監査の視点を理解する
基本的な会計の仕組みを理解する
会計業務に係る内部統制の構築・運用状況を監査する
第２　期中監査の実行
図　解
会計に関する期中監査の内容を整理する
現金・預金等の管理業務を監査する
受取手形・支払手形の管理業務を監査する
売掛金管理業務を監査する
在庫管理業務を監査する
取引に関連する稟議書等を監査する
第３　期末監査の実行
図　解
決算及び期末監査の日程を協議する
計算書類の重要事項について説明を求める
貸借対照表を監査する（全般的監査）
損益計算書を監査する
株主資本等変動計算書を監査する
個別注記表を監査する
計算書類に係る附属明細書及び事業報告の会計情報を監査する
監査役参考事例集
Ｄ銀行アメリカＮ支店事件－会計監査人の監査の相当性監査
Ｎ証券グループの連結外し－セカンドオピニオンを徴した監査委員会
Ｊ工業－仕手集団への対応
Ｋ電機－金融商品取引法193条の３と違法行為差止請求
Ｇ社グループの子会社複数社を兼務する監査役
飲料子会社Ｍ社の監査役の悲劇
Ｓ鉄道の株式保有数虚偽記載事件－取締役会での監査役の発言
子会社の不祥事に親会社役員が訴えられた事件
Ｋ鉄道グループ－子会社の監査体制見直し
Ｄ製紙会社会長による子会社からの借入事件
Ｏ社財テク損失隠蔽事件－経営判断原則の監査・監査の高度化
Ｓ社－監査役の指摘を無視
Ｋ社監査役、取締役の報告義務違反を指摘
Ｂ社架空取引疑惑事件－二つの調査委員会
監査妨害に立ち向かったＴ社の監査役
食品事件の恐ろしさを知った監査役
デリバティブ取引で質問を繰り返した監査役
広告未放送事件での監査役
「意見」と「勧告」の間－内部統制システムの構築とは何か
悔やまれるあの時－会計不正事件のＴ社常勤監査委員
海外子会社の経営に問題ありと指摘した監査役
監査役の基本的義務とは何か－Ｏ農協事件
非上場同族会社の監査役－名門Ｈ社の経営破綻
ＱＡ委員会はなぜ中止されたのか－Ｔ社免震ゴム性能偽装事件
牛丼屋Ｓ社の過重労働事件－内部監査報告生かされず
社員アンケートと監査役－Ｍ自動車会社の燃費偽装事件
手のひらを反せなかったのか常勤監査等委員－Ａ社の売上前倒し計上事件
監査役権限の濫用か、監査役の義務か－Ｓ社監査役の監査費用請求事件
なぜ非常勤監査役が責任追及されたのか－Ｆ社架空売上事件
生産現場の往査とは何か－Ｎ社の自動車完成検査不正事件
原子力発電事業の重さに押しつぶされたＴ社－デューデリジェンスの重要性
データ改ざん事件をめぐる品質保証部門の独立性
監査役は何故取締役会に報告しなかったのか－Ｋ電力金品受領事件
人事報酬諮問委員会と取締役会の間隙―Ｓ社地面師詐欺事件
Ｔ社の三様監査―売上の前倒し計上事件
なぜ常勤監査役は辞任に追い込まれたのか－Ｙ社品種偽装事件
監査をしていなかったとされた監査役－Ｆ社会計不正事件
名前だけ貸して欲しいと言われたら－Ｋ社監査役
棚卸の不正はどこで起きるのか－Ｆ社の改ざん事件
最高裁判決は「高裁に差し戻す」―印刷業Ｘの預金残高確認事件
なぜ監査委員は再選されなかったのか―Ｔ社2021年６月総会顛末
監査役よ、原点に帰れ―Ｍ電気品質不正事件に思う
監査役の任期を短縮できるのか―Ｙ社事件
不正の報告を受けた監査役は―Ｎサービス
参考資料
企業の経営・事業に関わる主要法令とその概要
機関設計の種類
機関構成の一覧
備置き・閲覧書類等
株主総会の決議事項・報告事項等（取締役会設置会社）
取締役会の決議事項等（取締役会設置会社、かつ、監査役設置会社を前提）
監査役会の決議事項・報告事項等
監査役及び監査役会の権限と義務（業務監査権限のある監査役）
株式会社の登記事項
株主総会参考書類の記載事項
社外取締役の要件
社外監査役の要件
事業報告・計算書類・連結計算書類の監査・株主への提供等
事業報告の記載事項