フロー＆チェック　企業法務コンプライアンスの手引

第１章　総　論
総　論
第２章　役員・株主等をめぐるコンプライアンス
第１　取締役・代表取締役
１　取締役の選任・解任
社長が自分の知人を取締役に選任したいとき
問題行動があると従業員から噂されている取締役を解任したいとき
代表取締役を代表から解職したいとき
１人しかいない取締役が死亡や行方不明等により職務を行えないとき
取締役の任期満了にもかかわらず、株主総会を開かず新たな取締役が選任されていないとき
２　取締役の忠実義務
取締役が自社と競合する会社の代表取締役に就任して事業活動を開始しようとするとき
退任予定の取締役による競業行為を防止するとき
取締役が自社と競合する会社の代表取締役に就任して事業活動を行っていることが発覚したとき
会社が取締役と利益が相反する取引を行おうとするとき
代表取締役が他の取締役に無断で自ら代表取締役を務める別の会社の債務を会社に連帯保証させたとき
３　取締役の報酬・退職慰労金
取締役の報酬を決定したいとき
勤務態度に問題のある取締役の報酬を減額したいとき
取締役や従業員にインセンティブを与えるためにストックオプションを付与したいとき
取締役が退任するため、退職慰労金を支払いたいとき
株主総会決議がないにもかかわらず、退任取締役から報酬や退職慰労金を請求されたとき
４　取締役の権限外の取引行為
代表権のない取締役や従業員が他社と取引をしようとするとき
取締役や従業員が権限がないのに会社に無断で他社と取引をしたとき
５　取締役の違法行為
取締役が預かり金の使い込み等の不正行為を行ったとき
株主から取締役の責任追及の提訴請求をされたとき
名前だけ借りた名目的な取締役が、第三者から損害賠償請求の訴訟を提起されたとき
経営陣と対立する株主から取締役解任の訴えの請求をされたとき
経営陣と対立する株主から取締役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分の申立てをされたとき
第２　取締役会
会社を設立するときに取締役会を設置するかどうかを決めるとき
取締役会を招集するとき
招集権者でない取締役や監査役から取締役会の招集請求を受けたとき
代表取締役社長が取締役会を開催、運営するとき
代表取締役社長が取締役会議事録を作成するとき
取締役から、代表取締役の選定を決議した取締役会の収集通知を受け取っていないことを理由に、代表取締役の選定が無効であるという訴訟を提起されたとき
代表取締役社長が会社にとって重要な事業用資産を譲渡しようとするとき
代表取締役社長が会社のために金融機関から多額の借入をするとき
代表取締役社長が取締役会決議に反して、又は決議が必要なのに決議を経ないで、他社と取引をしたとき
第３　監査役・監査役会
監査役を選任したいとき
監査役の報酬を決定したいとき
監査役の権限を会計監査に限定したいとき
監査役会を招集、開催、運営するとき
第４　株主総会
代表取締役社長が株主総会を招集しようとするとき
株主から株主総会の招集請求を受けたとき
株主から株主総会の議題提案権を行使されたとき
株主総会を運営、開催するとき
株主名簿には載っていないが実質上の株主に株主総会で議決権を行使させたいとき
株主総会議事録を作成するとき
招集通知を発送し忘れたために株主総会に出席できなかった株主から、株主総会決議取消訴訟を提起されたとき
第５　株　主
法定の要件を充足した株主名簿を整備しようとするとき
経営陣と対立する株主から株主名簿の閲覧・謄写請求を受けたとき
経営陣と対立する株主から計算書類の閲覧・謄抄本交付請求を受けたとき
経営陣と対立する株主から会計帳簿の閲覧・謄写請求を受けたとき
第６　株　式
名義株を整理しようとするとき
株主に相続が発生したとき
相続により準共有となっている株式につき議決権行使がなされたとき
会社が特定の株主から株式を取得しようとするとき
株券発行会社において株券の発行が失念されていたとき
株主が株券を紛失したとき
株券発行会社が株券不発行会社に移行しようとするとき
株式の譲渡制限を導入、変更、廃止しようとするとき
譲渡制限会社において、株式の譲渡承認請求がなされたとき
会社が譲渡制限株式を買い取る際に買取価格につき争いが生じたとき
株式の分割・併合を行おうとするとき
子会社が親会社の株式を取得しようとするとき
大株主であるオーナーが自ら保有する株式を多数人に譲渡しようとするとき
自社以外の未公開株の勧誘を行うとき
福利厚生のために従業員持株会を設立しようとするとき
第７　資金調達
非公開会社が第三者割当により資金調達を行おうとするとき
資金調達のために自己株式を利用しようとするとき
特定のプロジェクトの資金調達のためにクラウド・ファンディングを利用しようとするとき
議決権や剰余金の配当につき内容の異なる種類株式を発行しようとするとき
拒否権付種類株式を発行しようとするとき
特定の株主の権利内容に差異（属人的定め）を設けようとするとき
会社がグループ内の会社に対して金銭の貸付けを行うとき（貸金業法との関係）
会社が社債により多数人から資金調達をしようとするとき
会社が少人数私募債により資金調達をしようとするとき
会社が新株予約権付社債により資金調達をしようとするとき
第８　組織再編等
他社と吸収合併をしようとするとき
他社と業務提携をしようとするとき
採算部門と不採算部門を分離するために新設分割により会社分割をしようとするとき
不採算部門を他社に売り渡すために事業譲渡をしようとするとき
他社を100％子会社化するために株式交換をするとき
会社が資産超過のうちに清算しようとするとき
債務超過に陥った会社を清算しようとするとき
組織再編の際に株主が株式買取請求をなそうとするとき
組織再編に伴う株式買取請求の際に買取価格につき争いが生じたとき
第３章　従業員をめぐるコンプライアンス
第１　就業規則
就業規則と異なる労働条件を決めたいとき
就業規則を変更するとき
第２　採　用
特定の宗教や反社会的勢力と関係があることを理由として採用拒否するとき
採用内定を取り消すとき
採用内定者の入社時期を変更等するとき
性別や年齢により募集条件等を変えたいとき
本採用拒否をするとき、試用期間を延長するとき
外国人労働者を採用しようとするとき
第３　賃　金
賃金と貸付金等を相殺するとき
割増賃金を定額で支給するとき
最低賃金額を下回る賃金を支払うとき
賞与を減額や不支給とするとき
退職金を減額や不支給とするとき
賃金をデジタル給与で支払うとき
第４　労働時間
始業前の用具点検等を命じるとき
休憩時間に電話当番等を命じるとき
法定時間外労働をさせるとき
裁量労働制で休日出勤するとき
変形労働時間制で所定外労働をさせるとき
フレックスタイム制を導入するとき
選択的週休３日制を導入するとき
年休の買上げをするとき
育児時間の請求があったとき
育児や介護を行う従業員から時間外労働・深夜労働制限の請求を受けたとき
副業・兼業を解禁するとき
リモートワークを導入するとき
第５　安全衛生・労働災害等
メンタルヘルス対策をするとき
年少者に労働をさせるとき
通勤中や出張中の従業員が怪我をしたとき
受動喫煙防止対策をするとき
ハラスメント対策をするとき
第６　企業秩序・人事
従業員が内部告発をしたとき
内部公益通報対応体制の整備等をするとき
従業員を懲戒するとき
元従業員による引き抜き行為がされたとき
従業員を降格させるとき
従業員を出向させるとき
メンタル疾患（私傷病）で休職していた従業員を職場復帰させるとき
従業員が私生活上でソーシャルメディアを利用するとき
第７　労働関係の終了
希望退職を実施するとき
事業縮小に伴う整理解雇を行うとき
定年後の従業員を再雇用するとき
第８　団体的労使関係
団体交渉を拒否あるいは打切りの通告をするとき
労働協約で定められた労働条件を変更するとき
労働組合からストライキの通告を受けたとき
従業員から不当労働行為と指摘されたとき
第９　非正規労働者
契約期間の途中で従業員を解雇するとき
更新を重ねた契約社員を雇止めするとき
パートタイム労働者を受け入れるとき
派遣労働者を受け入れるとき
第４章　第三者をめぐるコンプライアンス
第１　取引先
１　契約等
初めての取引先と取引を開始するとき
営利法人以外の法人と取引するとき
法人格がない取引の相手方の責任を追及したいとき
契約締結交渉中に契約を締結する意思がなくなったとき
個人保証を求められたとき
販売中の自社の製品に重大な欠陥が見つかったとき
自社の会計処理に不正な点が見つかったとき
長期間継続してきた契約を打ち切りたいとき
取引先に対する債権を回収したいとき
取引先が倒産するのではないかという噂を聞いたとき
自社が倒産しそうな状況に陥ったとき
電子契約を導入するとき
２　個人情報保護
国内の業務委託先に自社の顧客情報を渡すとき
業務委託を受ける際に、取引先から顧客情報を預かるとき
自社の顧客情報を国内の取引先と共同利用したいとき
顧客情報を国内の第三者に提供するとき
３　特定個人情報（マイナンバー）
従業員から個人番号を取得するとき
特定個人情報の取扱いを委託するとき
特定個人情報が漏えい等したとき
３の１　匿名加工情報
匿名加工情報を作成し、第三者に提供するとき
３の２　仮名加工情報
仮名加工情報を作成し、第三者に提供するとき
４　独占禁止
事業者が販売業者に対し、商品を販売できる地域や販売価格について取決めを求めるとき
事業者が取引先に対し、自社商品のみを販売し、他社の商品を取り扱わないよう求めるとき
取引先が自社の商品をいくらで販売しているか、どのように販売しているか等について調査をしたいとき
自社主催のイベントに取引先へ参加を求めたり、協賛金の支払や運営のための人員派遣を依頼するとき
取引先に製品の販売権を付与する際、自社製品と競合する製品の研究開発をしないよう求めるとき
業界の有力企業で新しい技術の共同研究開発を行うとき
業界団体において自主規制基準を設けようとするとき
業界団体において、業界の料金相場を調査し、公表するとき
業界団体が、官公庁及び取引先事業者に対し、業界の窮状を訴えるとともに、価格是正を求める要請文書を発出するとき
フランチャイズの本部から契約違反を理由に契約を打ち切られたとき
５　下請代金支払遅延等防止
下請業者に請負業務の発注をするとき
納期前の下請業者による納品を拒みたいとき
今月支払分の請負代金を来月支払にしたいとき
下請業者から納入された品物を返品したいとき
下請業者に提供した材料の代金について先払いを求めたいとき
相場よりも相当低い請負代金額を下請業者に提示したとき
発注業者からの発注額が一定額以上になった場合にリベートを支払うよう求められたり、製品の売行きが悪かった場合には発注単価を引き下げるといわれたりしたとき
６　犯罪収益移転防止
金融機関等と新規取引を開始する際に本人特定事項等の確認を求められたとき
７　金融商品取引
上場している取引先の未発表の重要情報を知った上で取引するとき
８　海外関係
海外の取引先と取引をするとき
商品を外国に輸出するとき
外国会社との取引で、外国会社の担当者から取引を行う見返りとしてリベートの支払を求められたとき
外国で申請した手続に関してその国の担当官から少額の金銭を要求されたとき
第２　消費者・顧客
１　契　約
顧客が未成年者や高齢者であるとき（又は判断能力に疑問があるとき）
顧客が架空名義や第三者名義を使っているのではないかと思われるとき
２　個人情報保護
顧客から個人情報を取得するとき
名簿業者から名簿を購入して、それをもとにダイレクトメール（ＤＭ）を発送しようとするとき
自社が保有する個人情報について本人から開示や訂正を求められたとき
自社の保有する個人情報が漏えいしたのではないかと疑われるとき
３　独占禁止等
仕入価格を下回る価格で、顧客に商品を販売するとき
新商品を販売する際に、キャンペーンで、物品などを大量に無料配布するとき
ある商品を顧客に販売する際に、当該商品と関係のある自社のサービスについても契約するよう求めるとき
広告をする際に自社の商品が他社の同種商品よりも優れていることを表示するとき
セールの際に、数量等が限定された目玉商品を用意して広告を行うとき
自社製品のキャンペーンに際して、抽選で当たった顧客に高級な商品を提供するとき
４　特定商取引等
個人宅を訪問して、商品を販売したり、不用品等の買取りを行ったりするとき
電話で商品の購入を勧誘するとき
インターネット上にウェブサイトを開設し、これを通して商品の注文を受け付けるとき
電子メールを配信して自社の新商品を対象とした通販商品の広告を行おうとするとき
継続的にサービスを利用できる会員権等を販売するとき
通信販売においてファクシミリを用いて商品の広告を行おうとするとき
契約書にキャンセル料や違約金の定めを入れたいとき
第３　反社会的勢力
反社会的勢力排除のために会社の体制を整備したいとき
新たな取引先との間で取引を始めようとするとき
取引を行おうとする相手に反社会的勢力の疑いがあるとき
すでに取引を行っている相手が反社会的勢力と判明したとき
反社会的勢力から面談を求められたとき
役職員と反社会的勢力との交友が判明したとき
国家公務員に業界団体の会合で講師等をしてもらった際に謝礼を支払ったり送迎を行うとき
会社が国家公務員を接待するとき及び共に飲食をするとき
第４　政治との関わり
会社が政治献金（寄附）を行うとき
会社が行う政治献金（禁止される寄附について）
会社が選挙運動を手伝うとき
会社がインターネット等で特定の候補者を応援しようとするとき
第５章　環境をめぐるコンプライアンス
第１　廃棄物処理・リサイクル
産業廃棄物の運搬及び処分に係る委託をするとき
自社の工場から出た産業廃棄物の処分を委託するとき
工場から継続的に廃油（揮発油）を排出するとき
第２　化学物質管理
危険物・有害物質を使って作業をするとき
危険物・有害物質を輸送・保管するとき
危険物・有害物質を廃棄・排出するとき
有害物質を取り扱う工場を廃止するとき
第３　温暖化・省エネ
大量のエネルギーを使用したり、温室効果ガスを排出しているとき（温暖化対策推進法）
脱炭素経営を計画するとき
工場や事業所等で大量の電気や石油等のエネルギーを使用するとき
社宅を大規模修繕するとき
自動車やエアコンなどのエネルギー消費機器の製造業・輸入業を行うとき
第４　騒音・振動等
工場の機械で騒音や振動が生じるとき
作業場が住宅地域にあるとき
第６章　知的財産をめぐるコンプライアンス
第１　特許権・実用新案権
特許又は実用新案登録の出願をしようとするとき
社員がした発明又は考案に関する権利を自社に帰属させたいとき
他社から自社の製品が特許権を侵害するとの警告書を受け取ったとき
他社から特許権のライセンスを受けるとき
第２　商標・商号・ドメイン名
自社の商標について商標権を取得したいとき
他社から自社の商品名が商標権を侵害するとの警告書を受け取ったとき
自社の商標権が侵害されているのではないかと思われるとき
他社から商標権のライセンスを受けるとき
自社の商号を決定するとき
自社が使用するドメイン名を決定するとき
第３　意匠権
自社の意匠について意匠権を取得したいとき
他社から自社の製品が意匠権を侵害するとの警告書を受け取ったとき
他社から意匠権のライセンスを受けるとき
第４　著作権
他社から自社の資料が著作権を侵害するとの警告書を受け取ったとき
他社と著作物の利用に関する交渉を行うとき
他人の著作物を引用して利用したいとき
第５　不正競争
自社が開発した技術を営業秘密として保護したいとき
他社から自社の使用する技術が営業秘密の不正使用との警告書を受け取ったとき
他社からノウハウのライセンスを受けるとき
他社の商品の形態を参考にして商品を開発するとき
自社の商品の品質、内容等の広告をするとき