平成27年5月施行　会社法・同施行規則　主要改正条文の逐条解説

第１章　改正会社法・同施行規則の概要
１　はじめに
２　会社法制見直しの骨子
３　民法（債権法）の改正と会社法

第２章　逐条解説
（通則）
［改］第2条　定義
（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）
［新］第23条の2　詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求
（設立時役員等の選任及び解任）
［改］第38条　設立時役員等の選任
［改］第39条　〔設立時役員等の選任〕
［改］第40条　設立時役員等の選任の方法
［改］第43条　設立時役員等の解任の方法
（発起人等の責任等）
［新］第52条の2　出資の履行を仮装した場合の責任等
（募集による設立）
［改］第88条　設立時取締役等の選任
［改］第102条　設立手続等の特則
［新］第102条の2　払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任
［改］第103条　発起人の責任等
（株式─総則）
［改］第113条　発行可能株式総数
［改］第116条　反対株主の株式買取請求
［改］第117条　株式の価格の決定等
［改］第118条　新株予約権買取請求
［改］第119条　新株予約権の価格の決定等
［改］第120条　株主等の権利の行使に関する利益の供与
（株主名簿）
［改］第125条　株主名簿の備置き及び閲覧等
（株式の譲渡等）
［改］第151条　株式の質入れの効果
［改］第154条　〔株式の質入れの効果〕
（株式会社による自己の株式の取得）
［新］第171条の2　全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等
［新］第171条の3　全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求
［改］第172条　裁判所に対する価格の決定の申立て
［新］第173条の2　全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等
（特別支配株主の株式等売渡請求）
［新］第179条　株式等売渡請求
［新］第179条の2　株式等売渡請求の方法
［新］第179条の3　対象会社の承認
［新］第179条の4　売渡株主等に対する通知等
［新］第179条の5　株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等
［新］第179条の6　株式等売渡請求の撤回
［新］第179条の7　売渡株式等の取得をやめることの請求
［新］第179条の8　売買価格の決定の申立て
［新］第179条の9　売渡株式等の取得
［新］第179条の10　売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等
（株式の併合等）
［改］第180条　株式の併合
［改］第182条　効力の発生
［新］第182条の2　株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等
［新］第182条の3　株式の併合をやめることの請求
［新］第182条の4　反対株主の株式買取請求
［新］第182条の5　株式の価格の決定等
［新］第182条の6　株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等
（募集株式の発行等）
［改］第205条　募集株式の申込み及び割当てに関する特則
［新］第206条の2　公開会社における募集株式の割当て等の特則
［改］第209条　株主となる時期等
［新］第213条の2　出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任
［新］第213条の3　出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任
（株券）
［改］第219条　株券の提出に関する公告等
（新株予約権の発行）
［改］第244条　募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則
［新］第244条の2　公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則
（新株予約権原簿）
［改］第252条　新株予約権原簿の備置き及び閲覧等
（新株予約権の譲渡等）
［改］第272条　新株予約権の質入れの効果
（新株予約権無償割当て）
［改］第279条　新株予約権無償割当ての効力の発生等
（新株予約権の行使）
［改］第282条　株主となる時期等
［新］第286条の2　新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任
［新］第286条の3　新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任
（新株予約権に係る証券）
［改］第293条　新株予約権証券の提出に関する公告等
（株主総会及び種類株主総会）
第301条・第302条　株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等
［改］第309条　株主総会の決議
［改］第322条　ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会
（株主総会以外の機関の設置）
［改］第327条　取締役会等の設置義務等
［新］第327条の2　社外取締役を置いていない場合の理由の開示
（役員及び会計監査人の選任及び解任）
［改］第329条　選任
［改］第331条　取締役の資格等
［改］第332条　取締役の任期
［改］第340条　監査役等による会計監査人の解任
［新］第342条の2　監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述
［全改］第344条　会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定
［新］第344条の2　監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等
［改］第346条　役員等に欠員を生じた場合の措置
（取締役）
［改］第348条　業務の執行
［改］第357条　取締役の報告義務
［改］第361条　取締役の報酬等
（取締役会）
［改］第362条　取締役会の権限等
第369条　取締役会の決議
（会計参与）
［改］第375条　会計参与の報告義務
（監査役）
［改］第386条　監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等
（会計監査人）
［改］第397条　監査役に対する報告
［改］第398条　定時株主総会における会計監査人の意見の陳述
［改］第399条　会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与
（監査等委員会）
［新］第399条の2　監査等委員会の権限等
［新］第399条の3　監査等委員会による調査
［新］第399条の4　取締役会への報告義務
［新］第399条の5　株主総会に対する報告義務
［新］第399条の6　監査等委員による取締役の行為の差止め
［新］第399条の7　監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等
［新］第399条の8　招集権者
［新］第399条の9　招集手続等
［新］第399条の10　監査等委員会の決議
［新］第399条の11　議事録
［新］第399条の12　監査等委員会への報告の省略
［新］第399条の13　監査等委員会設置会社の取締役会の権限
［新］第399条の14　監査等委員会による取締役会の招集
（指名委員会等及び執行役）
［改］第408条　指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等
［改］第416条　指名委員会等設置会社の取締役会の権限
（役員等の損害賠償責任）
［改］第423条　役員等の株式会社に対する損害賠償責任
［改］第425条　責任の一部免除
［改］第426条　取締役等による免除に関する定款の定め
［改］第427条　責任限定契約
（会計帳簿等）
第435条　計算書類等の作成及び保存
第437条　計算書類等の株主への提供
（事業の譲渡等）
［改］第467条　事業譲渡等の承認等
［改］第469条　反対株主の株式買取請求
［改］第470条　株式の価格の決定等
（清算─総則）
［改］第477条　〔株主総会以外の機関の設置〕
［改］第478条　清算人の就任
［改］第482条　業務の執行
第489条　清算人会の権限等
［改］第509条　〔適用除外等〕
（特別清算）
［改］第536条　事業の譲渡の制限等
（社債）
第691条　社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録
（吸収分割）
［改］第759条　株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等
［改］第761条　持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等
（新設分割）
［改］第764条　株式会社を設立する新設分割の効力の発生等
［改］第766条　持分会社を設立する新設分割の効力の発生等
（組織変更の手続）
［改］第777条　新株予約権買取請求
［改］第778条　新株予約権の価格の決定等
（吸収合併等の手続）
［改］第784条　吸収合併契約等の承認を要しない場合
［新］第784条の2　吸収合併等をやめることの請求
［改］第785条　反対株主の株式買取請求
［改］第786条　株式の価格の決定等
［改］第787条　新株予約権買取請求
［改］第788条　新株予約権の価格の決定等
第791条　吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等
［改］第796条　吸収合併契約等の承認を要しない場合等
［新］第796条の2　吸収合併等をやめることの請求
［改］第797条　反対株主の株式買取請求
［改］第798条　株式の価格の決定等
第801条　吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等
（新設合併等の手続）
［新］第805条の2　新設合併等をやめることの請求
［改］第806条　反対株主の株式買取請求
［改］第807条　株式の価格の決定等
［改］第808条　新株予約権買取請求
［改］第809条　新株予約権の価格の決定等
（売渡株式等の取得の無効の訴え）
［新］第846条の2　売渡株式等の取得の無効の訴え
［新］第846条の3　被告
［新］第846条の4　訴えの管轄
［新］第846条の5　担保提供命令
［新］第846条の6　弁論等の必要的併合
［新］第846条の7　認容判決の効力が及ぶ者の範囲
［新］第846条の8　無効の判決の効力
［新］第846条の9　原告が敗訴した場合の損害賠償責任
（株式会社における責任追及等の訴え）
［改］第847条　株主による責任追及等の訴え
［新］第847条の2　旧株主による責任追及等の訴え
［新］第847条の3　最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え
［新］第847条の4　責任追及等の訴えに係る訴訟費用等
［改］第849条　訴訟参加
［改］第853条　再審の訴え
（非訟）
［改］第868条　非訟事件の管轄
［改］第870条　陳述の聴取
（会社の登記）
［改］第911条　株式会社の設立の登記
（罰則）
［改］第976条　過料に処すべき行為