Ｑ＆Ａ　取締役会非設置会社の実務と書式

－－第１編　総　論－－

■第１章　取締役会非設置会社に関する基本的事項
Ｑ１　公開会社と非公開会社ではどのような違いがあるのですか。
Ｑ２　取締役会設置会社と取締役会非設置会社ではどのような違いがあるのですか。
Ｑ３　定款にはどのようなことを記載すればよいのですか
　○定款（モデル例）
Ｑ４　取締役会非設置会社に設置できる機関にはどのようなものがありますか。
Ｑ５　取締役会非設置会社においては、誰が取締役の監督を行うのですか。
Ｑ６　取締役が複数いる場合に、会社の業務執行はどのように行うのですか。
　○定款（取締役が複数いる場合の別段の定め）
Ｑ７　会社の業務執行の決定を原則として株主総会に委ねることは可能ですか。
　○定款（業務執行の決定権限を株主総会に委任する別段の定め）

■第２章　取締役会非設置会社の株主総会　
Ｑ８　定時株主総会を開催するためにはどのような手続が必要ですか。
　○定款（株主総会招集通知の発送日に係る別段の定め）
Ｑ９　株主総会の招集通知はどのように発すればよいですか。
　○株主総会招集通知
Ｑ10　株主総会の決議事項と債権者に対する公告および催告事項にはどのようなものがありますか。
コラム　株主総会の法定決議要件
　○官報公告（組織変更・株式会社標準型）
　○官報公告（組織変更・持分会社簡略型）
　○官報公告（資本金の額の減少・標準型）
　○官報公告（資本金の額の減少・簡略型）
　○官報公告（準備金の額の減少・標準型）
　○官報公告（準備金の額の減少・簡略型）
　○官報公告（吸収合併・連名標準型）
　○官報公告（吸収合併・連名通知併用型）
Ｑ11　株主総会の開催を省略するためにはどのような手続が必要ですか。
　○書面決議に関する同意書
　○株主総会議事録（書面による決議）
Ｑ12　株主総会議事録はどのように作成すればよいですか。
　○株主総会議事録（モデル例）
　○株主総会議事録（みなし決議）

－－第２編　各　論－－

■第１章　取締役会非設置会社の設立
Ｑ13　取締役会非設置会社を一人で発起設立するためにはどのような手続が必要ですか。
コラム　選任と選定
参　考　設立決定事項チェックリスト
　○定款（取締役会非設置会社設立時の附則の定め）
　○委任状（定款の認証を代理人に嘱託する場合）
Ｑ14　取締役会非設置会社を発起設立する場合、どのように資本金を払い込むのですか。
　○払込のあったことを証する書面
　○委任状（払込金の受領に係る権限を委任する場合）
　○払込金受入証明書
　○通帳の写し
　○インターネットバンキング入金明細書
Ｑ15　取締役会非設置会社を募集設立するためにはどのような手続が必要ですか。
コラム　株主名簿の作成
　○発起人決定書（設立時募集株式に関する事項）
　○設立時募集株式申込通知書
　○設立時募集株式申込書
　○設立時募集株式の割当通知書
　○株式払込金保管証明書
　○創立総会議事録（募集株式による設立）
　○株式名簿
Ｑ16　会社を設立する際に、資本金とする額の全額を金銭以外の財産で出資するためにはどのような手続が必要ですか。
　○定款に記載された価額が相当であることについての弁護士証明書
　○調査報告書（定款に記載された現物出資に係る財産の価額の総額が５００万円以下の場合）
　○調査報告書（弁護士等の証明を受けた場合）
　○財産引継書（弁護士等の証明を受けた場合）
Ｑ17　設立登記をするためにはどのような手続が必要ですか。
　○払込みがあったことを証する書面
　○就任承諾書（取締役）
　○資本金の額の計上に関する証明書
　○登記申請書（取締役会非設置会社の設立）
　○印鑑（改印）届書
　○印鑑カード交付申請書

■第２章　取締役会設置会社から取締役会非設置会社への移行
Ｑ18　取締役会を廃止することにしましたが、定款はどのように変更すればよいですか。
コラム　取締役会を廃止できない場合
　○株主総会議事録（取締役会設置会社の定めを廃止する決議）
　○株主名簿（現実に株券を発行していない会社）
Ｑ19　取締役会を廃止して既存の取締役３名を２名にし、既存の代表取締役のみをそのまま代表取締役とすることは可能でしょうか。
　○辞任届
　○株主総会議事録（取締役を解任する決議）
Ｑ20　移行時に監査役も置かないこととするためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（監査役設置会社の定めを廃止する決議）
　○登記申請書（監査役設置会社の定めの廃止）
Ｑ21　取締役会を廃止することに伴う登記手続はどのようにすればよいのですか。
　○登記申請書（取締役会設置会社の定めの廃止等）

■第３章　取締役会非設置会社の役員
Ｑ22　新任された取締役の任期はいつまでですか。
コラム　取締役会非設置会社の監査役
　○株主総会議事録（取締役の任期を伸長する決議）
　○就任承諾書（取締役）
　○登記申請書（役員の任期変更）
Ｑ23　取締役の選任や代表取締役を選定するにはどのような手続が必要ですか。
コラム　役員の異動に係る議事録の記載
　○株主総会議事録（取締役の任期満了に伴う改選決議）
　○株主総会議事録（代表取締役の選定決議）
　○互選書（定款の規定に基づく取締役互選決議）
　○就任承諾書（代表取締役）
　○登記申請書（取締役および互選で選定された代表取締役の変更）
　○登記申請書（定款の規定により残存取締役を代表取締役とする変更）
　○死亡届
Ｑ24　取締役の任期事業年度を変更した場合、就任中の取締役の任期はどうなりますか。
　○株主総会議事録（退任等により取締役が不在となっている場合の取締役選任決議）
　○登記申請書（役員の変更）
Ｑ25　何年も取締役の改選をしなかったのですが、どうすればよいのですか。
　○株主総会議事録（取締役改選手続を怠っていた場合に新たに取締役を選任する決議）
　○登記申請書（取締役改選手続を怠っていた場合に新たに取締役を選任する場合）
Ｑ26　取締役に資格制限を設けることは可能ですか。
　○株主総会議事録（破産手続開始決定を受けた取締役を改めて取締役に選任する決議）
　○登記申請書（役員の変更）
Ｑ27　会計監査人は会社の役員ですか。
　○株主総会議事録（監査役および会計監査人を設置する決議）
　○就任承諾書（会計監査人）
　○登記申請書（会計監査人設置会社の定めの設定および会計監査人の変更）
Ｑ28　代表取締役の資産を会社が購入するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（代表取締役の資産を会社が購入する決議）

■第４章　取締役会非設置会社の株式・新株予約権
Ｑ29　譲渡制限株式の譲渡承認機関を変更するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（譲渡承認機関の定めを変更する決議）
　○登記申請書（株式の譲渡制限に関する規定の変更）
Ｑ30　譲渡制限株式の定めを廃止することはできますか。
　○株主総会議事録（株式の譲渡制限の規定の廃止決議）
　○取締役会議事録（代表取締役の選定決議）
　○登記申請書（株式の譲渡制限に関する規定の廃止等）
Ｑ31　取締役会非設置会社で譲渡制限株式を発行している非公開会社の株主間で株式を売買するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株式譲渡承認請求書
Ｑ32　株式を新たに発行し、株主に割り当てるためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（株主割当てによる募集株式の発行決議）
　○募集株式申込証
　○払込みがあったことを証する書面
　○登記申請書（株主割当てによる募集株式の発行）
Ｑ33　株式を取引先に割り当てるためにはどのような手続が必要ですか。
コラム　募集株式総数引受契約方式
　○株主総会議事録（第三者割当てによる募集株式の発行決議）
　○募集株式の総数引受契約書
　○登記申請書（第三者割当てによる募集株式の発行）
Ｑ34　代表取締役が会社に対する貸付金を会社の株式に転換するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（Ｄ.Ｅ.Ｓによる募集株式の発行決議）
　○現物出資の目的とする金銭債権について記載された会計帳簿
　○準消費貸借契約書
　○登記申請書（Ｄ.Ｅ.Ｓによる募集株式の発行）
　○資本金の額の計上に関する証明書
Ｑ35　新株予約権を発行するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（募集新株予約権発行決議）
　○募集新株予約権発行に関する通知書
　○募集新株予約権申込証
　○登記申請書（新株予約権の発行）
Ｑ36　新株予約権を行使するためにはどのような手続が必要ですか。
　○新株予約権行使請求書
　○払込みがあったことを証する書面
　○登記申請書例（新株予約権の行使）

■第５章　商業登記事項の変更
Ｑ37　取締役が氏名変更したり、住所移転した場合にはどのような手続が必要ですか。
　○登記申請書（代表取締役の氏名、住所変更）
Ｑ38　会社の商号変更手続に際して、会社印鑑を変更するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（商号変更決議）
　○改印届書
　○登記申請書（商号の変更）
Ｑ39　会社の本店を同じ市（区）内で移転するためにはどのような手続が必要ですか。
　○取締役決定書（本店移転決議）
　○登記申請書（管轄内の本店移転）
Ｑ40　会社の本店を別の市（区）に移転し、同時に代表取締役の住所も変更した場合にはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（本店の所在地を変更する定款変更決議）
　○取締役決定書（本店移転決議）
　○登記申請書（本店移転、旧所在地宛のもの）
　○登記申請書（本店移転、新所在地宛のもの）
　○印鑑届書

■第６章　取締役会非設置会社の計算等
Ｑ41　取締役会非設置会社の計算書類は公告する必要がありますか。
コラム　電子公告
　○官報公告（貸借対照表の要旨）
Ｑ42　準備金の資本組入れをするためにはどのような手続が必要ですか。
コラム　債権者保護手続に債権者の異議があった場合の手続例
　○官報公告（準備金の額の減少）
　○株主総会議事録（準備金の資本組入れのための決議）
　○準備金の額が計上されていたことを証する書面
　○登記申請書（準備金の資本組入れ）
　○異議申述書（債権者が異議を述べる場合）
　○弁済金受領証書（異議を述べた債権者から弁済証書を受領する場合）
　○証明書（異議を述べた債権者を害するおそれのない場合）
Ｑ43　剰余金の資本組入れをするためにはどのような手続きが必要ですか。
コラム　剰余金の準備金への組入れ
　○株主総会議事録（剰余金の資本組入決議）
　○その他資本剰余金の額が計上されていたことを証する書面
　○登記申請書（剰余金の資本組入れ）
Ｑ44　資本金の額を減少させるためにはどのような手続が必要ですか。
　○官報公告（資本金の額の減少）
　○催告書（資本金の額の減少のための催告）
　○上申書（資本金の額の減少に異議を述べた債権者がいなかった場合）
　○株主総会議事録（資本金の額の減少のための決議）
　○欠損の額が存在することを証する書面
　○登記申請書（株主総会の特別決議により資本金の額を減少し、異議を述べた債権者がいない場合）
Ｑ45　会社が債務超過の状態にあるため、資本金の額を０円とする資本金の額の減少を行いたいと考えていますが、可能でしょうか。また、その手続と同時に増資を行う必要はありますか。
　○株主総会議事録（資本金の額の全額減少、既存株式の全部消却、増資を同時に行う決議）
　○取締役決定書（自己株式の全株消却）
Ｑ46　剰余金を配当するにはどのような手続が必要ですか。
コラム　非公開会社が発行する種類株式にかかる定款規定
　○株主総会議事録（剰余金の配当をする決議）

■第７章　取締役会非設置会社の解散および清算
Ｑ47　自主的に取締役会非設置会社を解散するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（解散決議、清算人選任決議）
　○就任承諾書（清算人）
　○官報公告（解散）
　○登記申請書（株主総会決議による解散、清算人１名を株主総会決議により選任した場合）
　○株主総会議事録（清算結了）
　○登記申請書（清算結了）
Ｑ48　会社が、売却した不動産の所有権移転登記手続を行う前に清算結了の登記をしてしまった場合、所有権移転登記を行うためにはどのような手続が必要ですか。
　○登記申請書（不動産の所有権移転）
　○清算人選任申立書
Ｑ49　会社財産である不動産の処分が完了していないのに、会社の清算結了登記を行ってしまった場合に不動産を処分するためにはどのような手続が必要ですか。
　○株主総会議事録（清算結了登記抹消決議）
　○上申書（清算未了申出書）
　○登記申請書（清算結了抹消、清算人変更、代表清算人選任）

■第８章　取締役会非設置会社の組織変更・組織再編
Ｑ50　特例有限会社から取締役会非設置会社へ移行するためにはどのような手続が必要ですか。
コラム　予選と互選
　○株主総会議事録（特例有限会社から取締役会非設置会社へ移行する決議）
　○就任承諾書（取締役・株式会社への移行の効力発生を条件とするもの）
　○登記申請書（特例有限会社から取締役会非設置会社へ移行する設立登記）
　○登記申請書（特例有限会社から取締役会非設置会社へ移行する解散登記）
Ｑ51　合同会社から取締役会非設置会社へ組織変更するためにはどのような手続が必要ですか。
　○組織変更計画書（合同会社から取締役会非設置会社へ移行する計画）
　○総社員の同意書（合同会社から取締役会非設置会社へ移行する同意書）
　○定款（合同会社から取締役会非設置会社への移行にあたって修正すべき定め）
　○就任承諾書（代表取締役・組織変更の効力発生を条件とするもの）
　○催告書（債権者への通知）
　○登記申請書（合同会社から取締役会非設置会社へ組織変更する設立登記）
　○登録免許税法施行規則第１２条第６項の規定に関する証明書
　○登記申請書（合同会社から取締役会非設置会社へ組織変更する解散登記）
Ｑ52　株主と役員が同一の２社の取締役会非設置会社を合併するためにはどのような手続が必要ですか。
　○合併契約書（取締役会非設置会社同士の合併）
　○株主総会議事録（合併存続会社の合併契約承認決議）
　○催告書（債権者への通知）
　○株主名簿（現実に株券を発行していない会社）
　○登記申請書（株式会社合併による変更登記）
　○登録免許税法施行規則第１２条第７項の規定に関する証明書
　○登記申請書（株式会社合併による解散登記）

■第９章　取締役会非設置会社の税務
Ｑ53　取締役会非設置会社に特有の税務の取扱いにはどのようなものがありますか。
Ｑ54　法人成りをする際の税務上の注意点は何ですか。
　○株主総会議事録（利益相反取引承認決議）
Ｑ55　法人税の課税所得は個人事業と同じように計算すればよいのですか。
コラム　税務調整の方法
Ｑ56　取締役会非設置会社を設立する場合、税務署への手続はどうすればよいのですか。
　○法人設立届出書
　○法人設立・設置届出書（東京都）
　○給与支払事務所等の開設届出書
　○源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書兼納期の特例適用者に係る納期限の特例に関する届出書
　○青色申告の承認申請書
Ｑ57　役員給与は法人税法上どのように取り扱われるのですか。
　○株主総会議事録（役員報酬改定決議）
Ｑ58　損金として処理できる役員給与にはどのようなものがありますか。
コラム　役員給与に対する二重課税
　○事前確定届出給与に関する届出書
Ｑ59　特例有限会社から取締役会非設置会社へ移行すると、税務上の取扱いはどのように変更されますか。
　○異動届出書
Ｑ60　取締役会非設置会社の株式を譲渡するときの税務上の留意点は何ですか。
コラム　自己株式を譲渡する場合の取扱い
　○株主総会議事録（株式譲渡承認決議）
Ｑ61　取締役会非設置会社が第三者割当増資をするときの税務上の留意点は何ですか。
Ｑ62　D.E.S（デットエクィティスワップ）をするときの税務上の留意点は何ですか。