改正会社法と会計・税務の対応

第１章　改正会社法の概要
第１　会社法改正の経緯
　１　なぜ会社法改正が必要とされたのか
　２　コーポレート・ガバナンスの見直し
　３　親子会社に関する規律の見直し
第２　会社法改正の概要
　１　コーポレート・ガバナンスに関する改正
　　（１）監査等委員会設置会社制度の創設
　　（２）社外取締役・社外監査役の要件の見直し
　　（３）社外取締役を置いていない場合の理由の開示
　　（４）企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
　　（５）会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定
　２　親子会社に関する改正
　　（１）多重代表訴訟制度の創設
　　（２）親会社による子会社の株式等の譲渡
　３　Ｍ＆Ａ関係の改正
　　（１）特別支配株主の株式等売渡請求（キャッシュ・アウト）
　　（２）全部取得条項付種類株式の取得手続の見直し
　　（３）支配株主の異動を伴う募集株式の発行等（第三者割当規制）
　　（４）株式買取請求があった場合における価格決定前の支払制度の創設
　４　その他の改正
　　（１）株主名簿等の閲覧請求の拒絶事由の見直し
　　（２）新株予約権無償割当てに関する割当通知
第３　会社法、企業会計、税務の関係
　１　会社計算規則と企業会計との関係
　２　会社法と金融商品取引法との関係
　　（１）監査等委員会設置会社導入に伴う金融商品取引法の見直し
　　（２）組織再編の改正に伴う金融商品取引法の見直し
　　（３）特別支配株主による株式等売渡請求の創設に伴う施行令の見直し
　　（４）反対株主の株式買取請求権に伴う施行令の見直し
　３　会社法と税法との関係

　第２章　役員
第１　会社法における役員
　１　取締役、代表取締役、社外取締役
　　（１）取締役
　　（２）代表取締役
　　（３）社外取締役
　２　執行役、代表執行役
　　（１）執行役
　　（２）代表執行役
　３　監査役、社外監査役
　　（１）監査役
　　（２）社外監査役
　４　会計参与
第２　改正会社法による社外要件の見直し等
　１　社外取締役を置かない場合の理由の説明・開示
　　（１）定時株主総会における説明
　　（２）株主総会参考書類における記載
　　（３）事業報告における記載
　　（４）見直し規定
　２　社外取締役及び社外監査役の要件
　　（１）社外取締役の要件
　　（２）社外監査役の要件
　　（３）株主総会参考書類の記載事項の改正
　３　親会社等及び子会社等の定義の創設
　　（１）親会社等の定義
　　（２）子会社等の定義
　４　取締役及び監査役の責任の一部免除
第３　会社法における役員報酬の規定
　１　役員報酬の決定
　２　指名委員会等設置会社の特例
第４　役員報酬に関する開示
　１　事業報告における報酬の開示
　２　有価証券報告書における報酬等の開示
　３　ストック・オプションに関する開示
　　（１）事業報告における開示
　　（２）有価証券報告書における開示
第５　役員報酬の会計・税務
　１　役員報酬の会計
　　（１）役員報酬の会計の原則
　　（２）役員賞与の会計処理
　　（３）税効果会計
　　（４）役員退職慰労金の会計処理
　　（５）役員退職慰労引当金に対する税効果会計
　２　法人税法における役員
　　（１）法人税法における役員
　　（２）みなし役員となる者
　３　役員給与の税務
　　（１）定期同額給与
　　（２）事前確定届出給与
　　（３）利益連動給与
　　（４）役員退職金
　　（５）過大役員給与の損金不算入

　第３章　監査
第１　監査の態様
　１　内部監査と外部監査
　　（１）監査役監査
　　（２）内部監査
　　（３）外部監査（公認会計士監査）
　２　金融商品取引法監査
　　（１）財務諸表監査
　　（２）内部統制監査
　３　会社法会計監査
第２　監査等委員会設置会社制度の創設（会社法改正）
　１　監査等委員会の設置
　　（１）取締役会設置の義務付け
　　（２）監査役、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の不設置
　　（３）会計監査人設置の義務付け
　　（４）取締役による業務執行
　２　監査等委員である取締役の選任・解任及び報酬等の決定の手続等
　　（１）選任
　　（２）任期
　　（３）解任
　　（４）報酬
　３　監査等委員会の役割
　　（１）監査等委員会の構成
　　（２）監査等委員会の職務
　　（３）監査等委員会の権限及び義務
　　（４）監査等委員による取締役会の招集
　　（５）監査等委員会の運営
　４　監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
　　（１）監査等委員会設置会社の取締役会の権限
　　（２）代表取締役設置の義務付け
　　（３）重要な業務執行の決定の取締役への委任の禁止
　　（４）社外取締役が過半数である場合の取締役への委任
　　（５）定款の定めによる取締役への委任
　５　取締役の任務懈怠の推定規定の適用除外
　６　その他の規定の整備
　　（１）監査等委員会設置会社の設立
　　（２）委員会設置会社の名称を指名委員会等設置会社に変更
第３　内部統制システムに関する会社法改正
　１　企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
　２　内部統制システムの運用状況の概要等を事業報告の内容に追加
第４　監査役・監査役会に関する規定の改正
　１　会計監査人の選任・解任等に関する議案の内容の決定
　２　取締役及び使用人が監査役に対して法令違反等についての情報を提供するための体制の整備
　３　監査役の監査の範囲に関する登記

　第４章　株式
第１　発行可能株式総数に関する規律（会社法改正）
第２　株式併合と発行可能株式総数（会社法改正）
第３　募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約（会社法改正）
第４　仮装払込みによる募集株式の発行等（会社法改正）
　１　仮装払込みによる株式発行の問題
　２　出資の履行を仮装した場合の引受人等の責任
　　（１）出資の履行を仮装して株主となった者の株主としての権利
　　（２）仮装した払込金額の支払義務
　３　出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任
　４　会社設立時の発起人が出資の履行を仮装した場合の責任
第５　支配株主の異動を伴う募集株式の発行等の創設（会社法改正）
　１　経緯
　２　株主への通知
　３　10％以上の議決権を有する株主が反対した場合の株主総会決議
　４　公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則
第６　株式の併合により端数となる株式の買取請求（会社法改正）
　１　端数となる株式の買取請求
　２　反対株主
　３　差止請求
　４　買取請求の手続
　５　自己株式の取得に関する財源規制の不適用等
　６　株式併合に関する開示手続
　　（１）事前開示手続
　　（２）事後開示手続
　７　株式の価格の決定等
第７　自己株式
　１　自己株式の取得
　　（１）自己株式取得が可能な場合
　　（２）自己株式の義務的取得
　　（３）分割型分割（人的分割）の場合
　２　分配可能額の計算方法
　３　株主との合意による取得
　　（１）取得事項の決定
　　（２）取得価格等の決定
　　（３）株主に対する通知等
　　（４）譲渡の申込み
　　（５）特定の株主からの取得
　　（６）相続人等からの取得の特則
　　（７）子会社からの株式の取得
　　（８）特定の株主からの取得に関する定款の定め
　　（９）市場取引等による株式の取得
　４　相続・合併により譲渡制限の定めのある株式を取得した場合
　５　自己株式の権利の制限
　６　自己株式の消却
　７　減資及び減準備金
　　（１）株式会社の減資
　　（２）株式会社の減準備金
　　（３）「減資・減準備金」＋「剰余金の配当」
第８　自己株式の会計・税務
　１　自己株式の会計
　　（１）自己株式の取得及び保有
　　（２）自己株式の処分
　　（３）自己株式の消却
　　（４）自己株式の処分及び消却時の帳簿価額の算定
　　（５）自己株式の取得、処分及び消却に関する付随費用
　　（６）利益剰余金がマイナスの場合のその他資本剰余金による補てん
　　（７）自己株式の処分と新株の発行が同時に行われた場合の取扱い
　　（８）連結財務諸表における子会社及び関連会社が保有する親会社株式等の取扱い
　　（９）単体開示の簡素化に関連した会計基準等の改正
　２　自己株式の税務
　　（１）相対取引による自己株式取得
　　（２）会社法改正による買取請求権の付与に伴う株式併合の端数株式のみなし配当除外
　　（３）市場における自己株式取得
　　（４）相対取引による売却の場合（売却株主の税務）
　　（５）完全支配関係法人間の株式の発行法人への売却の場合
　　（６）取得予定取得自己株式の売却の場合
　　（７）市場における売却の場合（売却株主の税務）
　　（８）自己株式の処分等における会社側の税務

　第５章　新株予約権
第１　会社法における新株予約権の概要
　１　発行手続
　２　新株予約権無償割当て
　３　取得条項付新株予約権
　４　新株予約権の消却
　５　自己新株予約権
第２　新株予約権の会計・税務
　１　発行会社側
　　（１）ストック・オプションの場合
　　（２）その他の場合
　２　取得者側
　　（１）時価発行の場合
　　（２）有利発行等の場合
　３　税制適格ストック・オプション
　　（１）税制適格ストック・オプション
　　（２）税制非適格ストック・オプションの権利行使前譲渡についての課税
第３　新株予約権無償割当てに関する割当通知（会社法改正）

　第６章　純資産の部、剰余金の配当
第１　会社法における純資産の部の計数
　１　会社法における純資産の部の自由化
　２　資本金の額の減少
　３　準備金の額の減少
　４　資本金の額の増加
　５　準備金の額の増加
　６　剰余金についてのその他の処分
　７　金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）
第２　剰余金の配当
　１　資本剰余金からの配当と利益剰余金からの配当
　２　配当の税務処理
　３　株主側の税務処理

　第７章　企業取得
第１　特別支配株主による株式等売渡請求制度の創設（会社法改正）
　１　キャッシュ・アウトとは
　　（１）金銭を対価とする組織再編（株式交換等）
　　（２）株式を対価とする全部取得条項付種類株式の取得
　　（３）大規模な株式併合
　２　特別支配株主による株式売渡請求制度
　３　特別支配株主による新株予約権等の売渡請求
　４　対象会社への通知
　５　対象会社による承認
　６　対象株主への通知
　７　情報開示
　　（１）事前開示手続
　　（２）事後開示手続
　８　キャッシュ・アウトの効果
　９　キャッシュ・アウトの撤回
　１０　売渡株主の保護
　１１　売渡株主による価格決定の申立て
　１２　売渡株主による取得無効の訴え
　１３　その他の規定の整備
　　（１）株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格
　　（２）質権の扱い
第２　全部取得条項付種類株式の取得等（会社法改正）
　１　情報開示の充実
　　（１）事前開示手続
　　（２）事後開示手続
　２　裁判所に対する価格の決定の申立て
　３　差止請求制度の創設
　４　株式の併合に係る規律の改正
　５　キャッシュ・アウトの税務
　　（１）発行会社の課税関係
　　（２）株主の課税関係

　第８章　組織変更
第１　会社法における組織変更
　１　持分会社から株式会社への組織変更
　２　株式会社から持分会社への組織変更
　３　持分会社間の変更
第２　組織変更の税務

　第９章　企業組織再編
第１　会社法による企業組織再編の多様化
　１　企業組織再編対価の柔軟化
　２　簡易組織再編行為の範囲の拡大
　３　略式組織再編
　４　人的分割概念から「物的分割＋剰余金の分配」へ
　５　組織再編において差損が生じる場合
　６　組織再編における剰余金の計上
第２　親会社による子会社の株式等の譲渡（会社法改正）
第３　会社分割等における債権者の保護（会社法改正）
　１　詐害的な会社分割等における債権者の保護
　２　分割会社に知れていない債権者の保護
第４　組織再編における株式買取請求等（会社法改正）
　１　買取口座制度の創設
　２　簡易組織再編等における株式買取請求
　３　略式組織再編における株式買取請求
　４　株式買取請求に係る株式等の買取りの効力が生ずる時等
　５　株式買取請求に係る株式等に係る価格決定前の支払制度
　６　組織再編等の差止請求
第５　いわゆる人的分割における準備金の計上（会社法改正）
第６　会社計算と企業会計基準
　１　会社計算規則と企業会計基準
　　（１）計算書類及び連結計算書類における表示に係る整備
　　（２）株主資本等変動計算書における暫定的な会計処理の確定に係る整備
　２　企業結合会計基準・事業分離会計基準等の改正
　　（１）主な改正点
　　（２）適用時期
　　（３）経過措置
　　（４）改正されていない主な項目
　３　改正企業結合会計基準・連結会計基準の実務指針
　　（１）子会社株式の追加取得、一部売却（子会社に対する支配を喪失しない場合）
　　（２）取得関連費用の会計処理の改正に伴う対応
　　（３）その他の改正
第７　組織再編成税制
　１　適格組織再編成の前提
　２　企業グループ内の組織再編成
　　（１）企業グループの定義
　　（２）適格組織再編成の要件－100％親子会社の場合
　　（３）適格組織再編成の要件－50％超100％未満のグループ内の場合
　３　共同事業を行うための組織再編成
　　（１）「共同事業」の判定要件
　　（２）株式の継続保有要件
　４　組織再編成が連続する場合の扱い
　　（１）企業グループ内組織再編成における適格要件の継続
　　（２）共同事業に係る組織再編成における適格要件の継続
　５　自己創設営業権の償却
　６　繰越青色欠損金の引継ぎ等の制限
　　（１）被合併法人等から引き継ぐ繰越青色欠損金の制限
　　（２）合併法人等における繰越青色欠損金の使用制限
　　（３）計算の特例
　　（４）含み損の扱い
　　（５）平成２５年度税制改正による特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入、適格合併等の場合における欠損金の制限措置
　７　非適格組織再編成の扱い－資産調整勘定、負債調整勘定
　　（１）資産調整勘定
　　（２）負債調整勘定
　　（３）資産等超過差額
　８　組織再編成による株主資本の計数の変動
第８　合併等対価の柔軟化と「三角合併」
　１　三角合併
　２　会社法施行規則、金融商品取引法による開示の充実
　　（１）会社法施行規則における開示の充実
　　（２）金融商品取引法における開示の充実
　３　三角合併の税務
　　（１）親会社株式を活用した組織再編成の「適格」要件
　　（２）三角合併等に伴う親会社株式の扱い
　　（３）事業譲渡類似株式等の譲渡益課税の適用
　　（４）国境を越えた組織再編成に伴う租税回避行為の防止
　４　その他の関連諸制度の整備
　　（１）連結納税開始・連結納税グループへの加入に伴う資産の時価評価
　　（２）特定資産に係る譲渡損失額の損金算入

　第10章　株主代表訴訟にかかわる会社法改正
第１　多重代表訴訟制度（会社法改正）
　１　多重代表訴訟制度の創設
　２　訴えを提起できる株主
　３　対象となる子会社
　４　多重代表訴訟における取締役等の責任の免除
　５　最終完全親会社等の株主による訴訟参加等
第２　旧株主による株主代表訴訟が認められた理由
第３　株主代表訴訟に関するその他の改正
　１　株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等による責任追及等の訴えの提起等におけるこれらの会社の代表
　２　適格旧株主の権利又は株式会社の最終完全親会社等の権利の行使に関する利益の供与の禁止
　３　その他