スクイーズ・アウトと株価決定の実務

第１章　はじめに
　第１　本書の目的
　第２　株式会社における少数株主の排除
１　スクイーズ・アウト
２　株式買取請求権
　第３　会社法改正との関わり
１　会社法成立までの我が国のキャッシュ・アウトに対する対応
２　会社法成立とキャッシュ・アウト
３　平成２６年会社法改正
４　スクイーズ・アウト実務の方向性

第２章　少数株主の保護
　第１　株主の権利
１　株主の権利の分類
（１）自益権と共益権
（２）単独株主権と少数株主権
２　自益権的共益権の増加
３　株主権の創設と株主の利益保護
　第２　会社からの退出場面に関わる株主の権利と利益保護
１　相続人等に対する売渡請求
（１）制度の概要と沿革
（２）現行制度の問題点
２　残留を選択し得る場合－合併等（組織再編）
（１）組織再編における株主保護制度の概観
（２）差止請求権
（３）反対株主の株式買取請求権
３　退出を強制される場合－全部取得条項付種類株式の取得・株式併合・株式等売渡請求
（１）各制度と株主保護の概要
（２）目的の不当性など
（３）対価の不当性など
（４）取得価格・買取請求の価格・売渡価格
　第３　株主に対する取締役の義務
１　取締役の義務と株主の位置付け
２　学説の展開
（１）株主共同の利益に配慮する義務
（２）株主間の公正確保に関する取締役の義務
３　裁判例の展開
（１）買収防衛策と株主全体の利益
（２）ＭＢＯにおける取締役の義務

第３章　スクイーズ・アウト
　第１　スクイーズ・アウトの意義
１　少数株主の位置付け
２　株式会社における少数株主の発生
（１）株式会社の特質
（２）設立時
（３）相続
（４）業務提携・持合い
（５）ファイナンス
（６）上場
（７）少数株主が生ずることと引換えに会社が得る利益
３　キャッシュ・アウトの目的・メリット
４　スクイーズ・アウトを行う主要な場面
（１）Ｍ＆Ａ
（２）事業承継
（３）グループ内再編
（４）上場廃止
５　キャッシュ・アウトの手法
（１）キャッシュ･アウトに対する商法･会社法のスタンス
（２）従来の典型的な方法
（３）特別支配株主の株式等売渡請求
６　スクイーズ・アウトにおける実務対応のあり方
（１）スクイーズ・アウトの認知
（２）合憲解釈の必要性
（３）少数株主の権利の尊重
（４）少数株主の実効性のある保護
（５）税務に対する配慮
　第２　一般的なキャッシュ・アウトの手法
１　全部取得条項付種類株式を利用する方法
（１）全部取得条項付種類株式
（２）適時開示
（３）発行の手続
（４）取得の手続
（５）少数株主等の救済手続
（６）経過措置
２　株式併合による方法
（１）意義
（２）平成26年改正
（３）手続
（４）少数株主等の救済手続
（５）経過措置
３　対価を金銭とする組織再編を利用する方法
（１）意義
（２）平成26年改正
（３）少数株主等の救済手続
４　決議取消しの訴えの原告適格（平成26年改正）
　第３　特殊な場合のキャッシュ・アウトの手法
１　特別支配株主の株式等売渡請求制度（平成26年改正会社法）の場合
（１）概要
（２）意義
（３）法的性質
（４）前提要件
（５）売渡請求の手続
（６）撤回
（７）少数株主等の救済
２　相続人等に対する売渡請求の場合
（１）株式発行会社と相続人等との間の合意による任意取得
（２）相続人等に対する売渡請求の定め
（３）相続等により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した個人株主の課税関係
　第４　キャッシュ・アウトの手法の比較
１　法務上のポイント
（１）キャッシュ・アウトの手法
（２）手法の比較
（３）議決権保有割合
（４）少数株主に支払われる価格と財源規制
（５）価格を定めるに当たっての合理性
（６）キャッシュ・アウトの費用負担
２　税務上のポイント
（１）特別支配株主の株式等売渡請求
（２）金銭交付による株式交換
（３）金銭交付による合併
（４）全部取得条項付種類株式
（５）株式併合

第４章　株式買取請求及び株価決定手続
　第１　株式買取請求の手続
１　意義
（１）Ｍ＆Ａにおいて発生する場合
（２）譲渡制限等の定款変更
（３）株式併合
（４）種類株式の場合
２　反対株主とは
（１）株主総会決議を要する場合
（２）議決権を行使できない株主
３　一般的な手続の流れ
（１）株主総会における手続
（２）買取請求
（３）通知・公告
４　株主と会社の協議
（１）協議の概要
（２）協議成立の場合
（３）協議不成立の場合
（４）買取価格に関する利息
（５）配当金等
５　株式買取価格決定申立手続
（１）株式買取価格決定申立て
（２）審理
（３）終局決定
（４）不服申立て
　第２　株式買取請求以外の場面で株価決定が問題となる場面
１　ＭＢＯの場合
（１）金銭を対価とする株式交換（旧商法・産活法時代)
（２）事業譲渡による場合（旧商法・産活法時代）
（３）全部取得条項付種類株式の制度の転用
２　定款変更の場合
３　譲渡制限株式の譲渡不承認
４　相続人等に対する株式売渡請求
　第３　企業価値算定に関する基礎理論
１　価値評価の基礎理論
（１）概要
（２）評価アプローチの種類
（３）インカム・アプローチ
（４）マーケット・アプローチ
（５）ネットアセット・アプローチ
（６）総合評価
（７）評価方法に関する補足事項
（８）会社法における取扱い
２　税法基準
（１）所得税法
（２）法人税法
（３）相続税法
３　経営承継法における非上場株式等評価ガイドライン
４　種類株式・新株予約権
（１）種類株式
（２）新株予約権
５　全部取得条項付種類株式の株価算定
（１）全部取得条項付種類株式を利用したスクイーズ・アウトにおける株価算定
（２）具体的な算定方法
　第４　「公正な価格」に関する判例分析
１　「公正な価格」
２　シナジーのある場合とない場合
（１）プラスのシナジー（企業価値の増加）
（２）マイナスのシナジー（企業価値の毀損）
３　市場価格の算定方法
（１）基準となる日
（２）基準日における価格の算定方法
４　手続の公正性
（１）独立当事者間の場合
（２）独立当事者でない場合
５　裁判例から考える公正価格
（１）ＴＢＳ×楽天事件
（２）テクモ・コーエー事件
（３）ノジマ事件
（４）三共生興事件
（５）市場価格がない場合
（６）インテリジェンス事件（支配株主と利益相反がある場合）
（７）レックス・ホールディングス事件
（８）サンスター事件
６　「公正な価格」が認められる実務と裁判例
（１）通常のＭ＆Ａ（事業譲渡、合併、株式移転、株式交換、会社分割）
（２）グループ再編
（３）利益相反の有無と手続の重要性
（４）サイバードホールディングス事件
（５）カルチュア・コンビニエンス・クラブ事件
　第５　株式買取請求に係る税務
１　決議に反対する株主等からの株式買取請求
（１）株式買取請求事由
（２）株式の買取価格
２　株式買取会社の処理
（１）資本金等の額の減少額
（２）利益積立金の減少額
（３）みなし配当の取扱い
（４）みなし配当の適用除外
３　株主に対する課税関係
（１）効力発生日
（２）収入すべき時期
（３）株式買取請求から効力発生日までのタイムラグ
（４）株式等に係る譲渡金額
（５）みなし配当金額
４　内国法人である法人株主の処理
（１）有価証券譲渡損益の取扱い
（２）消費税の取扱い
（３）受取配当金の益金不算入
（４）所得税額控除
５　居住者である個人株主の処理
（１）株式等に係る譲渡所得等の取扱い
（２）配当所得に関する取扱い