〔平成30年度税制改正対応版〕事業承継相談対応マニュアル

第１章　相談・受任
第１　相談を受ける
　＜フローチャート～相談＞
　１　相談予約受付
　　(1)　予約受付
　　(2)　事務職員の対応
　２　相談前の留意事項
　　(1)　聴取事項
　　(2)　準備書類
　３　顧問先への提案
　　(1)　提案の必要性の判断
　　(2)　経営者への意識付け
　　(3)　提案時期の検討
　４　相談応対
　　(1)　相談内容の聴取
　　(2)　見通しの説明
　　(3)　費用の説明
第２　受任手続をする
　＜フローチャート～受任＞
　１　契約に関する説明
　　(1)　報酬の説明
　　(2)　受託範囲の確認
　２　契約
　　(1)　契約書の作成
　　(2)　印紙
　【参考書式１】委任契約書

第２章　現状把握
第１　会社の現状を把握する
　＜フローチャート～会社の現状把握＞
　１　経営体制の分析
　　(1)　現状把握の必要性
　　(2)　会社の沿革の確認
　　(3)　関係者、株主構成の確認
　　(4)　従業員の人数、年齢の確認
　２　事業内容の分析
　　(1)　損益計算書の分析
　　(2)　貸借対照表の分析
　　(3)　会社の将来性の分析
　３　財務内容の分析
　　(1)　キャッシュ・フロー計算書の作成
　　(2)　借入金の返済状況の確認
　　(3)　連帯保証、抵当権の確認
第２　経営者個人の現状を把握する
　＜フローチャート～経営者個人の現状把握＞
　１　保有自社株式の調査・検討
　　(1)　株式保有割合の確認
　　(2)　名義株の有無の確認
　２　個人名義資産、負債の調査・検討
　　(1)　所有関係の整理
　　(2)　契約書等の書類の収集
　　(3)　借入金の返済計画の確認

第３章　方針の決定
第１　後継者・承継方法を検討する
　＜フローチャート～後継者・承継方法の検討＞
　１　事業継続性の検討
　　現状分析
　２　現経営者への意見聴取
　　意見聴取
　３　承継方法の選択
　　(1)　後継者候補のリストアップ
　　(2)　メリット・デメリットの把握
　　　　(3)　関係者の意思の確認
第２　事業承継計画を作成する
　＜フローチャート～事業承継計画の作成＞
　１　経営計画の作成
　　経営計画の作成
　２　株価対策の検討、選択
　　株価対策の検討、選択
　３　組織再編による事業承継対策の検討
　　(1)　合併による場合
　　(2)　分割による場合
　　(3)　株式移転による場合
　　(4)　組織再編による行為又は計算の否認
　　(5)　組織再編における類似業種比準価額の採用の可否
　４　組織再編以外の事業承継対策の検討
　　組織再編以外の事業承継対策の検討
　５　事業承継計画の作成・説明
　　事業承継計画の作成・説明
　【参考書式2】経営計画書
　【参考書式3】事業承継計画表

第４章　親族内承継
第１　事業承継へ向けた環境を整備する
　＜フローチャート～事業承継へ向けた環境整備＞
　１　関係者への周知
　　(1)　後継者候補との意思疎通
　　(2)　経営者の親族の理解
　　(3)　社内への周知と事業承継計画の公表
　　(4)　取引先・金融機関への周知
　２　経営体制の整備
　　(1)　経営陣の交代
　　(2)　社内体制の整備
　　(3)　社内規程の整備
　　(4)　後継者による経営革新
　３　後継者教育
　　(1)　後継者に求められる資質・能力
　　(2)　社内での教育
　　(3)　社外での教育
第２　株式の分散を防止する
　＜フローチャート～株式の分散防止＞
　１　株式の買取り
　　(1)　株価の算定
　　(2)　買取資金の確保
　　(3)　株式譲渡手続
　２　定款の変更
　　(1)　株式譲渡制限の設置
　　(2)　株式の売渡請求の規定の整備
　　(3)　種類株式の設定
　３　相続人等に対する株式の売渡請求
　　(1)　相続その他一般承継により株式を取得した株主への売渡請求
　　(2)　特別支配株主の株式等売渡請求権
第３　納税対策を行う
　＜フローチャート～納税対策＞
　１　相続税額の試算
　　(1)　相続人の確定
　　(2)　相続税における相続財産の確定
　　(3)　相続税における相続財産の評価
　２　自社株式の評価額の引下げ
　　(1)　事業規模の拡大・事業種目の変更
　　(2)　不良債権等の整理
　　(3)　生前退職金の支払
　３　贈与税額・譲渡所得税額の試算
　　(1)　贈与税額の試算
　　(2)　譲渡所得税額の試算
　４　納税資金の確保
　　(1)　死亡保険金
　　(2)　死亡退職金
　　(3)　延納・物納の検討
　　(4)　金融機関への相談
第４　遺留分の検討をする
　＜フローチャート～遺留分の検討＞
　１　遺留分の算定
　　(1)　遺留分権利者のリストアップ
　　(2)　遺産の把握
　　(3)　遺留分侵害の有無の確認
　２　遺留分対策の検討
　　(1)　遺留分放棄許可申立手続の検討
　　(2)　生前贈与の検討
　　(3)　価額弁償の準備
　３　経営承継円滑化法（遺留分に関する民法の特例）活用の検討
　　(1)　遺留分に関する民法の特例の適用要件の確認
　　(2)　除外合意・固定合意の検討
　　(3)　適用手続
　【参考書式４】遺留分放棄の許可審判申立書
　【参考書式５】固定合意に関する証明書
　【参考書式６】遺留分に関する民法の特例に係る確認申請書
　【参考書式７】遺留分に関する合意書
第５　株式・財産を後継者に承継させる
　＜フローチャート～株式・財産の承継＞
　１　財産分配方法の検討
　　(1)　承継株式・財産の確認
　　(2)　特例等の適用の検討
　２　売買による承継
　　(1)　売買価額の決定
　　(2)　売買契約書の作成
　　(3)　譲渡承認機関の承認
　　(4)　所得税の申告・納付
　３　生前贈与による承継
　　(1)　評価額の算定、特例等の適用の検討
　　(2)　贈与契約書の作成
　　(3)　譲渡承認機関の承認
　　(4)　贈与税の申告・納付
　４　相続による承継
　　(1)　遺言書の作成
　　(2)　遺言信託制度の活用
　　(3)　遺産分割
　【参考書式８】株式譲渡契約書
　【参考書式９】株式贈与契約書
　【参考書式10】公正証書遺言
第６　代表権を後継者に承継させる
　＜フローチャート～代表権の承継＞
　１　経営者の交代
　　(1)　現経営者の退任
　　(2)　代表取締役の選任
　　(3)　変更登記
　２　承継完了後の対応
　　(1)　役員退職金等の支給
　　(2)　新経営者のサポート
　【参考書式11】辞任届
　【参考書式12】取締役会議事録
　【参考書式13】就任承諾書
　【参考書式14】株主総会議事録

第５章　親族外承継
第１　事業承継へ向けた環境を整備する
　＜フローチャート～事業承継へ向けた環境整備＞
　１　関係者への周知
　　(1)　後継者候補との意思疎通
　　(2)　社内の役員、従業員の理解と事業承継計画の公表
　　(3)　取引先・金融機関への周知
　２　経営体制の整備
　　(1)　経営陣の交代
　　(2)　社内体制の整備
　　(3)　社内規程の整備
　　(4)　後継者による経営革新
　３　後継者教育
　　(1)　後継者に求められる資質・能力
　　(2)　社内での教育
　　(3)　社外での教育
　４　経営者の相続人への配慮
　　(1)　親族との意思疎通
　　(2)　議決権の集中
　　(3)　財産分配方針の決定
第２　株式の分散を防止する
　＜フローチャート～株式の分散防止＞
　１　株式の買取り
　　(1)　株価の算定
　　(2)　買取資金の確保
　　(3)　株式譲渡手続
　２　定款の変更
　　(1)　株式譲渡制限の設置
　　(2)　株式の売渡請求の規定の整備
　　(3)　種類株式の設定
　３　相続人等に対する株式の売渡請求
　　(1)　相続その他一般承継により株式を取得した株主への売渡請求
　　(2)　特別支配株主の株式等売渡請求権
第３　個人保証・担保を処理する
　＜フローチャート～個人保証・担保の処理＞
　１　債務の圧縮
　　(1)　保証債務の見直し
　　(2)　金融機関との交渉
　２　資金の調達
　　(1)　経営承継円滑化法（金融支援措置）の活用
　　(2)　第三者からの出資
　　(3)　後継者への負担の検討
第４　経営権を後継者に承継させる
　＜フローチャート～経営権の承継＞
　１　所有と経営の分離の検討
　　(1)　株式の承継を伴わない経営の承継
　　(2)　持株会社の設立
　　(3)　種類株式の活用
　２　所有と経営が一致する承継
　　(1)　ＭＢＯとその類型
　　(2)　買取価格の合意
　　(3)　資金調達
　　(4)　所得税の申告・納付
第５　代表権を親族外の後継者に承継させる
　＜フローチャート～代表権の承継＞
　１　経営者の交代
　　(1)　現経営者の退任
　　(2)　代表取締役の選任
　　(3)　変更登記
　２　承継完了後の対応
　　(1)　役員退職金等の支給
　　(2)　新経営者のサポート

第６章　第三者への売却（Ｍ＆Ａ）
第１　売却先・売却方法を検討する
　＜フローチャート～売却先・売却方法の検討＞
　１　売却先の検討
　　(1)　Ｍ＆Ａの検討
　　(2)　仲介会社等（アドバイザー）の選定
　　(3)　企業実態の把握と売却条件の検討
　　(4)　資料の準備
　２　売却方法の検討
　　(1)　売却候補先への打診
　　(2)　売却条件の交渉
　　(3)　基本合意書の締結
　　(4)　デューディリジェンスの実施
　【参考書式15】基本合意書
第２　株式譲渡を行う
　＜フローチャート～株式譲渡＞
　１　売買価格の合意
　　(1)　基本事項の検討
　　(2)　基本合意書の調印
　　(3)　株式売買契約書の作成
　２　株式譲渡の承認等
　　(1)　株式譲渡承認請求
　　(2)　株主総会の承認
　　(3)　株式買取請求手続
　３　株式譲渡後の対応
　　(1)　名義書換え
　　(2)　所得税の申告・納付
　　(3)　ポストＭ＆Ａ
　【参考書式16】株式売買契約書
第３　株式交換を行う
　＜フローチャート～株式交換＞
　１　交換比率の合意
　　(1)　基本事項の検討
　　(2)　交換比率の算定
　　(3)　基本合意書の調印
　２　株式交換契約の承認等
　　(1)　株式交換契約の締結
　　(2)　事前開示手続
　　(3)　株主総会の承認
　　(4)　株式買取請求手続
　　(5)　債権者保護手続
　　(6)　簡易株式交換・略式株式交換
　３　株式交換後の対応
　　(1)　登記手続
　　(2)　事後開示手続
　　(3)　株式交換無効の訴え
　　(4)　割当て
　【参考書式17】株式交換契約書
第４　事業譲渡を行う
　＜フローチャート～事業譲渡＞
　１　譲渡価額の合意
　　(1)　基本事項の検討
　　(2)　譲渡価額の算定
　　(3)　覚書の締結
　２　事業譲渡契約の承認等
　　(1)　事業譲渡契約の締結
　　(2)　株主総会の承認
　　(3)　株式買取請求手続
　３　事業譲渡後の対応
　　(1)　物の移転
　　(2)　人の移転
　　(3)　残余財産の分配
　【参考書式18】事業譲渡契約書
第５　吸収合併を行う
　＜フローチャート～吸収合併＞
　１　合併比率の合意
　　(1)　基本事項の検討
　　(2)　合併比率の算定
　　(3)　基本合意書の調印
　２　吸収合併契約の承認等
　　(1)　合併契約の締結
　　(2)　事前開示手続
　　(3)　株主総会の承認
　　(4)　株式買取請求手続
　　(5)　債権者保護手続
　３　吸収合併後の対応
　　(1)　登記手続
　　(2)　事後開示手続
　　(3)　合併無効の訴え
　【参考書式19】合併契約書
第６　会社分割を行う
　＜フローチャート～会社分割＞
　１　分割比率の合意
　　(1)　基本事項の検討
　　(2)　分割比率の算定
　　(3)　基本合意書の調印
　２　吸収分割契約・新設分割計画の承認等
　　(1)　契約等の締結等
　　(2)　事前開示手続
　　(3)　株主総会の承認
　　(4)　株式買取請求手続
　　(5)　債権者保護手続
　　(6)　労働者保護手続
　３　会社分割後の対応
　　(1)　登記手続
　　(2)　事後開示手続
　　(3)　分割無効の訴え
　【参考書式20】分割契約書
　【参考書式21】新設分割計画書

第７章　自主解散（廃業）
第１　解散手続を行う
　＜フローチャート～解散手続＞
　１　解散へ向けた事前準備
　　(1)　清算の検討
　　(2)　従業員の受入先の検討
　　(3)　関係者への通知
　２　解散決議・清算人の就任
　　(1)　株主総会決議
　　(2)　解散・清算人の登記
第２　清算事務を行う
　＜フローチャート～清算事務＞
　１　財産目録等の作成
　　(1)　債権申出及び催告
　　(2)　財産調査
　　(3)　株主総会の承認
　２　残余財産の分配
　　(1)　債権の取立て
　　(2)　債務の弁済
　　(3)　株主への分配
　３　清算の結了
　　(1)　決算報告書の作成
　　(2)　株主総会の承認
　　(3)　清算結了の登記
　【参考書式22】解散公告
　【参考書式23】債権申出催告書
　【参考書式24】債権申出書
第３　清算法人の申告・納税を行う
　＜フローチャート～清算法人の税務手続＞
　１　清算法人の所得計算
　　(1)　事業年度の確定
　　(2)　所得の把握
　２　清算法人の確定申告
　　(1)　資料収集
　　(2)　申告書の作成