実務対応　株式会社の清算手続における疑問点－解散・通常清算を円滑に進めるために－

総　論

１　通常清算とは
２　通常清算と特別清算・破産手続の違い
３　通常清算の流れ・スケジュール
４　専門家の役割（税理士・弁護士・司法書士）

第１章　解散決議と清算人

〔１〕　株主総会の開催に向けて取締役会を招集したいが、招集権限のない取締役である場合
〔２〕　取締役の中に連絡の取れなくなった者がいる場合
〔３〕　取締役の中に遠方の者がいて取締役会に出席できない場合
〔４〕　取締役会で株主総会の招集を決定したにもかかわらず、代表取締役が株主総会を開催しない場合
〔５〕　遠方の株主や多忙な株主がおり、株主総会の決議に支障が出る可能性のある場合
〔６〕　株式の一部に名義株があり、必要な議決権の確保が困難な場合
〔７〕　清算株式会社の設置機関
〔８〕　清算人の選任方法
〔９〕　通常清算の途中で清算人が死亡した場合
〔10〕　監査役の解散後の立場
〔11〕　役員の改選手続が長期間適切に実施されていない場合
〔12〕　定款を紛失して見つからない場合
〔13〕　解散決議に期限が付されている場合
〔14〕　取締役会設置会社において、株式譲渡制限に関する定款の定めを変更する必要がある場合
〔15〕　会社の清算中に、商号や目的の定款変更や本店移転、増資等の資金調達の必要がある場合
〔16〕　廃業に伴い各種届出が必要な場合

第２章　財産目録・貸借対照表の作成等

〔17〕　解散以後に作成すべき財務諸表
〔18〕　簿外資産を計上すると多額の利益が計上されてしまう場合
〔19〕　財産目録・貸借対照表を作成する際に、処分価格を付すことが困難な資産がある場合
〔20〕　粉飾決算により利益を過大に計上し過大納付法人税がある場合
〔21〕　実在性のない資産（現金、仮払金等）がある場合
〔22〕　回収不能の債権がある場合（財産目録・貸借対照表の記載金額について）
〔23〕　財産目録・貸借対照表に付す処分価格の具体例
〔24〕　解散に伴う税務の手続について
〔25〕　海外投資等損失準備金等の繰入れを行っていた法人が解散をした場合
〔26〕　解散によって利用できる税務規定の適用を検討している場合
〔27〕　外形標準課税、留保金課税の適用関係
〔28〕　償却資産税、事業所税の適用関係
〔29〕　解散以後の法人住民税均等割の課税関係
〔30〕　清算により欠損金を翌期に繰り越すことができない場合
〔31〕　代表者に対する貸付金がある場合の未収利息計上の要否

第３章　債権者保護手続

〔32〕　催告を行っていない債権者がいる場合
〔33〕　既に消滅時効期間が経過していると考えられる債権がある場合
〔34〕　公告前に債権を主張する者が、債権申出期間内に申出を行わなかった場合
〔35〕　債権申出期間中に弁済期が到来する債務がある場合
〔36〕　弁済許可の手続
〔37〕　官報公告の目的と方法
〔38〕　債権者保護手続をやり直す必要がある場合

第４章　現務の結了

〔39〕　解散決議後に営業活動を行いたい場合
〔40〕　解散決議後に事業譲渡を行いたい場合
〔41〕　会社の清算に当たって従業員を雇用又は解雇する場合
〔42〕　天災等やむを得ない事由のために事業の継続が困難となり解雇予告ができない場合
〔43〕　解雇予告手当から源泉徴収しようとしたところ、退職者から退職所得の受給に関する申告書の提出を受けた場合
〔44〕　従業員から退職前に残りの有給休暇を全て消化したいと言われた場合
〔45〕　従業員に対する未払賃金がある場合
〔46〕　労働保険料の精算の結果、保険料を払いすぎていることが分かった場合
〔47〕　清算の場合の社会保険手続概要

第５章　債権の取立て及び債務の弁済

〔48〕　回収、取立てが難しい貸付金があり手続が停滞しそうな場合
〔49〕　債権額が不確定な債権がある場合
〔50〕　資産売却により清算事業年度中に課税が発生しそうな場合
〔51〕　実在性のない資産がある場合
〔52〕　弁済したいが相手方が所在不明の場合
〔53〕　代表者又は取締役に対して退職金を支給する場合
〔54〕　代表者貸付金の返済が困難な場合
〔55〕　代表者借入金について債務免除を受ける場合の留意点
〔56〕　親会社が債務を肩代わりする場合
〔57〕　親会社が債務免除する場合の留意点
〔58〕　個人株主等から私財提供を受ける場合の留意点
〔59〕　会社の借入金を返済するため抵当権が設定されている個人所有の不動産を売却した場合
〔60〕　最後事業年度の税務申告で事業税が生じた場合

第６章　残余財産の分配

〔61〕　残余財産が少ないため、一定の数未満の数の株式しか有しない株主には残余財産の割当てをしたくない場合
〔62〕　株式の数に応じないで残余財産を割り当てたい場合
〔63〕　債務弁済をする前に残余財産の分配を行った場合
〔64〕　残余財産の現物分配を通知したが、株主から金銭分配請求権を行使された場合
〔65〕　現物による分配を行うことができる場合
〔66〕　みなし配当課税が生じる場合
〔67〕　株主に残余財産が分配され課税が生じる場合

第７章　清算結了手続、結了後の手続

〔68〕　株主が所在不明のため会社の清算結了のための株主総会が開催できない場合
〔69〕　清算結了後に新たに残余財産が見つかった場合
〔70〕　清算結了後に、債権を主張する債権者がいた場合
〔71〕　清算人の死亡や海外転居等により帳簿資料の保存が困難な場合
〔72〕　会社の利害関係人から帳簿資料の閲覧を請求された場合
〔73〕　税務申告における「残余財産の確定した日」の具体的な基準
〔74〕　第二次納税義務
〔75〕　100％子会社の清算結了に伴う税務上の留意点