会社法務の手続と書式

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第１章　会社の設立

第１節　はじめに
第２節　発起設立
第３節　募集設立
第４節　設立の登記申請
第５節　事後設立の手続
第６節　その他

第２章　株式等

第１節　株　式
第２節　新株予約権
第３節　社　債
第４節　有価証券の取引規制等に関する手続

第３章　機　関

第１節　総　説
第１　はじめに
第２　機関設計の特徴
第２節　株主総会の開催とその手続
第１　はじめに
１　株主総会の意義
２　バーチャル株主総会
３　株主総会の種類
４　株主総会の権限
〔書　式〕
○場所の定めのない株主総会に係る確認申請書
第２　株主総会招集前の手続
１　基準日
２　計算書類等の作成と取締役会の承認
３　計算書類等の監査手続
４　計算書類等の公示
５　書面等による議決権行使制度の採用
〔書　式〕
○取締役会議事録（基準日の設定） ＤＬ
○基準日公告（株主の権利行使日） ＤＬ
○取締役会議事録（計算書類及び附属明細書の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（株主総会招集通知に添付する参考書類の決定 ＤＬ
第３　株主総会の招集
１　招集権者
２　招集通知の発出
３　株主総会の招集地
４　招集の通知
５　株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等
６　株主総会資料の電子提供制度
７　株主の提案権
８　株主総会の検査役
〔書　式〕
○取締役会議事録（定時株主総会の招集決定、付議議案の承認（会社提案のみの場合）） ＤＬ
○取締役会議事録（定時株主総会の招集決定、付議議案の承認（株主提案がある場合）） ＤＬ
○取締役会議事録（株主総会招集通知の電子化） ＤＬ
○株主総会招集請求書 ＤＬ
○株主総会招集許可申立書 ＤＬ
○委任状 ＤＬ
○株主総会不招集証明書 ＤＬ
○株主総会招集通知書（少数株主の請求による場合） ＤＬ
○株主総会招集通知書（少数株主が招集する場合） ＤＬ
など
第４　株主の議決権行使
１　議決権を行使できる株主
２　議決権の代理行使
３　書面による議決権の行使（書面投票制度）
４　電磁的方法による議決権の行使（電子投票制度）
５　議決権の不統一行使
〔書　式〕
○議決権不統一行使に関する通知書 ＤＬ
第５　株主への利益供与の禁止
１　利益供与禁止の意義
２　利益供与禁止の内容
３　利益供与禁止の効果
４　利益供与が問題となる具体例
５　利益供与等と課税問題
第６　株主総会の議事及び決議
１　議事
２　決議
３　決議の取消し
４　延会と継続会
５　株主総会議事運営規則の作成
〔書　式〕
○定時株主総会議事録（継続会） ＤＬ
○株主総会議事運営規則 ＤＬ
第７　株主総会直後の取締役会（又は取締役による決定）・監査役会
〔書　式〕
○取締役会議事録（定時総会直後の場合） ＤＬ
第８　株主総会後の手続
１　議事録の作成・公示
２　決議通知等の発送
３　委任状・議決権行使書面の公示
４　公告等
〔書　式〕
○定時株主総会議事録（その１） ＤＬ
○定時株主総会議事録（その２） ＤＬ
○定時株主総会議事録（その３） ＤＬ
○定時株主総会議事録（その４） ＤＬ
○定時株主総会議事録（１人会社の場合） ＤＬ
など
第３節　取締役・監査役とその選任等手続（支配人を含む）
第１　はじめに
１　取締役・監査役の員数及び資格
２　取締役・監査役の変更
３　役員規程の作成
〔書　式〕
○役員規程 ＤＬ
○取締役就業規程 ＤＬ
○監査役内規 ＤＬ
第２　取締役・監査役の地位及び権限等
１　取締役
２　代表取締役
３　監査役
第３　取締役の行為の制限
１　競業取引
２　利益相反取引
〔書　式〕
○取締役会議事録（競業取引の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（競業取引の報告） ＤＬ
○取締役会議事録（自己取引の承認）（直接取引） ＤＬ
○取締役会議事録（自己取引の承認）（間接取引） ＤＬ
○取締役会議事録（自己取引の報告）（直接取引） ＤＬ
○取締役会議事録（自己取引の報告）（間接取引） ＤＬ
○委任状 ＤＬ
第４　取締役・監査役の責任
１　取締役の会社に対する責任
２　取締役の会社に対する責任の免除
３　取締役の第三者に対する責任
４　責任の連帯
５　事実上の取締役
５の２　監査役の責任
５の３　責任の連帯
５の４　会社に対する監査役の責任の免除
５の５　補償契約
５の６　役員等賠償責任保険契約
６　責任追及の訴え（株主代表訴訟）
７　最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え（多重株主代表訴訟）
８　会社役員賠償責任保険の保険料に関する税務上の取扱い
〔書　式〕
○株主総会議事録（取締役の責任免除） ＤＬ
○責任限定契約書（社外取締役） ＤＬ
○株主総会議事録（非業務執行取締役等の責任制限） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（役員等の責任免除に関する定めの廃止） ＤＬ
○株主総会議事録（役員等の責任免除に関する定めの廃止） ＤＬ
○株主リスト（議決権割合が３分の２に達するまでの株主を記載する場合）
など
第５　取締役・監査役の選任等
１　取締役・監査役の選任（選定）
２　取締役・監査役の任期及び重任
３　取締役・監査役の報酬
４　補欠取締役・補欠監査役の予選
５　取締役・監査役の氏名又は住所の変更手続
〔書　式〕
○株主総会議事録（取締役・監査役全員改選） ＤＬ
○株主総会議事録（取締役・監査役の一部任期満了に伴う後任者選任） ＤＬ
○株主総会議事録（取締役の辞任に伴う後任者選任（1）） ＤＬ
○株主総会議事録（取締役の辞任に伴う後任者選任（2））（定款に「取締役の選任は累積投票の方法によらない」旨の規定がない場合） ＤＬ
○株主総会議事録（監査役の辞任に伴う後任者選任） ＤＬ
○株主総会議事録（取締役の増員） ＤＬ
○株主総会議事録（監査役の増員） ＤＬ
○株主総会議事録（役員の解任に伴う後任者選任） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（成年被後見人の取締役等への就任） ＤＬ
○成年後見人による成年被後見人の取締役への就任承諾書 ＤＬ
○成年被後見人の同意書 ＤＬ
○取締役会議事録（代表取締役改選） ＤＬ
○取締役会議事録（代表取締役の任期満了退任に伴う後任者選定） ＤＬ
○取締役会議事録（代表取締役の取締役辞任に伴う後任者選定） ＤＬ
など
第６　取締役・監査役の退任
１　取締役・監査役の退任事由
２　取締役・監査役の退任手続
３　一時取締役・一時監査役の選任
４　役員退職慰労金
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（取締役及び監査役の辞任） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（辞任等による新たな役員の就任） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（辞任等により新たな役員（監査役）が就任した場合） ＤＬ
○辞任届 ＤＬ
○死亡届 ＤＬ
など
第７　登記申請手続
１　選任の場合
２　退任の場合
３　氏名又は住所の変更の場合
４　責任限定に関する事項
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（全員改選の場合） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（一部就任の場合） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（全員重任の場合） ＤＬ
○監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面 ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（一部重任の場合） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（一部退任、就任、重任の場合） ＤＬ
○就任承諾書（事後承諾）（取締役の就任） ＤＬ
○就任承諾書（事前承諾）（取締役（又は監査役）の選任） ＤＬ
○就任承諾書（代表取締役） ＤＬ
○証明願（住所変更）
○住居番号決定通知書
など
第８　支配人の選任・変更等の手続
１　支配人の意義
２　支配人の代理権（支配権）
３　支配人の義務
４　表見支配人
５　支配人の選任・退任
６　登記申請手続
〔書　式〕
○取締役会議事録（支配人選任の場合） ＤＬ
○取締役会議事録（支店設置と同時に支配人を選任し、その支店に置いた場合） ＤＬ
○取締役会議事録（本店支配人解任の場合） ＤＬ
○株式会社支配人の選任登記申請書（支配人を本店所在地に置いた場合） ＤＬ
○株式会社支配人代理権消滅登記申請書（解任の場合） ＤＬ
第９　役員給与に関する税務
１　役員給与の損金算入
２　役員に対する退職給与の損金算入
３　役員退職慰労引当金の計上
第10　諸官庁への手続
１　税務署への手続
２　都道府県・市町村役場への手続
３　労働基準監督署への手続
４　公共職業安定所への手続
５　年金事務所への手続
〔書　式〕
○代表者の異動届出書
第４節　取締役会・監査役会の開催とその手続
第１　はじめに
１　会社法における法定の会議体
２　取締役会設置会社以外の会社における業務執行の意思決定
第２　取締役会
１　取締役会の意義
２　取締役会の権限
３　取締役会の運営
４　取締役会議事録
５　取締役会規則の作成・改定
６　特別取締役による議決制度
〔書　式〕
【取締役会の運営】
○取締役会招集請求書 ＤＬ
○取締役会招集通知書（監査役非設置会社） ＤＬ
○取締役会招集通知書（監査役設置会社） ＤＬ
○取締役会決議事項についての提案書及びその内容に対する同意書 ＤＬ
【取締役会議事録】
○取締役会議事録 ＤＬ
○取締役会議事録（売上高状況及び月次決算書の報告） ＤＬ
○取締役会議事録（月次業務の報告） ＤＬ
○取締役会議事録（設備投資計画に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（資金調達計画に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（社債発行条件確定に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（株主の増減状況に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（従業員の増減状況に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（賞与交渉妥結に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（公害事故発生に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（工場火災に関するもの） ＤＬ
○取締役会議事録（長期及び年度事業計画の決定） ＤＬ
○取締役会議事録（年度設備計画予算の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（上・下半期資金収支計画の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（役員の死亡に伴う弔慰金、死亡退職金等の支給） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役の報酬額改定） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役の賞与配分の決定） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役の他会社取締役の兼任） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役に使用人職務を委嘱する場合） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役の海外出張の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（研究所長の選任） ＤＬ
○取締役会議事録（重要な使用人人事異動発令の承認） ＤＬ
○取締役会議事録（新規従業員の採用計画） ＤＬ
など
【取締役会規則】
○取締役会規則 ＤＬ
○取締役会規程 ＤＬ
○取締役会規程（詳細な例） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役会規則の改定）（その１） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役会規則の改定）（その２） ＤＬ
など
第３　常務会
１　常務会の意義
２　常務会の設置
３　常務会規則の作成
４　金融商品取引法の規定する「重要事実」の管理
〔書　式〕
○常務会規程 ＤＬ
○常務会規程 ＤＬ
○常務会運営規程 ＤＬ
第４　監査役会
１　監査役会の意義
２　監査役会の権限
３　監査役会の運営
４　監査役会議事録
５　監査役会規則・規程の作成
６　監査の基準及び実施
〔書　式〕
○監査役会議事録（第１回） ＤＬ
○監査役会議事録（監査日程・監査実施要領の決定） ＤＬ
○監査役会議事録（監査役の報酬の配分） ＤＬ
○監査役会議事録（退職慰労金の贈呈） ＤＬ
○監査役会議事録（賞与金配分） ＤＬ
○監査役会議事録（会社の経営状況の報告） ＤＬ
○監査役会議事録（各監査役の実務分担） ＤＬ
○監査役会議事録（監査役からの監査業務報告） ＤＬ
○監査役会議事録（会計監査人変更） ＤＬ
○監査役会議事録（会計監査人の監査結果報告聴取） ＤＬ
○監査役会議事録（監査報告の協議） ＤＬ
○監査役会議事録（株主総会での口頭報告の内容決定） ＤＬ
など
第５節　会計監査人とその選解任手続
第１　はじめに
１　会計監査人とは
２　会計監査人の資格
３　会計監査人の員数
第２　会計監査人の職務及び権限
１　会計監査人の職務
２　会計監査人の権限
第３　会計監査人の義務及び責任
１　会計監査人の義務
２　会計監査人の責任
３　会計監査人の評価
〔書　式〕
○共同監査協定書
○監査調書
第４　会計監査人の選任及び解任
１　会計監査人の選任
２　会計監査人の任期
３　会計監査人の退任
４　一時会計監査人の選任
５　氏名又は名称の変更
６　会計監査人の評価と選定の留意点
〔書　式〕
○株主総会議事録（会計監査人の選任） ＤＬ
○取締役会議事録（会計監査人との監査契約の締結） ＤＬ
など
第５　登記申請手続
１　会計監査人設置会社の定めの設定の場合
２　会計監査人の就任による変更の場合
３　一時会計監査人の就任による変更の場合
４　会計監査人が再任されたものとみなされる場合
５　法人である会計監査人の名称の変更の場合
６　会計監査人の退任による変更の場合
７　会計監査人設置会社の定めの廃止による変更の場合
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（会計監査人設置会社の定めの設定） ＤＬ
○株主総会議事録（会計監査人設置会社の定めの設定） ＤＬ
など
第６節　会計参与とその選解任手続
第１　はじめに
１　会計参与とは
２　会計参与の資格
３　会計参与の員数
第２　会計参与の職務及び権限
１　会計参与の職務
２　会計参与の権限
〔書　式〕
○会計参与報告
○取締役申述書
○計算関係書類作成日における取締役と共同作成した旨の合意書
第３　会計参与の義務及び責任
１　会計参与の義務
２　会計参与の責任
〔書　式〕
○閲覧・交付請求者資格証明書発行依頼
○閲覧・交付請求者資格証明書
○閲覧請求及び謄本・抄本交付の請求
第４　会計参与の選任及び解任
１　会計参与の選任
２　会計参与の任期
３　会計参与の退任
４　一時会計参与の選任
５　補欠会計参与の予選
６　氏名又は名称及び計算書類等の備置きの場所の変更
〔書　式〕
○会計参与契約書
第５　登記申請手続
１　会計参与設置会社の定めの設定の場合
２　会計参与の就任による変更の場合
３　法人である会計参与の名称の変更の場合
４　計算書類等の備置場所の変更の場合
５　会計参与の退任による変更の場合
６　会計参与設置会社の定めの廃止による変更の場合
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（会計参与設置会社の定めの設定） ＤＬ
○株主総会議事録（会計参与設置会社の定めの設定） ＤＬ
など
第７節　監査等委員会設置会社の運営
第１　はじめに
１　監査等委員会設置会社制度の意義
２　監査等委員会設置会社の機関等
第２　監査等委員会設置会社の取締役
１　取締役の選任、解任、辞任
２　任期
３　員数及び資格
４　報酬
５　監査等委員の責務
６　事業報告における記載
第３　監査等委員会
１　監査等委員会の組織
２　監査等委員会の職務権限
３　委員会の招集
〔書　式〕
○株主総会招集通知書
○株主総会参考書類
○事業報告（新株予約権に関する事項）
など
第４　取締役会
１　監査等委員会設置会社の取締役会の職務
２　監査等委員会設置会社の登記手続
３　重要な業務執行の委任がある場合の登記手続
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（取締役会設置会社における監査等委員会設置会社の定めの設定による変更の登記） ＤＬ
○株主総会議事録（取締役会設置会社における監査等委員会設置会社の定めの設定） ＤＬ
○取締役会議事録（取締役会設置会社における監査等委員会設置会社の定めの設定） ＤＬ
○就任承諾書（取締役会設置会社における監査等委員会設置会社の定めの設定） ＤＬ
○委任状（取締役会設置会社における監査等委員会設置会社の定めの設定） ＤＬ
など
第８節　指名委員会等設置会社の運営
第１　はじめに
１　指名委員会等設置会社の意義
２　指名委員会等設置会社の特徴
第２　執行役・代表執行役
１　執行役の員数及び資格
２　執行役・代表執行役の地位及び権限
３　執行役・代表執行役の義務及び責任
４　執行役の選任及び解任
〔書　式〕
○取締役会議事録（委員、執行役、代表執行役の選任・選定の場合） ＤＬ
第３　委員
１　委員の員数及び資格
２　委員の地位及び権限
３　委員の選定及び退任
第４　委員会
１　委員会の意義
２　委員会の権限
３　指名委員会等の運営
４　指名委員会等議事録
５　委員会規則の作成
〔書　式〕
○監査委員会規則
○監査委員会監査基準
第５　登記申請手続
１　指名委員会等設置会社に固有の登記
２　指名委員会等設置会社でない会社と共通の登記
〔書　式〕
○株式会社変更登記申請書（指名委員会等設置会社の定めの設定） ＤＬ
○株主総会議事録（指名委員会等設置会社の定めの設定） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（委員、執行役及び代表執行役の辞任及び就任による変更） ＤＬ
○取締役会議事録（委員、執行役及び代表執行役の辞任及び就任による変更の場合） ＤＬ
○株式会社変更登記申請書（指名委員会等設置会社の定めの廃止による変更） ＤＬ
○株主総会議事録（指名委員会等設置会社の定めの廃止） ＤＬ
○取締役会議事録（代表取締役の選定の場合） ＤＬ

第４章　会社の計算等

第１節　会社の計算
第２節　資本金等
第３節　剰余金の配当
第４節　会社の計算等と税法

第５章　組織再編等

第１節　事業の譲渡等
第２節　組織変更
第３節　合　併
第４節　会社分割
第５節　株式交換及び株式移転
第６節　株式交付

第５章の２　外国会社

第１節　はじめに
第２節　外国会社に関する規律
第３節　登　記

第６章　解散・清算・再建

第１節　解散・清算
第２節　特別清算・破産
第３節　民事再生・会社更生

附　録

○内容を一部変更することがありますので、ご了承ください。