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会社法務の手続と書式

編集/会社法務研究会 代表/武田昌輔、高田享

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概要


◆会社の設立から解散までと会社運営に関し、会社法・商業登記法・税法などで義務づけられているあらゆる手続について、その概要を簡潔明瞭に解説し、関係書式も収録した企業必備の実務参考書です。
◆登載の書式には、それぞれに具体例が記入されているので、だれにでも簡単に書類の作成ができます。
◆各章のはじめには、必要に応じてフローチャートが付いているため手続が一覧でき、法律実務などに即応できます。

商品情報

商品コード
0240
サイズ
B5判
巻数
全3巻・ケース付
ページ数
3,578
発行年月
1985年9月

目次


第1章 会社の設立

第1節 はじめに
1 会社の意義
2 会社の種類
3 会社の設立方法
4 準備手続

第2節 発起設立
1 発起人
2 定款の作成
3 定款の認証
4 設立時発行株式に関する事項の決定
5 発起人による設立時発行株式総数の引受け・払込みと現物出資
6 設立時取締役等の選任
7 設立時代表取締役の選定
8 設立経過の調査
9 発起人・設立時取締役等の責任

〔参考〕
○会社の目的適否に関する先例・判例等一覧表

〔書式〕
○発起人会議事録
○発起人決定書
○定款(全株懇)
○定款(非公開・小規模会社)
○設立時発行株式に関する発起人の同意書
○株式発行事項決定書
○払込金受入証明書
○現物出資財産の給付書(日本税理士会連合会)
○出資財産引受受領書(日本税理士会連合会)
○現物出資の不動産に関する税理士の証明書(日本税理士会連合会)
○設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在地決議書
○設立時代表取締役選定決議書
○検査役選任申立書
○検査役の調査報告書
○検査役の報告に関する裁判の謄本
○設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書
○設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書(現物出資があるが検査役の調査を要しない場合)

第3節 募集設立
1 設立時発行株式の引受人の募集
2 設立時募集株式に関する事項の決定
3 設立時募集株式の申込み
4 設立時募集株式の割当て
5 設立時募集株式の引受け・払込み
6 創立総会
7 募集設立における発起人・設立時取締役等の責任

〔書式〕
○通知書(引受申込みをしようとする者に対する通知)
○株式申込書(普通株式のみを発行する場合)
○通知書(割当ての通知)
○株式申込事務取扱委託書
○株式払込金保管証明書
○創立総会招集通知書
○創立総会招集期間短縮の同意書
○会社設立事項報告書
○設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書
○設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書(現物出資があるが検査役の調査を要しない場合)
○創立総会議事録(普通株式のみを発行する場合)
○創立総会議事録(決議及び報告を省略する場合)

第4節 設立の登記申請
1 登記申請人
2 登記期間
3 登記事項
4 電子情報処理組織による登記の申請に関する特例(オンライン登記申請)
5 添付書類
6 登録免許税

〔書式〕
○株式会社設立登記申請書(発起設立)
○株式会社設立登記申請書(募集設立)
○株式会社設立登記申請書(支店所在地でする場合)
○払込みのあったことを証する書面
○株式事務委託契約書
○就任承諾書(設立時取締役)
○就任承諾書(設立時代表取締役)
○公認会計士の会計参与資格証明願
○公認会計士の会計監査人資格証明願
○税理士資格証明書
○資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

第5節 事後設立の手続

〔書式〕
○株主総会議事録(事後設立)

第6節 その他
第1 会社設立と税務

第2 会社設立に関する諸官庁への手続
1 税務署への手続
2 都道府県・市町村役場への手続(東京都の場合)
3 労働基準監督署への手続
4 公共職業安定所への手続
5 年金事務所への手続

〔書式〕
○法人設立届出書
○青色申告の承認申請書
○棚卸資産の評価方法の届出書
○有価証券の一単位当たりの帳簿価額の算出方法の届出書
○減価償却資産の償却方法の届出書
○事前確定届出給与に関する届出書
○申告期限の延長の特例の申請書
○土地の無償返還に関する届出書
○相当の地代の改訂方法に関する届出書
○権利金等及び受取地代の明細書
○給与支払事務所等の開設届出書
○源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
○給与所得者の扶養控除等(異動)申告書
○消費税の新設法人に該当する旨の届出書
○消費税の特定新規設立法人に該当する旨の届出書
○消費税課税期間特例選択届出書
○消費税課税事業者選択届出書
○消費税簡易課税制度選択届出書
○法人設立・設置届出書(事業開始等申告書 その1)
○法人税に係る確定申告書又は連結確定申告書の提出期限の延長の処分等の届出書
○申告書の提出期限の延長の処分等の届出書・承認申請書
○適用事業報告
○労働保険保険関係成立届(継続事業の場合)
○就業規則作成届
○1箇月単位の変形労働時間制に関する協定届
○1年単位の変形労働時間制に関する協定届
○時間外労働・休日労働に関する協定届
○時間外労働・休日労働に関する協定届(事業場外労働の協定届兼用)
○時間外労働・休日労働に関する労使委員会の決議届
○時間外労働・休日労働に関する労働時間等設定改善委員会の決議届
○事業場外労働に関する協定届
○専門業務型裁量労働制に関する協定届
○企画業務型裁量労働制に関する決議届
○雇用保険適用事業所設置届
○雇用保険被保険者資格取得届
○健康保険・厚生年金保険新規適用届
○健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
○健康保険被扶養者(異動)届

第3 商号・目的
1 はじめに
2 商号変更の手続
3 目的変更の手続
4 商号・目的変更に関する諸官庁への手続

〔書式〕
○株主総会招集通知書
○株主総会招集通知省略の同意書
○株主総会議事録
○株式会社変更登記申請書
○株式会社更正登記申請書
○委任状
○商号変更の公告
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○株式会社変更登記申請書
○委任状
○商号・事業目的の異動届出書
○異動届出書(事業開始等申告書 その2)
○労働保険名称、所在地等変更届
○雇用保険事業主事業所各種変更届
○健康保険・厚生年金保険適用事業所所在地・名称変更(訂正)届(管轄内・管轄外)
○健康保険・厚生年金保険事業所関係変更(訂正)届

第4 公告・登記
1 公告について
2 登記について

〔書式〕
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○株式会社変更登記申請書
○委任状

第5 本店・支店
1 はじめに
2 本店移転の手続(同一登記所の管轄区域内で移転する場合・定款変更を必要としない場合)
3 本店移転の手続(同一登記所の管轄区域内で移転する場合・定款変更が必要な場合)
4 本店移転の手続(他の登記所の管轄区域内に移転する場合)
5 本店の地番変更の手続
6 本店移転に関する諸官庁への手続
7 支店設置の手続
8 支店移転の手続
9 支店の地番変更の手続
10 支店廃止の手続
11 支店の設置等に関する諸官庁への手続

〔書式〕
○取締役会議事録
○株式会社本店移転登記申請書(同一登記所の管轄区域内で本店を移転した場合)
○委任状
○株式会社本店移転登記申請書(支店所在地でする場合)
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○取締役会議事録
○株式会社本店移転登記申請書
○委任状
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○取締役会議事録
○株式会社本店移転登記申請書(会社の本店を他の登記所の管轄区域内に移転したときの旧本店所在地の管轄登記所に申請する場合)
○株式会社本店移転登記申請書(本店を従来の登記所の管轄区域外に移転したときの新本店所在地で申請する場合)
○株式会社本店移転登記申請書(現在ある支店の所在地又は支店を管轄する登記所の管轄区域内に本店を移転した場合・新本店所在地に申請する場合)
○納税地の異動届出書
○給与支払事務所等の移転届出書
○確定保険料申告書(継続事業の事業を廃止した場合)
○概算保険料申告書(継続事業で新規加入の場合)
○健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届
○支店管理規程
○取締役会議事録
○株式会社支店設置登記申請書(本店所在地でする場合)
○株式会社支店設置登記申請書(既存の支店の所在地でする場合)
○株式会社支店設置登記申請書(新支店所在地でする場合)
○取締役会議事録
○株式会社支店移転登記申請書(本店所在地でする場合)
○株式会社支店移転登記申請書(既存の支店の所在地でする場合)
○株式会社支店移転登記申請書(新支店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(住居表示の実施による支店住所変更を本店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(住居表示の実施による支店所在変更を支店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(行政区画変更により本店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(行政区画変更により支店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(土地の地番変更による支店変更の登記を本店所在地でする場合)
○株式会社支店変更登記申請書(土地の地番変更による支店変更の登記を支店所在地でする場合)
○証明願
○住居番号決定通知書
○取締役会議事録
○株式会社支店廃止登記申請書(本店所在地でする場合)
○株式会社支店廃止登記申請書(支店所在地でする場合)
○取締役会議事録(支配人を置いた支店を廃止する場合)
○株式会社支店廃止・支配人を置いた営業所の廃止登記申請書(支店所在地でする場合)
○支店の異動届出書
○雇用保険事業所非該当承認申請書
○給与支払事務所等の廃止届出書
○労働保険料還付請求書
○雇用保険適用事業所廃止届
○雇用保険被保険者資格喪失届
○健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届
○健康保険被保険者証回収不能・滅失届
○健康保険被保険者・被扶養者特別療養給付申請書
○健康保険任意継続被保険者資格取得申出書

第2章 株式等

第1節 株式
第1 総則
1 株主の責任と権利
2 株式の内容
3 株式取扱規程
4 発行可能株式総数
5 反対株主の株式買取請求
6 新株予約権買取請求
7 株主等の権利の行使に関する利益の供与

〔書式〕
○種類株主総会議事録(利益配当優先株式の配当額の変更)
○取締役会議事録(利益配当優先株式の発行条件の決定)
○株主総会議事録(累積的・参加的利益配当優先、議決権制限、取得請求権付の株式の場合)
○株主総会議事録(非累積的・非参加的利益配当優先、議決権制限、取得請求権付の株式の場合)
○株式取扱規程(全株懇)
○取締役会議事録(株式取扱規則の改定)
○株主総会招集通知書(定款の一部変更)
○株主総会議事録(定款の一部変更)
○株式会社変更登記申請書(発行可能株式総数の変更)

〔参考〕
○少数株主権等行使対応指針(全株懇)

第2 株主名簿
1 株主名簿
2 株主名簿記載事項を記載した書面の交付等
3 株主名簿管理人
4 基準日
5 株主名簿の備置き及び閲覧等
6 株主に対する通知

〔書式〕
○株主名簿
○住所変更届
○代表者変更届
○法定代理人変更届
○常任代理人届
○常任代理人変更届
○改姓名届
○改印届
○株主名簿記載事項証明書交付請求書
○株主名簿記載事項証明書
○取締役会議事録(株主名簿管理人を設置する場合)
○取締役会議事録(株主名簿管理人を変更する場合)
○取締役会議事録(株主名簿管理人を廃止する場合)
○株主名簿管理人設置公告
○株主総会議事録(新たに株主名簿管理人を置く場合)
○株式会社変更登記申請書(株主名簿管理人の設置)
○委任状
○株式会社変更登記申請書(株主名簿管理人の変更)
○株式会社変更登記申請書(株主名簿管理人の廃止)
○株主名簿閲覧請求書
○共有株主代表者届
○共有株主代表者変更届

第3 株式の譲渡等
1 株式の譲渡
2 株式の譲渡に係る承認手続
3 株式の質入れ

〔書式〕
○株式名義書換請求書
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定の設定)
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定の変更)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○通知書(株式の譲渡制限規定の設定についての通知)
○定款変更につき通知公告
○定款変更による株券提供公告
○定款変更による株券提供通知
○株券提出不能による異議申述公告(譲渡制限)
○株式会社変更登記申請書(株式譲渡制限規定の設定)
○委任状
○株式会社変更登記申請書(株式譲渡制限規定の変更)
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定の廃止)
○株式会社変更登記申請書(株式譲渡制限規定の廃止)
○株式譲渡承認申請書(相手方指定請求)
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式譲渡の承認の場合(株主からの請求))
○取締役会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式譲渡の承認の場合(株主からの請求))
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式譲渡不承認につき譲渡の相手方を指定する場合(株主からの請求))
○取締役会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式譲渡不承認につき譲渡の相手方を指定する場合(株主からの請求))
○株主総会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式取得不承認につき買受人を指定する場合(株式取得者からの請求))
○取締役会議事録(株式譲渡制限規定に基づく株式取得不承認につき買受人を指定する場合(株式取得者からの請求))
○株式譲渡承認通知書
○譲渡の相手方指定通知書
○株式譲渡承認規程
○株式売渡請求書
○株式売買価格決定申立書(譲渡制限の定款のある例(1))
○株式売買価格決定申立書(譲渡制限の定款のある例(2))
○株主総会議事録(株式譲渡制限会社が自己株式を取得する場合(株主からの譲渡承認請求))
○取締役会議事録(株式譲渡制限会社が自己株式を取得する場合(株主からの譲渡承認請求))
○株式譲渡不承認通知書(株式譲渡制限会社が自己株式を取得する場合)
○売渡請求による自己株取得の際の供託書
○株式質設定契約書
○質権登録請求書
○質権登録抹消請求書

第4 株式会社による自己株式の取得
1 総則
2 株主との合意による取得
3 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得
4 全部取得条項付種類株式の取得
5 相続人等に対する売渡しの請求
6 株式の消却

〔書式〕
○株主総会議事録(株主との合意による自己株式の取得)
○株主総会議事録(特定の者からの自己株式の取得)
○株主総会招集通知書(特定の者からの自己株式の取得)
○株主総会議事録(市場取引等による自己株式の取得)
○株主総会議事録(市場取引等による自己株式の取得を定款に定める場合)
○株主総会議事録(取得条項付株式の取得日の決定)
○取締役会議事録(取得条項付株式の取得日の決定)
○株主総会議事録(取得する取得条項付株式の決定)
○取締役会議事録(取得する取得条項付株式の決定)
○株主総会議事録(全部取得条項付種類株式の定めの設定)
○種類株主総会議事録(全部取得条項付種類株式の定めの設定)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○通知書(全部取得条項付種類株式の定めの設定についての通知)
○定款変更につき通知公告
○株式会社変更登記申請書(全部取得条項付種類株式の定めの設定)
○取締役会議事録(保有自己株式の消却)
○株式会社変更登記申請書(取締役会決議による保有自己株式の消却)

第4の2 特別支配株主の株式等売渡請求
1 株式等売渡請求制度
2 株式等売渡請求の方法
3 対象会社の承認
4 売渡株主等に対する通知等
5 株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等
6 株式等売渡請求の撤回
7 売渡株式等の取得をやめることの請求
8 売買価格の決定の申立て
9 売渡株式等の取得
10 売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等
11 売渡株式等の取得の無効の訴え

第5 株式の併合等
1 株式の併合
2 株式の分割
3 株式の無償割当て

〔書式〕
○株主総会議事録(株式併合)
○株式会社変更登記申請書
○委任状
○通知書(株式の併合を行う場合)
○株式併合につき通知公告
○株式の併合に伴う株券提出公告
○提供株券預り証(株式併合)
○旧株券の提出不能による異議申述公告(株式併合)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○取締役会議事録(株式分割)
○株式会社変更登記申請書(株式分割)
○株式の分割に関する基準日設定公告モデル(全株懇)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○取締役会議事録(株式無償割当て)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○株式無償割当ての通知書
○株式会社変更登記申請書(株式無償割当て)

第6 単元株式数
1 端株制度との一本化と経過措置
2 単元株
3 単元未満株主の買取請求
4 単元未満株主の売渡請求
5 単元株式数の変更等
6 登記

〔書式〕
○株主総会議事録(単元株式数の設定)
○株主総会議事録(単元未満株主の権利制限を定款に定める場合)
○取締役会議事録(単元株式数の減少)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○通知書(単元株式数の変更の通知)
○単元株式数の変更につき通知公告
○株式会社変更登記申請書(単元株式数の設定)
○株式会社変更登記申請書(単元株式数の変更)
○株式会社変更登記申請書(単元株式数の定めの廃止)

第7 株主に対する通知の省略等
1 所在不明株主への通知の省略
2 所在不明株主の株式売却制度

〔書式〕
○取締役会議事録(市場売却及び買受けをする場合)

〔参考〕
○所在不明株主の株式売却制度事務取扱指針

第8 募集株式の発行等
1 募集事項の決定等
2 募集株式の割当て
3 金銭以外の財産の出資
4 出資の履行等
5 募集株式の発行等をやめることの請求
6 募集に係る責任等
7 登記

〔書式〕
○取締役会議事録(一部現物出資による募集株式の発行)
○取締役会議事録(現物出資による募集株式の発行)
○取締役会議事録(株主割当てによる募集株式の発行)
○募集事項通知書
○株式募集事項につき通知公告
○取締役会議事録(募集株式の有利発行)
○株主総会議事録(募集株式の有利発行)
○通知書(株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える通知)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○募集事項通知書
○募集株式の引受申込書
○割当通知書
○募集株式の総数引受契約書
○株式会社変更登記申請書(募集株式の発行)
○委任状
○検査役選任申立書(現物出資がある場合)(不動産)
○株式引受書(現物出資の場合)
○資本金の額の計上に関する証明書(自己株式の処分を伴わない場合)
○資本金の額の計上に関する証明書(自己株式の処分を伴う場合)
○株式申込事務取扱委託書(全株懇)

第9 株券
1 総則
2 株券の提出等
3 株券喪失登録
4 登記

〔書式〕
○株券
○株主総会議事録(株券を発行する旨を定款に定める場合)
○株券不所持申出書
○株券交付請求書
○株主総会議事録(株券を発行する旨の定款の定めを廃止する場合)
○定款変更につき通知公告
○通知書(株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨の通知)
○株式併合につき株券の提出公告
○株式併合につき株券提供通知書
○提出不能株券に関する異議申述公告
○株券喪失登録簿
○株券喪失登録請求書
○株券喪失登録通知書
○株券喪失登録請求受理通知書
○株券喪失登録抹消申請書
○株券喪失登録抹消通知書
○株式会社変更登記申請書(株券を発行する旨の定めの設定)
○株式会社変更登記申請書(株券を発行する旨の定めの廃止)

第10 雑則

第11 株式の譲渡と税法
1 所得税
2 法人税

第2節 新株予約権

第1 総則

第2 新株予約権の発行
1 募集事項の決定等
2 募集新株予約権の割当て
3 募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則
4 募集新株予約権に係る払込み
5 募集新株予約権の発行をやめることの請求

〔書式〕
○取締役会議事録(新株予約権の発行)
○株主総会議事録(株主以外の者に対する新株予約権の有利発行)
○募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
○募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告(株式の併合又は分割の際に使用する調整式を定める場合)
○新株予約権割当通知
○募集新株予約権申込書
○株式会社変更登記申請書(新株予約権の発行)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書

第3 新株予約権原簿
1 新株予約権原簿の記載事項
2 新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等
3 新株予約権原簿の備置き及び閲覧等

第4 新株予約権の譲渡等
1 新株予約権の譲渡
2 新株予約権の質入れ

〔書式〕
○新株予約権譲渡承認請求書
○株主総会議事録(譲渡制限のある新株予約権の譲渡承認(株主からの請求))
○取締役会議事録(譲渡制限のある新株予約権の譲渡承認(株主からの請求))
○新株予約権譲渡承認通知書
○新株予約権譲渡不承認通知書

第5 株式会社による自己の新株予約権の取得
1 募集事項の定めに基づく新株予約権の取得
2 新株予約権の消却

〔書式〕
○株主総会議事録(取得条項付新株予約権の取得日の決定)
○取締役会議事録(取得条項付新株予約権の取得日の決定)
○株主総会議事録(取得する取得条項付新株予約権の決定)
○取締役会議事録(取得する取得条項付新株予約権の決定)
○取締役会議事録(新株予約権の一部消却)
○株式会社変更登記申請書(新株予約権の一部消却)

第6 新株予約権の無償割当て
1 新株予約権の無償割当てに関する手続
2 新株予約権無償割当ての効力の発生等

〔書式〕
○取締役会議事録(新株予約権の無償割当て)
○株主総会決議案反対通知書
○株式買取請求書
○新株予約権無償割当ての通知書

第7 新株予約権の行使
1 総則
2 金銭以外の財産の出資
3 責任
4 登記
5 雑則

〔書式〕
○新株予約権行使請求書
○新株予約権行使請求書(兼)転換請求書モデル(全株懇)
○新株予約権行使請求書モデル(税制適格ストックオプション用)(全株懇)
○税制非適格新株予約権等行使請求書モデル(全株懇)
○税制非適格新株予約権等行使請求通知書モデル(全株懇)
○取得請求権行使請求書モデル(全株懇)
○株式会社変更登記申請書(新株予約権の行使)
○株式会社変更登記申請書(行使期間満了による新株予約権の消滅)

第8 新株予約権に係る証券
1 新株予約権証券
2 新株予約権付社債券
3 新株予約権証券等の提出

〔書式〕
○新株予約権証券の提出公告(取得条項付新株予約権を取得する場合)

第9 新株予約権と税務

第3節 社債

第1 総則
1 募集社債
2 社債原簿
3 権利行使
4 譲渡
5 質入れ
6 社債券の発行
7 社債券の喪失

〔書式〕
○取締役会議事録(社債発行に関する決議)

第2 社債管理者
1 社債管理者の資格・義務・権限等
2 社債管理者の行為
3 社債管理者の責任
4 社債管理者の辞任・解任

〔書式〕
○社債管理委託契約書

第3 社債権者集会
1 権限
2 招集
3 決議
4 裁判所による決議の認可
5 決議の執行

〔書式〕
○社債権者集会決議認可申立書

第4節 有価証券の取引規制等に関する手続

第1 はじめに
1 証券取引等監視委員会
2 金融商品取引等の公正の確保
3 有価証券

第2 不公正取引の規制措置
1 不公正取引としての禁止行為等
2 不公正取引としての規制行為等
3 相場操作取引等の禁止
4 預託金の受領

第3 インサイダー取引の防止措置
1 会社役員等の自社株取引に関する報告
2 会社役員等の短期自社株売買利益の返還請求
3 会社役員等の取引規制
4 会社関係者の取引等の規制
5 公開買付者等の関係者による取引等の規制
6 会社関係者に関する取引規制の対応
7 重要事実等の適時公開

〔書式〕
○内部情報等の管理に関する規程

第4 企業内容等の定時公開
1 有価証券の発行等に関する情報の公開
2 公開買付けに関する情報の公開
3 株券等の大量保有に関する情報の公開
4 開示用電子情報処理組織による手続の特例等
5 公認会計士等による監査証明

〔書式〕
○有価証券届出書
○有価証券通知書
○有価証券報告書
○確認書
○内部統制報告書
○四半期報告書
○半期報告書
○臨時報告書
○大量保有報告書
○監査報告書(金融商品取引法監査の場合)(日本公認会計士協会)
○内部統制監査報告書

第3章 機関

第1節 総説

第1 はじめに
第2 機関設計の特徴

第2節 株主総会の開催とその手続

第1 はじめに
1 株主総会の意義
2 株主総会の種類
3 株主総会の権限
第2 株主総会招集前の手続
1 基準日
2 計算書類等の作成と取締役会の承認
3 計算書類等の監査手続
4 計算書類等の公示
5 書面等による議決権行使制度の採用

〔書式〕
○取締役会議事録(基準日の設定)
○基準日公告(株主の権利行使日)
○取締役会議事録(計算書類及び附属明細書の承認)
○取締役会議事録(株主総会招集通知に添付する参考書類の決定)


第3 株主総会の招集
1 招集権者
2 招集通知の発出
3 株主総会の招集地
4 招集の通知
5 株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等
6 株主の提案権
7 株主総会の検査役

〔書式〕
○取締役会議事録(定時株主総会の招集決定、付議議案の承認(会社提案のみの場合))
○取締役会議事録(定時株主総会の招集決定、付議議案の承認(株主提案がある場合))
○取締役会議事録(株主総会招集通知の電子化)
○株主総会招集請求書
○株主総会招集許可申立書
○委任状
○株主総会不招集証明書
○株主総会招集通知書(少数株主の請求による場合)
○株主総会招集通知書(少数株主が招集する場合)
○株主総会招集通知書(全株懇)
○議決権行使書面((社)日本経済団体連合会)
○株主総会参考書類((社)日本経済団体連合会)
○委任状(その1)
○委任状(その2)
○株主総会参考書類(全株懇)
○少数株主の提案権行使書
○検査役選任申立書
○検査報告書

第4 株主の議決権行使
1 議決権を行使できる株主
2 議決権の代理行使
3 書面による議決権の行使(書面投票制度)
4 電磁的方法による議決権の行使(電子投票制度)
5 議決権の不統一行使

〔書式〕
○議決権不統一行使に関する通知書

第5 株主への利益供与の禁止
1 利益供与禁止の意義
2 利益供与禁止の内容
3 利益供与禁止の効果
4 利益供与が問題となる具体例
5 利益供与等と課税問題

第6 株主総会の議事及び決議
1 議事
2 決議
3 決議の取消し
4 延会と継続会
5 株主総会議事運営規則の作成

〔書式〕
○株主総会議事運営規則

第7 株主総会直後の取締役会(又は取締役による決定)・監査役会

〔書式〕
○取締役会議事録(定時総会直後の場合)

第8 株主総会後の手続
1 議事録の作成・公示
2 決議通知等の発送
3 委任状・議決権行使書面の公示
4 公告等

〔書式〕
○定時株主総会議事録(その1)
○定時株主総会議事録(その2)
○定時株主総会議事録(その3)
○定時株主総会議事録(その4)
○定時株主総会議事録(1人会社の場合)
○株主総会決議事項についての会社の提案の内容に対する同意書
○種類株主総会決議事項についての会社提案通知書
○種類株主総会決議事項についての会社提案に対する同意書
○株主総会決議通知書(全株懇)

第3節 取締役・監査役とその選任等手続(支配人を含む)

第1 はじめに
1 取締役・監査役の員数及び資格
2 取締役・監査役の変更
3 役員規程の作成

〔書式〕
○役員規程
○取締役就業規程
○監査役内規

第2 取締役・監査役の地位及び権限等
1 取締役
2 代表取締役
3 監査役

第3 取締役の行為の制限
1 競業取引
2 利益相反取引

〔書式〕
○取締役会議事録(競業取引の承認)
○取締役会議事録(競業取引の報告)
○取締役会議事録(自己取引の承認)(直接取引)
○取締役会議事録(自己取引の承認)(間接取引)
○取締役会議事録(自己取引の報告)(直接取引)
○取締役会議事録(自己取引の報告)(間接取引)

第4 取締役の責任
1 取締役の会社に対する責任
2 取締役の会社に対する責任の免除
3 取締役の第三者に対する責任
4 責任の連帯
5 事実上の取締役
6 責任追及の訴え(株主代表訴訟)
7 最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え(多重株主代表訴訟)

〔書式〕
○株主総会議事録(取締役の責任免除)
○責任限定契約書(社外取締役)
○株主総会議事録(非業務執行取締役等の責任制限)

第5 取締役・監査役の選任等
1 取締役・監査役の選任(選定)
2 取締役・監査役の任期及び重任
3 取締役・監査役の報酬
4 補欠取締役・補欠監査役の予選
5 取締役・監査役の氏名又は住所の変更手続

〔書式〕
○株主総会議事録(取締役・監査役全員改選)
○株主総会議事録(取締役・監査役の一部任期満了に伴う後任者選任)
○株主総会議事録(取締役の辞任に伴う後任者選任(1))
○株主総会議事録(取締役の辞任に伴う後任者選任(2))(定款に「取締役の選任は累積投票の方法によらない」旨の規定がない場合)
○株主総会議事録(監査役の辞任に伴う後任者選任)
○株主総会議事録(取締役の増員)
○株主総会議事録(監査役の増員)
○株主総会議事録(役員の解任に伴う後任者選任)
○取締役会議事録(代表取締役改選)
○取締役会議事録(代表取締役の任期満了退任に伴う後任者選定)
○取締役会議事録(代表取締役の取締役辞任に伴う後任者選定)
○取締役会議事録(代表取締役の死亡に伴う後任者選定)
○取締役会議事録(役付取締役(及び代表取締役)選定(任期満了に伴う全員改選))
○取締役会議事録(役付取締役の選定)
○取締役会議事録(役付取締役の選定及び業務分担の承認)
○取締役会議事録(役付取締役2人を1人にする場合)
○株主総会議事録(取締役・監査役全員重任)
○取締役会議事録(代表取締役重任)
○株主総会議事録(取締役報酬額の決定)
○取締役会議事録(取締役報酬額の決定)
○株式会社変更登記申請書(代表取締役の住所移転、又は取締役、監査役の養子縁組等による氏名変更)
○株式会社変更登記申請書(代表取締役の氏名変更、婚姻前の氏の記録)
○委任状
○株式会社変更登記申請書(行政区画の名称変更等による代表取締役の住所変更)
○委任状
○株式会社変更登記申請書(住居表示の実施による代表取締役の住所変更)
○委任状

第6 取締役・監査役の退任
1 取締役・監査役の退任事由
2 取締役・監査役の退任手続
3 一時取締役・一時監査役の選任

〔書式〕
○株式会社変更登記申請書(取締役及び監査役の辞任)
○株式会社変更登記申請書(辞任等による新たな役員の就任)
○委任状
○株式会社変更登記申請書(取締役又は監査役の死亡)
○株式会社変更登記申請書(取締役又は監査役の解任)
○株式会社変更登記申請書(取締役又は監査役の任期満了による退任)
○株式会社変更登記申請書(取締役又は監査役の定款所定の事由による退任)
○取締役会議事録(代表取締役の解職)
○仮処分命令申立書(代表取締役及び取締役の職務執行停止の申立て)
○辞任届(取締役の辞任)
○株主総会招集通知書(辞任監査役宛のもの)
○一時代表取締役選任申立書
○一時監査役選任申立書

第7 登記申請手続
1 選任の場合
2 退任の場合
3 氏名又は住所の変更の場合
4 責任限定に関する事項

〔書式〕
○株式会社変更登記申請書(全員改選の場合)
○株式会社変更登記申請書(一部就任の場合)
○株式会社変更登記申請書(全員重任の場合)
○株式会社変更登記申請書(一部重任の場合)
○株式会社変更登記申請書(一部退任、就任、重任の場合)
○就任承諾書(事後承諾)(取締役の就任)
○就任承諾書(事前承諾)(取締役(又は監査役)の選任)
○就任承諾書(代表取締役)
○証明願(住所変更)
○住居番号決定通知書
○株式会社変更登記申請書(取締役の責任免除)
○株式会社変更登記申請書(非業務執行取締役等の責任制限)

第8 支配人の選任・変更等の手続
1 支配人の意義
2 支配人の代理権(支配権)
3 支配人の義務
4 表見支配人
5 支配人の選任・退任
6 登記申請手続

〔書式〕
○取締役会議事録(支配人選任の場合)
○取締役会議事録(支店設置と同時に支配人を選任し、その支店に置いた場合)
○取締役会議事録(本店支配人解任の場合)
○株式会社支配人の選任登記申請書(支配人を本店所在地に置いた場合)
○株式会社支配人代理権消滅登記申請書(解任の場合)

第9 役員給与に関する税務
1 役員給与の損金算入

第10 諸官庁への手続
1 税務署への手続
2 都道府県・市町村役場への手続(東京都の場合)
3 労働基準監督署への手続
4 公共職業安定所への手続
5 年金事務所への手続

〔書式〕
○代表者の異動届出書

第4節 取締役会・監査役会の開催とその手続

第1 はじめに
1 会社法における法定の会議体
2 取締役会設置会社以外の会社における業務執行の意思決定

第2 取締役会
1 取締役会の意義
2 取締役会の権限
3 取締役会の運営
4 取締役会議事録
5 取締役会規則の作成・改定
6 特別取締役による議決制度

〔書式〕
○取締役会招集請求書
○取締役会招集通知書(監査役非設置会社)
○取締役会招集通知書(監査役設置会社)
○取締役会議事録
○取締役会議事録(売上高状況及び月次決算書の報告)
○取締役会議事録(月次業務の報告)
○取締役会議事録(設備投資計画に関するもの)
○取締役会議事録(資金調達計画に関するもの)
○取締役会議事録(社債発行条件確定に関するもの)
○取締役会議事録(株主の増減状況に関するもの)
○取締役会議事録(従業員の増減状況に関するもの)
○取締役会議事録(賞与交渉妥結に関するもの)
○取締役会議事録(公害事故発生に関するもの)
○取締役会議事録(工場火災に関するもの)
○取締役会議事録(長期及び年度事業計画の決定)
○取締役会議事録(年度設備計画予算の承認)
○取締役会議事録(上・下半期資金収支計画の承認)
○取締役会議事録(役員の死亡に伴う弔慰金、死亡退職金等の支給)
○取締役会議事録(取締役の報酬額改定)
○取締役会議事録(取締役の賞与配分の決定)
○取締役会議事録(取締役の他会社取締役の兼任)
○取締役会議事録(取締役に使用人職務を委嘱する場合)
○取締役会議事録(取締役の海外出張の承認)
○取締役会議事録(研究所長の選任)
○取締役会議事録(重要な使用人人事異動発令の承認)
○取締役会議事録(新規従業員の採用計画)
○取締役会議事録(従業員給与についての基本方針及び支給基準の改訂)
○取締役会議事録(ベース・アップについての承認)
○取締役会議事録(従業員賞与の支給方針(総額の決定))
○取締役会議事録(従業員の退職金についての基本方針)
○取締役会議事録(就業規則についての重要な変更)
○取締役会議事録(部長又は支店長以上の賞罰)
○取締役会議事録(研究所設置)
○取締役会議事録(工場拡張)
○取締役会議事録(新規商品の開発を目的とする新会社の設立)
○取締役会議事録(子会社の借入れに関する連帯保証)
○取締役会議事録(設備資金の借入れ)
○取締役会議事録(取引先等に対する債務保証)
○取締役会議事録(取引銀行その他金融機関の決定及び変更)
○取締役会議事録(訴訟の提起)
○取締役会議事録(訴訟にかかる和解)
○取締役会議事録(取締役・会社間の訴えの代表者の決定)
○取締役会議事録(相談役及び顧問の委嘱)
○取締役会議事録(重要な団体への加入承認)
○取締役会議事録(社葬とすることの決議)
○取締役会議事録(社員持株会の設立)
○取締役会議事録(社員持株会の融資保証額の増額)
○取締役会議事録(役員持株会の設立)
○取締役会議事録(損害賠償請求事件の報告)
○取締役会議事録(常勤監査役選定の報告)
○取締役会議事録(重要な特許権の買取り)
○取締役会議事録(債務保証の返済の報告)
○取締役会議事録(抵当権設定に関する報告)
○取締役会議事録(先物取引に伴う損失に関する報告)
○取締役会議事録(他社の債務について別の会社と連帯保証を行う場合)
○取締役会議事録(有価証券の取得)
○取締役会議事録(決算公告の電子化)
○取締役会議事録(書面決議の場合)
○取締役会議事録(書面報告の場合)
○取締役会規則
○取締役会規程
○取締役会規程(詳細な例)
○取締役会議事録(取締役会規則の改定)(その1)
○取締役会議事録(取締役会規則の改定)(その2)
○取締役会議事録(特別取締役の議決の定め及び選定)
○株式会社変更登記申請書(特別取締役による議決の定め)

第3 常務会
1 常務会の意義
2 常務会の設置
3 常務会規則の作成
4 金融商品取引法の規定する「重要事実」の管理

〔書式〕
○常務会規程
○常務会規程
○常務会運営規程

第4 監査役会
1 監査役会の意義
2 監査役会の権限
3 監査役会の運営
4 監査役会議事録
5 監査役会規則・規程の作成
6 監査の基準及び実施

〔書式〕
○監査役会議事録(第1回)
○監査役会議事録(監査日程・監査実施要領の決定)
○監査役会議事録(監査役の報酬の配分)
○監査役会議事録(退職慰労金の贈呈)
○監査役会議事録(賞与金配分)
○監査役会議事録(会社の経営状況の報告)
○監査役会議事録(各監査役の実務分担)
○監査役会議事録(監査役からの監査業務報告)
○監査役会議事録(会計監査人変更)
○監査役会議事録(会計監査人の監査結果報告聴取)
○監査役会議事録(監査報告の協議)
○監査役会議事録(株主総会での口頭報告の内容決定)
○監査役会議事録(株主からの提訴請求についての報告)
○監査役会議事録(株主からの提訴請求があった場合の協議(1))
○監査役会議事録(株主からの提訴請求があった場合の協議(2))
○監査役会議事録(監査役選任議案に関する同意)
○監査役会規則((社)日本監査役協会)
○監査役会規程
○監査役監査基準((社)日本監査役協会)

〔参考〕
○監査役監査実施要領

第5節 会計監査人とその選解任手続

第1 はじめに
1 会計監査人とは
2 会計監査人の資格
3 会計監査人の員数

第2 会計監査人の職務及び権限
1 会計監査人の職務
2 会計監査人の権限

第3 会計監査人の義務及び責任
1 会計監査人の義務
2 会計監査人の責任
3 会計監査人の評価

〔書式〕
○共同監査協定書(日本公認会計士協会)

第4 会計監査人の選任及び解任
1 会計監査人の選任
2 会計監査人の任期
3 会計監査人の退任
4 一時会計監査人の選任
5 氏名又は名称の変更

〔書式〕
○株主総会議事録(会計監査人の選任)
○取締役会議事録(会計監査人との監査契約の締結)
○監査及び四半期レビュー契約書(会社法監査・金融商品取引法監査、指定社員制度利用)(日本公認会計士協会)
○監査契約書(会社法監査・金融商品取引法監査(四半期報告書の提出を選択しない会社)、指定社員制度利用)(日本公認会計士協会)
○監査契約書(会社法監査単独)(日本公認会計士協会)
○株主総会議事録(会計監査人の変更(任期満了))
○株主総会議事録(会計監査人の解任)

第5 登記申請手続
1 会計監査人設置会社の定めの設定の場合
2 会計監査人の就任による変更の場合
3 一時会計監査人の就任による変更の場合
4 会計監査人が再任されたものとみなされる場合
5 法人である会計監査人の名称の変更の場合
6 会計監査人の退任による変更の場合
7 会計監査人設置会社の定めの廃止による変更の場合

〔書式〕
○株式会社変更登記申請書(会計監査人設置会社の定めの設定)
○株主総会議事録(会計監査人設置会社の定めの設定)
○株式会社変更登記申請書(会計監査人の就任による変更)
○株式会社変更登記申請書(一時会計監査人の就任による変更)
○株式会社変更登記申請書(会計監査人の重任による変更)
○株式会社変更登記申請書(法人である会計監査人の名称の変更)
○株式会社変更登記申請書(会計監査人設置会社の定めの廃止による変更)

第6節 会計参与とその選解任手続

第1 はじめに
1 会計参与とは
2 会計参与の資格
3 会計参与の員数

第2 会計参与の職務及び権限
1 会計参与の職務
2 会計参与の権限

〔書式〕
○会計参与報告(日本公認会計士協会)
○取締役申述書(日本公認会計士協会)
○計算関係書類作成日における取締役と共同作成した旨の合意書(日本公認会計士協会)

第3 会計参与の義務及び責任
1 会計参与の義務
2 会計参与の責任

〔書式〕
○閲覧・交付請求者資格証明書発行依頼(日本公認会計士協会)
○閲覧・交付請求者資格証明書(日本公認会計士協会)
○閲覧請求及び謄本・抄本交付の請求(日本公認会計士協会)

第4 会計参与の選任及び解任
1 会計参与の選任
2 会計参与の任期
3 会計参与の退任
4 一時会計参与の選任
5 補欠会計参与の予選
6 氏名又は名称及び計算書類等の備置きの場所の変更

〔書式〕
○会計参与契約書(日本公認会計士協会)

第5 登記申請手続
1 会計参与設置会社の定めの設定の場合
2 会計参与の就任による変更の場合
3 法人である会計参与の名称の変更の場合
4 計算書類等の備置場所の変更の場合
5 会計参与の退任による変更の場合
6 会計参与設置会社の定めの廃止による変更の場合

〔書式〕
○株式会社変更登記申請書(会計参与設置会社の定めの設定)
○株主総会議事録(会計参与設置会社の定めの設定)
○株式会社変更登記申請書(会計参与の就任による変更)
○株式会社変更登記申請書(法人である会計参与の名称の変更)
○株式会社変更登記申請書(計算書類等の備置場所の変更)
○株式会社変更登記申請書(会計参与設置会社の定めの廃止による変更)

第7節 監査等委員会設置会社の運営

第1 はじめに
1 監査等委員会設置会社制度の意義
2 監査等委員会設置会社の機関等

第2 監査等委員会設置会社の取締役
1 取締役の選任、解任、辞任
2 任期
3 員数及び資格
4 報酬

第3 監査等委員会
1 監査等委員会の組織
2 監査等委員会の職務権限
3 委員会の招集
4 監査等委員の責務

第4 取締役会
1 監査等委員会設置会社の取締役会の職務
2 監査等委員会設置会社の登記手続
3 重要な業務執行の委任がある場合の登記手続

第8節 指名委員会等設置会社の運営

第1 はじめに
1 指名委員会等設置会社の意義
2 指名委員会等設置会社の特徴

第2 執行役・代表執行役
1 執行役の員数及び資格
2 執行役・代表執行役の地位及び権限
3 執行役・代表執行役の義務及び責任
4 執行役の選任及び解任

〔書式〕
○取締役会議事録(委員、執行役、代表執行役の選任・選定の場合)

第3 委員
1 委員の員数及び資格
2 委員の地位及び権限
3 委員の選定及び退任

第4 委員会
1 委員会の意義
2 委員会の権限
3 指名委員会等の運営
4 指名委員会等議事録
5 委員会規則の作成

第5 登記申請手続
1 指名委員会等設置会社に固有の登記
2 指名委員会等設置会社でない会社と共通の登記

〔書式〕
○株式会社変更登記申請書(指名委員会等設置会社の定めの設定)
○株主総会議事録(指名委員会等設置会社の定めの設定)
○株式会社変更登記申請書(委員、執行役及び代表執行役の辞任及び就任による変更)
○取締役会議事録(委員、執行役及び代表執行役の辞任及び就任による変更の場合)
○株式会社変更登記申請書(指名委員会等設置会社の定めの廃止による変更)
○株主総会議事録(指名委員会等設置会社の定めの廃止)
○取締役会議事録(代表取締役の選定の場合)

第4章 会社の計算等

第1節 会社の計算

第1 会計の原則

第2 会計帳簿等
1 会計帳簿
2 計算書類等
3 連結計算書類等
4 日本経済団体連合会のひな型

〔書式〕
○貸借対照表((一社)日本経済団体連合会)
○損益計算書((一社)日本経済団体連合会)
○株主資本等変動計算書((一社)日本経済団体連合会)
○附属明細書のひな型(日本公認会計士協会)
○事業報告(全株懇)
○監査報告書(会社法監査の場合)(日本公認会計士協会)
○監査報告書((社)日本監査役協会)
○個別注記表((一社)日本経済団体連合会)

第3 株主の経理検査権
1 株主等による計算書類等の閲覧・謄抄本交付請求権
2 少数株主等による会計帳簿・資料閲覧権
3 少数株主による業務・財産状況の調査のための検査役選任申立権

〔書式〕
○会社法442条に基づく閲覧・謄抄本交付請求書
○会社法433条に基づく会計帳簿・資料の閲覧謄写請求書
○親会社社員による会計帳簿等の閲覧謄写許可申立書
○少数株主による検査役選任申立書(業務・財産状況の調査)

第2節 資本金等

第1 総則
1 資本金及び準備金
2 剰余金

第2 資本金の額の減少等
1 資本金、準備金、剰余金の各計数の変動
2 資本金の額の減少
3 準備金の額の減少
4 資本金の額の増加等
5 剰余金についてのその他の処分

〔書式〕
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○資本金の額の減少公告
○資本金の額の減少に関する異議申述催告書
○債権者の資本金の額の減少に対する異議申述書
○株式会社変更登記申請書(資本金の額の減少)
○委任状
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○債権者に対する準備金の額の減少公告
○準備金の額の減少に対する異議申述催告書
○株式会社変更登記申請書(剰余金を減少して資本金の額を増加する場合)
○剰余金の額が計上されていたことを証する書面
○委任状

第3節 剰余金の配当

第1 剰余金の配当
1 剰余金とは
2 剰余金の処分
3 剰余金の配当

〔書式〕
○配当金受領方法指定書提出通知書
○配当金領収証
○配当金振込通知書
○中間配当支払のための基準日公告
○取締役会議事録(中間配当の実施に関するもの)
○中間配当に関する取締役会決議公告
○中間配当に関する取締役会決議通知
○名義人受領の配当所得の調書

〔参考〕
○株式配当金支払事務取扱要領

第2 剰余金の配当等を決定する機関の特則

第3 剰余金の配当等に関する責任

〔書式〕
○株主総会決議通知書
○取締役会議事録(中間配当の支払を受けるべき株主確定)
○定時株主総会議事録(剰余金の資本組入れ部分のみ)

第4節 会社の計算等と税法

第5章 組織再編等

第1節 事業の譲渡等

第1 はじめに
1 概説
2 事業譲渡の当事者
3 事業財産の範囲
4 事業財産移転後の義務
5 第三者対抗要件
6 競業避止義務

第2 事業譲渡の手続
1 覚書の作成
2 取締役の報告
3 事業譲渡契約書の作成
4 取締役会の決議
5 会社の意思決定
6 株主総会の招集手続
7 反対株主の株式買取請求権
8 事業譲渡承認株主総会議事録
9 事業上の債権者に対する関係

〔書式〕
○覚書(事業譲渡に関するもの)
○取締役会議事録(事業譲渡の報告)
○事業譲渡契約書(事業全部の譲渡の場合)
○事業譲渡契約書(特定事業部門の譲渡の場合)
○事業譲渡契約書(特定事業所に属する事業全部の譲渡の場合)
○事業譲渡契約書(特定事業所に属する特定事業部門の譲渡の場合)
○取締役会議事録(臨時株主総会の招集)
○取締役会議事録(事業譲渡承認議案を含む定時株主総会招集)
○基準日設定公告(事業譲渡承認臨時株主総会招集)
○招集通知の議案の要領
○議決権行使書
○事業譲渡決議反対通知書
○株式買取請求書
○臨時株主総会議事録
○事業譲渡任意公告
○事業譲受人の債務引受拒否通知書
○債務引受広告
○事業譲渡人に対する債務請求予告書

第3 簡易な事業譲渡
1 簡易な事業譲渡とは
2 株主による異議

第3の2 親会社による子会社の株式等の譲渡

第4 略式事業譲渡
1 はじめに
2 略式事業譲渡における反対株主の株式買取請求

第5 公正取引委員会への届出手続
1 はじめに
2 届出の対象となる行為
3 届出義務者
4 届出書・添付書類
5 届出後の規制

〔書式〕
○法第16条第2項の規定による事業等の譲受けに関する計画届出書
○事業等の譲受け変更報告書
○事業等の譲受け完了報告書

第6 会社分割のための事業譲渡

第7 事業譲渡と税務

第2節 組織変更

第1 概説

第2 株式会社から持分会社への組織変更の手続
1 概要
2 組織変更計画の作成
3 組織変更計画の備置き
4 総株主の同意
5 登録株式質権者及び登録新株予約権質権者への通知・公告
6 新株予約権の買取り
7 債権者保護手続
8 組織変更の登記

〔書式〕
○組織変更による株式会社解散登記申請書
○組織変更による合名会社設立登記申請書
○組織変更計画書
○総株主の同意があったことを証する書面
○株式会社組織変更公告
○催告書
○異議申述書
○弁済金領収書
○株券等提出公告

第3 持分会社から株式会社への組織変更の手続
1 概要
2 組織変更計画の作成
3 総社員の同意
4 債権者保護手続
5 組織変更登記

〔書式〕
○組織変更による合名会社解散登記申請書
○組織変更による株式会社設立登記申請書
○組織変更計画書
○組織変更に関する総社員の同意書
○代表取締役の選定に関する書面(取締役会議事録)
○代表取締役の選定に関する書面(互選書)
○代表取締役の選定に関する書面(株主総会議事録)
○異議を述べた債権者がいないことを証する書面
○資本金の額が計上されたことを証する書面
○登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書

第4 組織変更と税務
1 組織変更と資産の移転
2 特例有限会社から株式会社への商号変更と課税問題
3 組織変更に伴う評価益計上の可否

第5 諸官庁への手続
1 税務署への手続
2 都道府県・市町村役場への手続(東京都の場合)
3 労働基準監督署への手続
4 公共職業安定所への手続
5 年金事務所への手続

第3節 合併

第1 概説
1 合併の意義と種類
2 合併の制限
3 旧商法からの変更点

第2 株式会社が存続する吸収合併の手続
1 合併覚書の作成
2 合併契約の締結
3 合併契約に関する書面等の備置き・閲覧等
4 株主総会の承認等
5 合併承認株主総会議事録
5の2 吸収合併をやめることの請求
6 反対株主の株式買取請求権
7 新株予約権者の新株予約権買取請求権
8 債権者保護手続
9 合併の効力発生日及び合併の登記
10 合併事項書面等の備置き
11 持分会社における手続
12 合併による変更の登記手続

〔書式〕
○覚書
○取締役会議事録(合併契約承認)
○取締役会議事録(臨時株主総会招集決定)
○合併契約書(2社の吸収合併の場合)
○合併契約書(多数会社の合併の場合)
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録(合併契約書承認総会の場合)
○合併反対株主の株式買取請求書
○合併反対通知書
○債権者異議申述の催告書(存続会社がする催告書)
○債権者異議申述の催告書(消滅会社がする催告書)
○合併公告
○合併異議申述書
○株式会社合併による解散登記申請書
○吸収合併に係る事後開示書面
○株式会社合併による変更登記申請書
○異議を述べた債権者を害するおそれがないことの証明書
○弁済受領書
○合併承諾書
○上申書
○合併による株券提出公告(消滅会社の場合)
○合併による株券提出通知書
○委任状

第3 持分会社が存続する吸収合併の手続
1 合併契約の締結
2 吸収合併の手続
3 吸収合併による登記手続

第4 株式会社を設立する新設合併の手続
1 新設合併の特徴
2 新設合併の手続

〔書式〕
○合併契約書(新設合併の場合)
○株主総会議事録
○合併公告
○催告書
○株式会社合併による設立登記申請書
○取締役会議事録
○合併による株券提出公告
○委任状

第5 持分会社を設立する新設合併の手続
1 合併契約の締結
2 新設合併の手続

第6 簡易合併
1 概要
2 簡易合併が認められない場合
3 合併契約書の作成
4 消滅会社における合併手続
5 簡易合併の登記

〔書式〕
○合併公告(簡易合併)
○合併反対通知書(簡易合併の場合)

第7 略式合併
1 概要
2 略式合併が認められない場合

第8 公正取引委員会への届出手続
1 概説
2 届出の対象となる行為
3 届出義務者
4 届出書・添付書類
5 届出後の規制

〔書式〕
○法第15条第2項の規定による合併に関する計画届出書
○合併変更報告書
○合併完了報告書

第9 合併と税務
1 適格合併の概要及び要件
2 非適格合併

第10 諸官庁への手続
1 税務署への手続
2 都道府県・市町村役場への手続(東京都の場合)
3 労働基準監督署への手続
4 公共職業安定所への手続
5 年金事務所への手続

〔書式〕
○合併による異動届出書
○消費税課税事業者届出書
○相続・合併・分割等があったことにより課税事業者となる場合の付表
○合併による法人の消滅届出書

第4節 会社分割

第1 はじめに
1 概説
2 会社分割の経済的目的
3 競争政策目的
4 会社法による変更点
5 詐害的な会社分割における債権者の保護
6 会社に知れていない債権者の保護

第2 株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の手続
1 吸収分割契約の締結
2 吸収分割契約に関する書面等の備置き・閲覧等
3 株主総会の承認等
4 分割承認株主総会議事録
5 反対株主の株式買取請求権
5の2 吸収分割をやめることの請求
6 新株予約権者の新株予約権買取請求権
7 債権者保護手続
8 吸収分割の効力発生日及び登記
9 吸収分割事項書面等の備置き
10 持分会社における手続

〔書式〕
○会社分割契約書
○株式会社変更登記申請書(吸収分割承継会社)

第3 持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の手続
1 吸収分割契約の締結
2 吸収分割の手続

第4 株式会社を設立する新設分割の手続
1 新設分割計画の作成
2 新設分割計画に関する書面等の備置き・閲覧等
3 株主総会の承認等
4 分割承認株主総会議事録
5 反対株主の株式買取請求権
6 新株予約権者の新株予約権買取請求権
7 債権者保護手続
8 新設分割の効力発生日及び登記
9 新設分割事項書面等の備置き
10 分割合同会社における手続
11 設立会社における手続
12 新設分割における設立登記の登記事項等

〔書式〕
○会社分割計画書(新設分割の場合)
○株式会社設立登記申請書(新設分割設立会社)

第5 持分会社を設立する新設分割の手続
1 新設分割計画の作成
2 新設分割の手続

第5の2 労働者保護手続
1 労働者の保護と労働契約承継法
2 労働契約承継法に定める承継関係
3 労働契約承継の手続
4 事前通知の記載事項

〔書式〕
○労働者への事前協議申入書
○労働組合等への事前協議申入書
○労働組合等との合意書
○労働者への事前通知書(新設分割の場合)
○労働組合への事前通知書(吸収分割の場合)
○労働者の異議申出書(承継される事業に主として従事しているが、承継会社等に労働契約が承継されない場合)
○労働者の異議申出書(承継される事業に主として従事していないが、承継会社等に労働契約が承継される場合)

第6 簡易分割
1 概要
2 簡易分割が認められない場合
3 分割会社における簡易分割

第7 略式分割
1 概要

第8 公正取引委員会への届出手続
1 概説
2 届出の対象となる行為
3 届出義務者
4 届出書・添付書類
5 届出後の規制

〔書式〕
○法第15条の2第2項の規定による共同新設分割に関する計画届出書
○法第15条の2第3項の規定による吸収分割に関する計画届出書
○共同新設分割変更報告書
○吸収分割変更報告書
○共同新設分割完了報告書
○吸収分割完了報告書

第9 会社分割と税務
1 適格分割の概要及び要件
2 非適格分割
3 会社分割と不動産取得税等

第5節 株式交換及び株式移転

第1 概説
1 はじめに
2 会社法における変更点
3 株式交換をやめることの請求

第2 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の手続
1 株式交換契約の締結
2 株式交換契約に関する書面等の備置き・閲覧等
3 株主総会の承認等
4 株式交換承認株主総会議事録
5 株券の提出
6 反対株主の株式買取請求権
7 新株予約権者の新株予約権買取請求権
8 債権者保護手続
9 株式交換の効力発生日及び登記
10 株式交換事項書面等の備置き

〔書式〕
○取締役会議事録(株式交換契約を承認するもの)
○株式交換契約書
○交換対価の相当性に関する事項に係る備置書面
○取締役会議事録(臨時株主総会の招集を決定するもの)
○株主総会招集通知(臨時株主総会による場合)
○株主総会議事録(株式交換契約書承認総会の場合)
○株式交換につき株券提出公告
○株式交換につき株券提出公告(完全親会社となる会社に譲渡制限があり、完全子会社となる会社に譲渡制限がない場合)
○株式交換につき株券提出公告(株式交換により譲渡制限を設ける完全親会社の行うもの)
○株式交換反対通知書
○株式交換反対株主の株式買取請求書
○株式交換による変更登記申請書
○株式交換等の上申書
○株式交換に係る事後開示書面

第3 合同会社に発行済株式を取得させる株式交換の手続
1 株式交換契約の締結
2 株式交換の手続
3 株式交換の登記

第4 株式移転の手続
1 株式移転計画の作成
2 株式移転計画に関する書面等の備置き・閲覧等
3 株主総会の承認等
4 株式移転承認の株主総会議事録
5 株券の提出
6 反対株主の株式買取請求権
7 新株予約権者の新株予約権買取請求権
8 債権者保護手続
9 株式移転の効力発生日及び登記
10 株式移転事項書面等の備置き
11 完全親会社における手続
12 株式移転における設立登記の登記事項等

〔書式〕
○株主総会招集通知書
○株主総会議事録
○株式移転による株券提出公告
○株式移転反対株主による株式買取請求書
○取締役会議事録
○株式移転による設立登記申請書
○株式移転計画書(共同株式移転の場合)

第5 簡易株式交換
1 概要
2 簡易株式交換が認められない場合

第6 略式株式交換
1 概要
2 略式株式交換が認められない場合

第7 公正取引委員会への届出手続
1 概説
2 届出の対象となる行為
3 届出義務者
4 届出書・添付書類
5 届出後の規制

〔書式〕
○法第15条の3第2項の規定による共同株式移転に関する計画届出書
○共同株式移転変更報告書
○共同株式移転完了報告書

第8 株式交換・株式移転と税務
1 はじめに
2 株式交換と税務
3 株式移転と税務

第6章 解散・清算・再建

第1節 解散・清算

第1 解散と清算
1 解散原因
2 解散の効果
3 清算

〔書式〕
○休眠会社の公告があったことの通知書

第2 解散の手続
1 株主総会の開催
2 清算人会の開催
3 解散の登記
4 解散と課税

〔書式〕
○株主総会招集通知書(会社の解散、清算人の選任及び清算人会設置の定款変更をする場合)
○清算人会議事録(代表清算人を選定する場合)
○株式会社解散及び清算人選任登記申請書(株主総会決議で解散し、法定清算人が就任した場合)

第3 清算人、清算人会及び代表清算人
1 清算人
2 清算人会及び代表清算人
3 その他の機関

〔書式〕
○清算人選任申立書

第4 清算の手続
1 清算人就任の登記申請
2 財産目録等の作成
3 債権者保護手続
4 定時株主総会
5 清算事務
6 決算報告の作成と株主総会の承認
7 清算結了の登記
8 書類の保存

〔書式〕
○株式会社解散及び清算人選任登記申請書(法定清算人が1人の場合)
○株式会社解散及び清算人選任登記申請書(存続期間の満了や定款に定めた解散事由の発生により解散し、法定清算人が就任した場合)
○株式会社解散及び清算人選任登記申請書(株主総会で解散、清算人の選任及び清算人会設置会社の定めの決議をし、清算人会で代表清算人を選定した場合)
○株式会社清算人選任登記申請書(裁判所が清算人を選任した場合)
○株式会社清算人就任登記申請書
○委任状(会社の解散、清算人等の選任)
○解散公告(官報公告例)
○債権申出催告書(知れている債権者宛)
○決算報告(清算株式会社)
○株主総会議事録(清算株式会社の財産目録等の承認の場合)
○株式会社清算結了登記申請書
○株主総会議事録(決算報告を報告した場合)
○委任状(清算結了登記用)

第5 清算人変更の手続
1 清算人の退任事由
2 変更の登記

〔書式〕
○株主総会議事録(清算人を解任した場合)
○株式会社清算人変更登記申請書(株主総会の決議により、清算人を解任した場合)
○清算人解任申立書
○株主総会議事録(清算人の死亡により、新たな清算人の選任を決議した場合)
○株式会社清算人変更登記申請書(清算人の氏名変更の場合)
○死亡届(清算人が死亡した場合)
○委任状(清算人変更登記用)
○株式会社清算人変更登記申請書(清算人の死亡による変更の場合)

第6 清算と税務

第7 諸官庁への手続
1 税務署への手続
2 都道府県・市町村役場への手続(東京都の場合)
3 労働基準監督署への手続
4 公共職業安定所への手続
5 年金事務所への手続

〔書式〕
○解散等による異動届出書
○所得に係る申告書
○清算所得に係る申告書(清算事業年度予納申告分)
○清算所得に係る申告書(残余財産分配予納及び清算確定申告分)
○清算所得の金額の計算に関する明細書
○給与支払事務所等の廃止届出書
○異動届出書(事業開始等申告書 その2)
○確定保険料申告書(継続事業の場合)
○労働保険料還付請求書
○雇用保険適用事業所廃止届
○雇用保険被保険者資格喪失届
○雇用保険被保険者離職証明書
○健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届
○健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届
○健康保険被保険者証回収不能・滅失届
○健康保険任意継続被保険者資格取得申出書
○脱退手当金裁定請求書
○厚生年金保険第四種被保険者資格取得申出書

第8 会社の継続
1 はじめに
2 会社継続の手続
3 会社の継続と税務

〔書式〕
○株主総会議事録(株主総会の決議によって解散した会社を継続する決議をした場合)
○株主総会議事録(清算中の休眠会社を継続する決議をした場合)
○株式会社継続登記申請書(休眠会社の継続の場合)
○株式会社継続登記申請書(株主総会決議による場合)
○取締役会議事録(代表取締役の選定)
○委任状(会社継続登記用)

第2節 特別清算・破産

第1 特別清算の手続
1 特別清算の意義
2 特別清算開始の申立て
3 特別清算開始の申立後の手続
4 特別清算手続中の機関
5 協定
6 特別清算手続の終了

〔書式〕
○特別清算開始申立書

第2 破産の手続
1 破産の意義
2 破産手続開始の申立て
3 破産手続開始の申立後の手続
4 破産手続の終了
5 破産と税務

第3節 民事再生・会社更生

第1 民事再生の手続
1 民事再生の意義
2 再生手続開始の申立て
3 再生手続開始の申立後の手続
4 再生手続開始決定後の機関
5 再生計画の作成
6 債権者の同意と裁判所の認可
7 再生手続の終了

第2 会社更生の手続
1 会社更生の意義
2 更生手続開始の申立て
3 更生手続開始の申立後の手続
4 更生手続開始決定後の機関
5 更生計画の作成
6 債権者の同意と裁判所の認可
7 更生手続の終了
8 会社更生と税務

附録
1 民事訴訟等の費用
2 登記等に関する手数料
3 登録免許税課税表
4 印紙税課税物件表
5 公証人の手数料

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