［補訂版］商業登記申請MEMO－持分会社編－

１　総説
Ｑ１　持分会社とは
Ｑ２　持分会社の由来
Ｑ３　社員
Ｑ４　社員の員数
Ｑ５　社員となる資格
Ｑ６　持分単一主義
Ｑ７　経過措置

２　設立
Ｑ８　設立の手順
Ｑ９　定款認証
Ｑ10　定款の作成
Ｑ11　定款の絶対的記載事項
Ｑ12　定款の相対的記載事項
Ｑ13　定款の任意的記載事項
Ｑ14　公告方法
Ｑ15　出資の目的等
Ｑ16　定款作成後の手続
Ｑ17　業務執行社員の定め方
Ｑ18　代表社員の定め方
Ｑ19　出資の履行時期
Ｑ20　出資がない設立登記
Ｑ21　払込場所
Ｑ22　払込口座名義
Ｑ23　払込証明書
Ｑ24　検査役の調査
Ｑ25　資本金の額の登記
Ｑ26　資本金の額の計算
Ｑ27　資本金組入れの規制
Ｑ28　資本剰余金・利益剰余金
Ｑ29　地方公共団体を業務執行社員とする登記
Ｑ30　登記事項
Ｑ31　代表社員の就任承諾書
Ｑ32　払込通帳が職務執行者名義の場合
Ｑ33　合名会社－添付書面
Ｑ34　合名会社の印鑑届書の印鑑証明書
Ｑ35　合資会社－添付書面
Ｑ36　合資会社の印鑑届書の印鑑証明書
Ｑ37　合同会社－添付書面
Ｑ38　合同会社の印鑑届書の印鑑証明書
Ｑ39　資本金の額の計上に関する証明書の要否
Ｑ40　資本金の額の計上に関する証明書～現物出資がある場合
Ｑ41　会社の成立時期

３　社員の責任
Ｑ42　合名会社の社員
Ｑ43　合資会社の社員
Ｑ44　合同会社の社員
Ｑ45　社員の抗弁
Ｑ46　責任変更
Ｑ47　無限責任から有限責任への変更登記
Ｑ48　有限責任から無限責任への変更登記
Ｑ49　成立後の入社

４　業務執行社員・法人の職務執行者
　１　業務執行社員
Ｑ50　業務の執行
Ｑ51　業務執行社員となれる者
Ｑ52　業務執行社員の定め方
Ｑ53　業務執行社員の登記の可否
Ｑ54　業務執行社員の退社等の制約
Ｑ55　業務執行社員の辞任と後任者
Ｑ56　持分全部譲渡による退社・加入
Ｑ57　業務執行権
Ｑ58　業務執行社員の任期と変更登記
　２　法人の職務執行者
Ｑ59　法人の職務執行者
Ｑ60　職務執行者を登記する場合
Ｑ61　職務執行者の資格
Ｑ62　職務執行者の選任機関
Ｑ63　職務執行者の員数
Ｑ64　法人の意思表示の主体
Ｑ65　職務執行者の登記手続
Ｑ66　利益相反取引

５　社員の加入・持分の譲渡・一般承継・退社
　１　社員の加入
Ｑ67　社員の地位の取得
Ｑ68　原始加入の方法
Ｑ69　定款変更
Ｑ70　加入－定款の別段の定め
Ｑ71　加入の効力発生時期
Ｑ72　資本金の額の増加
Ｑ73　社員の加入の登記申請手続
Ｑ74　合名会社の社員の加入登記
Ｑ75　合資会社の社員の加入登記
Ｑ76　合同会社の業務執行社員の加入登記
　２　持分の譲渡
Ｑ77　持分の譲渡
Ｑ78　承諾のない譲渡
Ｑ79　持分の譲渡の効果
Ｑ80　持分譲渡人の責任
Ｑ81　持分譲渡による無限責任社員の変更
Ｑ82　持分一部譲渡による有限責任社員の変更〈１〉
Ｑ83　持分一部譲渡による有限責任社員の変更〈２〉
Ｑ84　自己持分
　３　代表社員の定め
Ｑ85　代表社員の定め方
Ｑ86　全員を代表社員とする登記
Ｑ87　代表社員の変更登記
Ｑ88　代表社員の登記の抹消
Ｑ89　代表しない社員の出現
Ｑ90　職務執行者の登記
Ｑ91　代表者が法人の場合の変更登記
Ｑ92　代表社員の職務執行者の員数
Ｑ93　法人代表者を職務執行とする登記
Ｑ94　職務代行者
　４　相続等の一般承継
Ｑ95　一般承継とは
Ｑ96　相続等による持分の承継
Ｑ97　承継の定款例
Ｑ98　業務執行社員の承継加入
Ｑ99　特定人の承継加入
Ｑ100　遺産分割協議
Ｑ101　特別受益証明書
Ｑ102　相続放棄
Ｑ103　限定承認
Ｑ104　承継時期
Ｑ105　未成年者の相続加入
Ｑ106　承継加入できない場合の加入方法
Ｑ107　相続加入と未履行部分
Ｑ108　共有持分の権利行使者
Ｑ109　相続人不存在
Ｑ110　相続人の１人が不明の場合
Ｑ111　承継規定がない有限責任社員の死亡・種類変更
Ｑ112　承継規定がない無限責任社員の死亡・種類変更
Ｑ113　承継規定がある合資会社社員の死亡と種類変更
Ｑ114　清算中の持分承継
Ｑ115　相続発生と登記手続
Ｑ116　相続による承継加入の登記
Ｑ117　相続による責任変更
Ｑ118　有限責任社員が相続する登記
Ｑ119　相続人の１人に持分を取得させる方法
　５　社員の退社
Ｑ120　退社とは
Ｑ121　任意退社
Ｑ122　任意退社事由・時期
Ｑ123　法定退社事由
Ｑ124　除名事由
Ｑ125　差押債権者による退社
Ｑ126　継続不同意による退社
Ｑ127　設立無効・取消しと退社
Ｑ128　有限・無限責任社員全員の退社
Ｑ129　退社と定款変更
Ｑ130　退社による払戻し・登記
Ｑ131　退社した社員の責任
Ｑ132　退社員による商号変更請求

６　定款の変更
Ｑ133　定款変更の手続
Ｑ134　目的変更の申請

７　持分会社の種類の変更
　１　概説
Ｑ135　種類変更の形態
Ｑ136　種類変更と組織変更
Ｑ137　変更計画
Ｑ138　債権者保護手続の要否
Ｑ139　種類変更の登記申請手続
Ｑ140　社員の責任
　２　合名会社の種類の変更
Ｑ141　種類変更の態様
Ｑ142　合資会社に変更する場合の添付書面
Ｑ143　合同会社への種類変更と出資の履行
Ｑ144　合同会社への種類変更の申請
Ｑ145　合同会社に変更する場合の添付書面
　３　合資会社の種類の変更
Ｑ146　種類変更の態様
Ｑ147　合名会社に変更する場合の添付書面
Ｑ148　合同会社への種類変更と出資の履行
Ｑ149　合同会社への種類変更の申請
Ｑ150　合同会社に変更する場合の添付書面
　４　合同会社の種類の変更
Ｑ151　種類変更の態様
Ｑ152　合名会社に変更する場合の添付書面
Ｑ153　合資会社に変更する場合の添付書面
　５　合資会社の社員の退社による定款のみなし変更
Ｑ154　有限責任社員全員の退社
Ｑ155　無限責任社員全員の退社
Ｑ156　みなし定款変更の意味
Ｑ157　無限責任社員の退社と種類変更登記

８　合同会社の資本金の額に関する変更
　１　資本金の額の増加
（１）資本金の額が増加する事由
Ｑ158　資本金の額が増加する事由
（２）社員が出資の履行をしたことによる資本金の額の増加
　〈１〉社員の新たな出資による加入
Ｑ159　社員の加入の登記申請手続
Ｑ160　合同会社の業務執行社員の加入登記
　〈２〉社員の出資の価額の増加
Ｑ161　合同会社における出資の価額の増加
Ｑ162　出資増加による資本金の額の増加登記
（３）持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権〔出資履行請求権〕を資産として計上することと定めた場合
Ｑ163　出資履行請求権と資本金の額の増加
Ｑ164　出資履行請求権と資本金の額の増加登記
（４）資本剰余金の資本組入れに伴う資本金の額の増加
Ｑ165　資本剰余金の資本組入れ
Ｑ166　資本剰余金の組入れと資本金の額の増加登記
　２　資本金の額の減少
（１）資本金の額が減少する事由
Ｑ167　資本金の額が減少する事由
（２）退社に伴う持分の払戻しによる資本金の額の減少
Ｑ168　退社に伴う持分払戻し
Ｑ169　退社に伴う持分払戻し規制
Ｑ170　退社に伴う払戻しと債権者保護手続
Ｑ171　持分払戻し・資本金の額の減少
Ｑ172　持分払戻しによる登記手続
Ｑ173　持分払戻しによる減少登記
（３）出資の払戻しによる資本金の額の減少
Ｑ174　出資の払戻し
Ｑ175　資本金の額の減少と債権者保護手続
Ｑ176　出資払戻しによる減少登記
（４）損失のてん補による資本金の額の減少
Ｑ177　損失のてん補による資本金の額の減少
Ｑ178　損失のてん補による減少登記

９　持分会社から株式会社への組織変更
Ｑ179　株式会社への組織変更
Ｑ180　債務超過会社
Ｑ181　手続の概要図
Ｑ182　申請の方法
Ｑ183　本店移転
Ｑ184　組織変更計画の作成
Ｑ185　代表取締役の選定
Ｑ186　資本金の額等
Ｑ187　組織変更計画の承認
Ｑ188　効力発生日
Ｑ189　効力発生日の変更
Ｑ190　債権者保護手続
Ｑ191　登記申請の方法
Ｑ192　設立登記の添付書面
Ｑ193　解散登記の添付書面
Ｑ194　設立登記の登録免許税
Ｑ195　解散登記の登録免許税

10　解散
Ｑ196　解散事由
Ｑ197　解散の効果
Ｑ198　申請期間・申請人
Ｑ199　代表社員の抹消
Ｑ200　添付書面

11　清算
　１　概説
Ｑ201　清算の開始原因
Ｑ202　清算持分会社
Ｑ203　制限される行為
Ｑ204　社員の加入
Ｑ205　社員の退社
Ｑ206　清算持分会社の持分払戻し
Ｑ207　清算持分会社の出資払戻し
Ｑ208　死亡した社員が清算人の場合
Ｑ209　清算の方法
　２　任意清算
Ｑ210　任意清算
Ｑ211　任意清算と清算人
Ｑ212　任意清算の概要図
Ｑ213　会社財産の処分
Ｑ214　財産目録等の作成
Ｑ215　債権者保護手続
Ｑ216　登記手続
　３　法定清算
Ｑ217　法定清算
Ｑ218　法定清算の概要図
Ｑ219　清算人
Ｑ220　法人の清算人
Ｑ221　清算人の就任
Ｑ222　清算人の就任承諾
Ｑ223　代表清算人
Ｑ224　清算人の任期
Ｑ225　代表社員の抹消
Ｑ226　清算人の退任
Ｑ227　清算人の職務
Ｑ228　清算業務の執行
Ｑ229　破産手続
Ｑ230　財産目録等の作成
Ｑ231　債権者保護手続
Ｑ232　債務の弁済の制限
Ｑ233　条件付債権等に係る債務の弁済
Ｑ234　清算からの除斥
Ｑ235　残余財産の分配の制限
Ｑ236　残余財産の分配の割合
Ｑ237　登記手続
Ｑ238　代表清算人の登記の要否
Ｑ239　添付書面
Ｑ240　職務執行者の代表清算人就任

12　清算結了
　１　任意清算の場合
Ｑ241　清算結了登記の申請時期
Ｑ242　清算結了の日
Ｑ243　申請期間・申請人
Ｑ244　添付書面
　２　法定清算の場合
Ｑ245　社員の承認
Ｑ246　清算の結了
Ｑ247　清算結了登記の申請時期
Ｑ248　申請期間・申請人
Ｑ249　添付書面

13　継続
Ｑ250　継続とは
Ｑ251　継続ができる場合
Ｑ252　継続の不同意
Ｑ253　登記申請期間
Ｑ254　継続の登記
Ｑ255　添付書面

14　持分会社と株式会社の吸収合併（存続会社が株式会社）
　１　概説
Ｑ256　合併ができる会社
Ｑ257　債務超過会社の合併
Ｑ258　合併の届出
Ｑ259　吸収合併の概要
　２　持分会社と株式会社の吸収合併（存続会社が株式会社）
Ｑ260　吸収合併契約
Ｑ261　承認決議
Ｑ262　取締役等の任期
Ｑ263　効力発生日の変更
Ｑ264　株式買取請求権
Ｑ265　吸収合併存続株式会社の債権者保護手続
Ｑ266　債権者保護手続をする時期
Ｑ267　吸収合併消滅持分会社の債権者保護手続
Ｑ268　取締役等の任期
Ｑ269　吸収合併の登記手続
Ｑ270　吸収合併登記の添付書面

15　資料
　１　清算結了登記申請の時期（昭33・3・18民甲572）
　２　会社の継続（昭39・11・9民四364）
　３　会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（抄）（平18・3・31民商782）

※内容を一部変更することがありますので、ご了承ください