会社計算書面と商業登記

第１章　株式会社

　１　株式会社の設立
１　発起設立
Ｑ１　大中小会社
Ｑ２　公開会社・非公開会社
Ｑ３　設立方法の種類
Ｑ４　発起設立の概要図
Ｑ５　発行可能株式総数
Ｑ６　発行可能種類株式総数
Ｑ７　設立時資本金の額
Ｑ８　定款の絶対的記載事項
Ｑ９　変態設立事項
Ｑ10　認証後定款の変更
Ｑ11　現物出資ができる者
Ｑ12　現物出資財産等
Ｑ13　検査役の調査不要の現物出資財産等
Ｑ14　出資の履行時期・定款認証日との関係
Ｑ15　払込場所
Ｑ16　発起人の失権株
Ｑ17　払込みの証明書
Ｑ18　設立時発行株式に関する事項
Ｑ19　本店・支店等の決定
Ｑ20　設立時役員等とは
Ｑ21　役員の選任時期
Ｑ22　役員等の選任方法
Ｑ23　取締役の員数
Ｑ24　設立時代表取締役の選定
Ｑ25　設立時取締役等の調査
２　発起設立の登記申請手続
Ｑ26　会社成立
Ｑ27　登記期間
Ｑ28　本店所在地における登記事項
Ｑ29　発起設立の添付書面
　【書式例】
　（１）取締役会設置会社でない株式会社の場合
　　○資本金の額の計上に関する証明書
　　○設立時発行株式に関する発起人全員の同意書（金銭出資のみの場合）
　　○設立時発行株式に関する発起人全員の同意書（金銭出資と現物出資がある場合）
　　○発行可能株式総数に関する発起人全員の同意書
　　○設立時役員等および本店所在場所決議書
　　○設立時取締役・設立時監査役の就任承諾書
　　○設立時代表取締役選定の決議書
　　○設立時代表取締役の就任承諾書
　　○調査報告書
　　○財産引継書
　　○払込みがあったことを証する書面
　（２）取締役会設置会社の場合
　　○資本金の額の計上に関する証明書
　　○設立時発行株式に関する発起人全員の同意書（金銭出資のみの場合）
　　○設立時発行株式に関する発起人全員の同意書（金銭出資と現物出資がある場合）
　　○発行可能株式総数に関する発起人全員の同意書
　　○設立時取締役等および本店所在場所決議書
　　○設立時取締役・設立時監査役の就任承諾書
　　○設立時代表取締役選定の決議書
　　○設立時代表取締役の就任承諾書
　　○調査報告書
　　○財産引継書
　　○払込みがあったことを証する書面

　２　募集株式の発行等
１　第三者割当て
Ｑ30　募集株式の発行等
Ｑ31　募集株式の割当方法
Ｑ32　手続の概要
Ｑ33　利益相反取引
Ｑ34　募集事項の決議機関
Ｑ35　募集事項の決定の委任
Ｑ36　募集事項
Ｑ37　株主に対する通知等
Ｑ38　引受申込者に対する通知
Ｑ39　募集株式の引受けの申込み
Ｑ40　募集株式の割当て
Ｑ41　払込期日前の払込み
Ｑ42　募集事項・割当ての同時決議
Ｑ43　支配株主の異動を伴う第三者割当て
Ｑ44　総数引受け
Ｑ45　譲渡制限株式の総数引受け
Ｑ46　失権株の取扱い
Ｑ47　資本金等増加限度額
Ｑ48　第三者割当ての添付書面
　【書式例】
　　○募集事項を決定した株主総会議事録（金銭出資のみ、公開会社でない取締役会設置会社の場合）
　　○募集事項を決定した株主総会議事録（譲渡制限株式の総数引受契約の場合）
　　○募集事項を決定した株主総会議事録（金銭出資のみ、公開会社でなく取締役会設置会社でない株式会社の場合）
　　○募集事項を決定した株主総会議事録（金銭出資と現物出資（金銭債権の例）を併用、公開会社でない株式会社の場合）
　　○募集株式の引受けの申込みを証する書面
　　○募集株式の割当先・割当数を決定した取締役会議事録
　　○払込みがあったことを証する書面
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（自己株式の処分を伴わない場合）
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（自己株式の処分を伴う場合）
　　○公開会社において支配株主の異動を伴う場合の書面（承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面）
２　株主割当て
Ｑ49　手続の概要
Ｑ50　募集事項のほかに定める事項
Ｑ51　募集事項の決議機関
Ｑ52　基準日の公告
Ｑ53　株主への通知・引受け等
Ｑ54　資本金等増加限度額
Ｑ55　添付書面
　【書式例】
　　○募集事項を決定した株主総会議事録（金銭出資のみ、公開会社でない株式会社の場合）
　　○募集株式の引受けの申込みを証する書面
　　○払込みがあったことを証する書面
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
３　現物出資
Ｑ56　現物出資と検査役の調査
Ｑ57　検査役の調査を要しない現物出資
Ｑ58　金銭債権の表記の仕方
Ｑ59　現物出資がある場合の添付書面
　【書式例】
　　○公開会社でない株式会社が金銭出資と現物出資（金銭債権の例）を併用する場合の株主総会議事録

　３　新株予約権の行使
Ｑ60　新株予約権の発行等の概要
Ｑ61　新株予約権の行使
Ｑ62　登記事項
Ｑ63　資本金等増加限度額
Ｑ64　添付書面
　【書式例】
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（自己株式の処分を伴わない場合）
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（自己株式の処分を伴う場合）

　４　準備金の資本組入れ
Ｑ65　株主資本の計数の変動
Ｑ66　準備金とは
Ｑ67　準備金の資本組入れ
Ｑ68　準備金の資本組入れの添付書面
　【書式例】
　　○準備金の資本組入れを決定した株主総会議事録
　　○減少に係る資本準備金または利益準備金の額が計上されていたことを証する書面

　５　剰余金の資本組入れ
Ｑ69　資本組入れできる剰余金
Ｑ70　その他資本剰余金
Ｑ71　その他利益剰余金
Ｑ72　剰余金の資本組入れ
Ｑ73　剰余金の資本組入れの添付書面
　【書式例】
　　○剰余金の資本組入れを決定した株主総会議事録
　　○減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面

　６　資本金の額の減少
Ｑ74　減資と株主総会の決議
Ｑ75　減資と債権者保護手続
Ｑ76　欠損填補のための減資の添付書面
　【書式例】
　　○資本金の額の減少を決定した定時株主総会議事録
　　○一定の欠損の額が存在することを証する書面

　７　吸収合併
Ｑ77　吸収合併手続の概要
Ｑ78　合併規制
Ｑ79　合併対価株式の枠外発行
Ｑ80　吸収合併契約
Ｑ81　吸収合併契約の承認機関
Ｑ82　合併契約の承認不要
Ｑ83　特別支配会社
Ｑ84　略式合併
Ｑ85　簡易合併
Ｑ86　債権者保護手続
Ｑ87　株券等の提出
Ｑ88　同時申請
Ｑ89　添付書面
　【書式例】
　　○株主総会議事録
　　○取締役会議事録（簡易合併を行う吸収合併存続会社の場合）
　　○簡易合併の要件を満たすことを証する書面
　　○資本金の額の計上に関する証明書（吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主資本を引き継ぐ場合以外の場合）
　　○資本金の額の計上に関する証明書（吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主資本を引き継ぐ場合）
　　○登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書

　８　会社分割
１　吸収分割（株式対価）
Ｑ90　会社分割とは
Ｑ91　物的分割・人的分割
Ｑ92　会社分割の対価
Ｑ93　吸収分割手続の概要
Ｑ94　吸収分割契約
Ｑ95　株主総会の承認
Ｑ96　吸収分割と債権者保護手続
Ｑ97　効力発生日
Ｑ98　会社分割の登記申請
Ｑ99　添付書面
　【書式例】
　　○吸収分割契約を承認した株主総会議事録
　　○資本金の額の計上に関する証明書（吸収分割承継会社が吸収分割会社の株主資本を引き継ぐ場合以外の場合）
　　○資本金の額の計上に関する証明書（吸収分割承継会社が吸収分割会社の株主資本を引き継ぐ場合）

２　新設分割
Ｑ100　新設分割とは
Ｑ101　手続の概要
Ｑ102　新設分割計画
Ｑ103　株主総会の承認
Ｑ104　簡易分割
Ｑ105　債権者保護手続
Ｑ106　効力発生日
Ｑ107　添付書面
　【書式例】
　　○資本金の額の計上に関する証明書

　９　株式交換・株式移転
１　株式交換
Ｑ108　株式交換とは
Ｑ109　手続の概要
Ｑ110　株式交換契約
Ｑ111　株主総会等の承認
Ｑ112　債権者保護手続
Ｑ113　株券等の提出
Ｑ114　効力発生日
Ｑ115　添付書面
　【書式例】
　　○資本金の額の計上に関する証明書

２　株式移転
Ｑ116　株式移転とは
Ｑ117　手続概略図
Ｑ118　株式移転計画の作成
Ｑ119　株式移転計画
Ｑ120　計画の承認機関
Ｑ121　債権者保護手続
Ｑ122　株券等の提出
Ｑ123　設立の定款・特則
Ｑ124　効力発生日
Ｑ125　当事会社の登記申請
Ｑ126　添付書面
　【書式例】
　　○資本金の額の計上に関する証明書

第２章　特例有限会社

　１　特例有限会社の商号変更による通常の株式会社への移行登記（資本金の増加を伴う場合）
Ｑ127　特例有限会社とは
Ｑ128　株式会社への移行とは
Ｑ129　債権者保護手続
Ｑ130　移行手続
Ｑ131　増資の手続
Ｑ132　株式会社移行の添付書面
　【書式例】
　　○商号変更・増資（第三者割当て）に係る特例有限会社の株主総会議事録
　　○募集株式の引受けの申込みを証する書面
　　○払込みがあったことを証する書面
　　○資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（自己株式の処分を伴わない場合）
Ｑ133　増資と登録免許税

　２　募集株式の発行等
Ｑ134　株式会社の増資との異同

第３章　持分会社

　１　設立
Ｑ135　資本金の額の計算
Ｑ136　資本金組入れの規制
　【書式例】
　　○本店所在場所・代表社員・資本金の額の決定書
Ｑ137　資本剰余金・利益剰余金
Ｑ138　資本金の額の計上に関する証明書
Ｑ139　現物出資がある場合の資本金の額の計上に関する証明書
　【書式例】
　　○資本金の額の計上に関する証明書
Ｑ140　現物出資

　２　持分会社から株式会社への組織変更
Ｑ141　種類の変更・組織変更
Ｑ142　純資産の部
Ｑ143　資本金の額等
Ｑ144　資本金の額の計上に関する証明書の要否
Ｑ145　資本金の額の計上に関する証明書例
　【書式例】
　　○資本金の額の計上に関する証明書
Ｑ146　登録免許税に関する証明書
Ｑ147　「財務省令で定めるもの」の計算
Ｑ148　登録免許税法施行規則第12条第4項の証明書
　【書式例】
　　○登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書

索引

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