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事例式 事業承継手続マニュアル

編集/事業承継運営実務研究会 代表/内藤良祐(弁護士)

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概要


事業の承継・譲渡・清算を円滑に進めるために!

◆事業の承継・譲渡・清算に必要な手続を集約!
後継者への承継はもちろん、第三者への売却(M&A)や廃業時の清算手続など、事業承継の場面で検討・実施すべき様々な手続を取り上げています。
◆文例・書式を豊富に登載!
各種議事録、契約書、通知・公告など、参考となる文例・書式を多数登載しています。
◆各分野の専門家が執筆!
事業再生、税務、会社法、家族法、労働法など、事業承継に関連する各分野に精通する弁護士・税理士等が執筆した、信頼できる確かな内容です。

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特長

商品情報

商品コード
0660
サイズ
B5判
巻数
全1巻・ケース付
ページ数
1,200
発行年月
2020年5月

目次

第1章 総 説
第1 事業承継の必要性等
第2 事業承継政策の概要

第2章 現状把握・方針検討
第1 現状把握
○会社の現状を把握するとき
○経営者個人の現状を把握するとき
○名義株や所在不明株式が存在するとき
○弁護士等専門家の関与が利益相反(双方代理等)に当たるおそれがあるとき
第2 方針検討
○後継者・承継方法を検討するとき
○事業承継計画を作成するとき
○事業の収益性を検討するとき
○財務の分析をするとき
○持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)における持分の移転を検討するとき

第3章 後継者への事業承継
第1 株式の分散防止
○後継者個人が少数株主から株式を取得するとき
○会社が全株主から自己株式の取得を行うとき
○会社が特定の株主から自己株式の取得を行うとき
○相続人等に対する株式売渡請求を行うとき
○特例有限会社における株式売渡請求権の行使と総会決議の方法は
○特別支配株主による株式等売渡請求を行うとき
○全ての株式に譲渡制限の規定を設けるとき
○議決権制限株式を発行するとき
○拒否権付種類株式を発行するとき
○取得条項付株式を発行・取得するとき
○全部取得条項付種類株式を発行・取得するとき
○新株予約権を発行するとき
○新株予約権の権利行使をするとき
○株式併合を行うとき
○従業員持株会制度を導入するとき
第2 納税対策
○相続税額を試算するとき
○事業種目の変更によって株式の評価額を引き下げるとき
○配当金の見直しによって株式の評価額を引き下げるとき
○第三者割当増資によって株式の評価額を引き下げるとき
○事業承継の認定を受けるとき
○事業承継税制の年次報告を行うとき
○事業承継税制の特例承継計画に係る報告を行うとき
○贈与税の納税猶予期間中に旧経営者(特例贈与者)が死亡したとき
○小規模宅地等の特例を利用するとき
○延納を申請するとき
○物納を申請するとき
○死亡退職金の非課税枠を活用するとき
○生命保険の活用により納税資金を確保するとき
第3 遺留分対策
○遺留分放棄の許可を申し立てるとき
○遺留分に関する民法特例を利用し、除外合意・付随合意するとき
○遺留分に関する民法特例を利用し、固定合意・付随合意するとき
○遺留分対策として生命保険、融資等を活用するとき
第4 承継のための資金調達
○経営承継円滑化法の金融支援措置を受けるとき
○経営承継円滑化法の金融支援措置の認定を受けるとき(会社・個人事業主)
○経営承継円滑化法の金融支援措置の認定を受けるとき(代表者個人)
○中小企業投資育成株式会社を利用するとき
第5 株式・財産の承継
○株式を後継者に生前贈与するとき
○株式を非後継者も含めて生前贈与するとき
○株式を生前売却するとき
○事業用不動産を生前贈与するとき(相続時精算課税含む)
○株式・財産を遺言又は死因贈与により承継させるとき
○役員が株式譲渡代金を資金調達するとき
○持株会社を設立してファンドから資金調達を受けてMBO・EBOを実施するとき
○SPCがLBOファイナンスを受けてMBO・EBOを実施するとき
○会社分割を行った会社を複数の後継者に承継させるとき
○株式を信託財産とし、後継者を受益者に指定し、委託者死亡時に受益者に権利移転させるとき(遺言代用型)
○株式を信託財産とし、議決権を留保しながら後継者を受益者に指定するとき
○株式を信託財産とし、後継者を受益者に指定し、さらに後継者死亡に備え権利帰属者を指定するとき
○経営者の個人保証・担保を見直すとき
第6 経営権・代表権の承継
○代表取締役を解任するとき
○旧経営者に役員退職慰労金を支給するとき
○認知症のオーナーから代表権・経営権を承継するとき
○オーナー経営者の経営権を、親族である後継者に移転するとき
○旧経営者に、経営権承継後も、会社経営上の決定権を一部残したいとき
○オーナー経営者の経営権を、役員・従業員に移転するとき
○オーナー経営者一族に株式を残したまま、親族外の後継者に経営をさせるとき(いわゆる「雇われ社長」のとき)
○合同会社の経営者が、代表権・経営権を後継者に移転するとき
○過去の役員選任手続等に不備があるとき
第7 債務超過企業の事業承継
○債務超過企業の事業承継を進めるとき
○債務超過企業の親族内承継・従業員承継をするとき
○特定調停手続を用いて第三者への事業承継をするとき
○法的手続を用いて事業承継をするとき
○経営者保証ガイドラインを用いて保証債務を整理するとき

第4章 第三者への売却(M&A)
第1 株式譲渡による承継
○買主を探すとき
○株式が分散保有されている場合に売主を単一にして磨き上げをするとき
○売主側がデューデリジェンスを行い磨き上げをするとき
○株式の譲渡価格を算定するとき
○候補先の絞り込みと選定を行うとき
○基本条件交渉を行うとき
○デューデリジェンスを行うとき
○株式譲渡契約書(最終合意書)を締結するとき
○クロージングとその後の手続をするとき
第2 その他組織再編による承継
1 全体像
○株式譲渡以外の第三者への売却手続を選択するとき
2 資産譲渡と事業譲渡
○個別の資産譲渡を行うときの資産ごとの手続は
○事業譲渡によって一部資産を除外して承継させたいとき
○事業譲渡において簿外債務を引き継がないようにしたいとき
3 株式交換・株式移転
○株式交換が適切な場合は
○株式交換を行うときの手続は
4 合併・会社分割
○合併が適切な場合とその手続は
○会社分割を検討するとき
○会社分割(新設分割による株式譲渡)を行うときの手続は
第3 労務関係の承継
○労務関係承継に関する事業承継の手法ごとの留意点は
○会社分割・事業譲渡により従業員の承継をするとき
○労働組合との間の協議・通知をするとき
○退職年金を承継するとき
○労働条件の不利益変更をするとき
第4 債権債務の承継
○一部事業を除外して事業譲渡をするときの債権債務関係は
○株式交換により直接債権債務を承継させないで事業承継を行うとき
○吸収合併をするときの債権債務関係の手続は
○会社分割をするときの債権債務関係の手続は
○詐害的な会社分割が行われたとき
○代表者の保証債務を解除したいとき
第5 M&Aの手法の選択と税務・会計
○適格要件を満たすスキームで合併を行うとき
○消滅会社の繰越欠損金を承継し存続会社で損金に算入するとき
○会社分割により事業統合を行ったときの税務は
○対象会社の事業部門を買収するとき
○吸収合併において行う会計処理の手続は

第5章 事業清算(廃業)
第1 清算手続
○会社の解散を決議するとき
○財産目録等を作成するとき
○現務の結了を行うとき
○財産の換価・債権の取立てを行うとき
○債務の弁済を行うとき
○残余財産の分配を行うとき
○清算手続中に清算事業年度が終了したとき
○破産手続に移行するとき
○特別清算手続に移行するとき
○清算事務が終了したとき
○解散した会社を継続するとき
第2 労務関係の清算
○廃業により従業員を解雇するとき
○派遣元企業との労働者派遣契約を解消するとき
○未払の給与・退職金があるとき
○社会保険・労働保険の喪失手続を行うとき
○従業員の再就職を援助するとき
第3 会計・税務
○解散時の会計・税務処理を行うとき
○清算時の会計・税務処理を行うとき
○残余財産の分配に伴う会計・税務処理を行うとき
○私的整理において会計・税務処理を行うとき
○法的手続において会計・税務処理を行うとき

索 引
○事項索引

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