医療機関の事業承継相談対応マニュアル

はじめに

第１章　医療法人等の事業承継のポイント

第１章のポイント
第１　「非営利」の規制への対応
第２　医療法人類型による対応
第３　医事課・診療報酬業務への対応
第４　医療法人の合併・分割
第５　事業承継に伴う経営者保証（借入等）への対応
第６　補助金、助成金、資金繰り
第７　個人病医院の相続
第８　医業承継コンサルタントの対応
第９　施設の分割（離）への対応
第10　クロージング後の経営支援コンサルティング

第２章　事業承継の進め方

第２章のポイント

第１　体制の整備・ノウハウの蓄積
＜フローチャート～体制の整備・ノウハウの蓄積＞
１　組織の見直し・検討
２　プロジェクトチームの結成
３　幹部会（取締役会等）の承認
４　部門（専任担当）決定、HP等の変更
【参考書式1】　必要資料一覧表

第２　相談・受任
Ⅰ　相談を受ける
＜フローチャート～相談＞
１　新規の相談
２　他の業務クライアントの相談
３　相談内容への専門家知見の付与・検討
４　秘密保持誓約書の提出
５　財務データ・必要書類の収受
６　秘密保持契約書の締結
７　「ノンネームシート」記載事項の了承
【参考書式2】　秘密保持誓約書
【参考書式3】　秘密保持契約書
【参考書式4】　ノンネームシート
Ⅱ　クライアントからの要望（条件）を明らかにする
＜フローチャート～要望＞
１　要望（条件）事項の整備
２　法的規制等による修正
３　要望事項の検討
４　秘密保持誓約書の提出
５　要望・特記事項の明確化
６　確認書（ノンネームシート）の作成
【参考書式5】　秘密保持誓約書
【参考書式6】　医業承継に係る要望（条件）書
【参考書式7】　特記（約）事項確認書
【参考書式8】　ノンネームシート
Ⅲ　受任手続をする
＜フローチャート～受任手続＞
１　事業承継支援・受任（担当者レベル）の受入れ
２　確認書によるポイントの明記・双方の幹部会の開催
３　契約条件の修正
４　秘密保持契約の締結
５　コンサルティング契約の締結
６　幹部（役員会）の承認
【参考書式9】　秘密保持契約書
【参考書式10】　事業承継コンサルティング契約書

第３　現状把握
Ⅰ　医療圏の状況を把握する
＜フローチャート～医療圏の把握＞
１　自院の現状の施設基準等の明確化
２　診療圏調査、ポジショニングの確立
３　収支予測等の変更
４　幹部会了承後の変更の届出
Ⅱ　経営状況を把握する
＜フローチャート～経営状況の明確化＞
１　過去3期分の財務データ等の収集・チェック
２　損益計算・財政状態・資金繰りの明確化
３　修正処理
４　理事会の承認
【参考書式11】　事業報告書
Ⅲ　病院・院長の現状を把握する
＜フローチャート～病院・院長の人的現状の確認＞
１　個人病院資料の収集
２　院長個人の親族表の作成
３　関係事業者・「同族」一覧表の作成
４　親族取引関係者表の作成
５　ノンネームシート等の作成
【参考書式12】　必要資料一覧表

第４　方針決定
Ⅰ　後継者・承継方法を検討する
＜フローチャート～後継者・承継方法の検討＞
１　後継者3類型の検討
２　身内の法的資格者
３　法人組織内の適格者
４　外部の適格者
５　体制の整備・医業承継コンサルタントへの委嘱
６　医業承継の計画
Ⅱ　事業承継計画を作成する
＜フローチャート～事業承継計画の作成＞
１　第三者への承継計画の相談・検討
２　承継方法の類型の確認
３　マトリックス（計画）表の作成
４　マトリックス（計画）表の説明・了承
Ⅲ　環境の整備をする
＜フローチャート～事業承継に向けた環境整備＞
１　必要資料一覧表の整備状況の相談・検討
２　資料のチェック
３　デューデリジェンスで必要な資料の整備
４　担当者・期限を決めて整備
５　デューデリジェンス基本合意書の締結
Ⅳ　医療法人・社団の出資持分等の対策をする
＜フローチャート～出資持分の対策＞
１　医療法人・社団であることの確認
２　（出資持分あり法人）整理
３　（出資持分あり法人）新しい体制の構築
４　（出資持分なし法人）整理
５　（出資持分なし法人）新しい体制の構築
【参考書式13】　出資譲渡契約書
【参考書式14】　特定医療法人の法人税率の特例の適用の取りやめの届出書

第５　進め方の理解
Ⅰ　就業規則を整備するとき
＜フローチャート～就業規則の整備＞
１　就業規則の確認・検討
２　事業場の労働者数のチェック
３　法定記載事項のチェック
４　法定手続のチェック
Ⅱ　労使協定を整備するとき
＜フローチャート～労使協定の整備＞
１　労使協定の確認・検討
２　確認すべき事項
３　法定手続のチェック

第６　院内見学・マッチング・協議
＜フローチャート～マッチング・法人施設等の見学＞
１　事業承継（Ｍ＆Ａ）承継先の選定
２　秘密保持契約書の締結
３　マッチング期日の決定
４　院内見学・マッチングの実施
５　デューデリジェンスの実施
６　基本合意書の作成
【参考書式15】　秘密保持契約書

第７　事業承継基本合意書の締結
Ⅰ　個人病医院の基本合意書を締結する
＜フローチャート～個人病医院の基本合意書＞
１　法人施設のマッチングに準じた施設の見学
２　デューデリジェンスの実施
３　報告書（案）の作成
４　基本合意書の締結
５　医師・事務担当者の受入れ
【参考書式16】　基本合意書
Ⅱ　医療法人の基本合意書を締結する
＜フローチャート～法人病医院のＭ＆Ａの基本合意書＞
１　デューデリジェンス報告書の確認・チェック
２　基本合意書（案）の理解・作成
３　重要事項のチェック
４　基本合意書の締結
５　医師・事務担当者の受入れ
【参考書式17】　基本合意書

第８　事業承継契約
Ⅰ　個人病医院との事業承継契約をする
＜フローチャート～個人病医院のＭ＆Ａ＞
１　基本合意書（案）のチェック・確認
２　事業承継契約書のチェック
３　事業承継（譲渡）契約書の締結
４　医師・事務担当者のポジション公表
【参考書式18】　経理等に関する誓約書
【参考書式19】　病院承継（譲渡）契約書
Ⅱ　医療法人との事業承継契約をする
＜フローチャート～医療法人経営権のＭ＆Ａ＞
１　基本合意書のチェック・確認
２　事業承継契約書（案）の作成
３　理事会（社員総会）の開催
４　事業承継（譲渡）契約書の締結
５　医師・事務長等のポジション公表
【参考書式20】　事業承継（譲渡）契約書

第９　自治体等行政への対応等
Ⅰ　個人病医院が自治体等へ届出をする
＜フローチャート～個人病医院の自治体等への届出＞
１　届出関連書類の確認
２　関連部署への確認
３　自治体等との事前協議
４　自治体等への届出
Ⅱ　医療法人が自治体等へ届出をする
＜フローチャート～医療法人の自治体等への届出＞
１　届出関連書類の確認
２　関連部署への確認
３　自治体等との事前協議
４　自治体等への届出

第10　理事長の交代
＜フローチャート～理事長の就任、新理事長の選任＞
１　理事会（臨時）の開催
２　社員総会（臨時）の開催
３　社員・理事の入社（就任）と退社（退任）
４　理事会（臨時）での決議
５　新理事長としての手続
６　役員退職金の支給
【参考書式21】　役員名簿
【参考書式22】　社員名簿
【参考書式23】　理事就任承諾書
【参考書式24】　社員就任（入社）承諾書
【参考書式25】　理事長変更登記申請書

第11　クロージング
Ⅰ　個人病医院がクロージングする
＜フローチャート～個人病医院のクロージング＞
１　事務長代理等の業務協力
２　クロージングの準備（内部・外部）
３　登記事項の変更・クロージング
４　資金の移動
５　基本合意書等による事後支援
【参考書式26】　クロージング確認書
Ⅱ　医療法人経営のクロージングをする
＜フローチャート～医療法人経営のクロージング＞
１　事務長代理等の業務協力
２　クロージングの準備（内部・外部）
３　理事会・社員総会で理事長交代
４　クロージングの実施
５　基本合意書等による事後支援

第３章　デューデリジェンスの手法

第３章のポイント

第１　会計デューデリジェンス
Ⅰ　個人病医院の会計デューデリジェンスをする
＜フローチャート～個人決算（確定申告書）の会計デューデリジェンス＞
１　院長・事務長・顧問税理士等との面談・協力依頼
２　過去3年間の（医療事業）決算書等の収受（預かり）
３　院内状況のチェック
４　会計デューデリジェンス報告書の作成
５　基本合意書の作成
【参考書式27】　必要資料一覧
Ⅱ　医療法人の会計デューデリジェンスをする
＜フローチャート～医療法人の会計デューデリジェンス＞
１　理事長・事務部長（顧問税理士）との面談・協力依頼
２　過去3年間の事業報告書、監事監査報告書等の収受
３　会計法令の準拠性検証
４　院内状況のチェック
５　法人会計デューデリジェンス報告書の作成
６　理事会の審議
７　基本合意書の作成

第２　税務デューデリジェンス
Ⅰ　個人病医院の税務デューデリジェンスをする
＜フローチャート～個人病医院の税務デューデリジェンス＞
１　院長・事務長・顧問税理士との面談・協力依頼
２　過去3年間の（事業）決算書・確定申告書の収受
３　院内状況のチェック
４　税務デューデリジェンス報告書の作成
５　基本合意書の作成
【参考書式28】　［解除条件付き］不動産売買契約書
Ⅱ　医療法人の税務デューデリジェンスをする
＜フローチャート～医療法人の税務デューデリジェンス＞
１　理事長・事務部長・会計担当者・顧問税理士との面談・協力依頼
２　過去3年間の法人税申告書・修正申告書等の収受
３　修正申告書等から税務違背・修正状況の検討
４　院内状況のチェック
５　法人税務デューデリジェンス報告書の作成
６　理事会での審議
７　基本合意書の作成

第３　法務デューデリジェンス
Ⅰ　個人病医院の法務デューデリジェンスをする
＜フローチャート～個人病医院の法務デューデリジェンス＞
１　院長等の方針確認
２　契約書（基本合意書）の課題チェック
３　デューデリジェンスの実施
４　紛争・訴訟事案の検討
５　法務デューデリジェンス報告書の作成
６　評価額の修正検討
Ⅱ　医療法人の法務デューデリジェンスをする（法人譲渡の場合）
＜フローチャート～医療法人の法務デューデリジェンス＞
１　法人の方針確認
２　契約書（基本合意書）の課題チェック
３　デューデリジェンスの実施
４　紛争・訴訟事案の検討
５　法務デューデリジェンス報告書の作成
６　理事会への報告
７　評価額の修正検討

第４　人事労務デューデリジェンス
Ⅰ　個人病医院の人事労務デューデリジェンスをする
＜フローチャート～個人病医院の人事労務デューデリジェンス＞
１　人事労務デューデリジェンスの説明・協力要請
２　労働基準法上の中小企業規模かどうかの判定
３　資料請求
４　就業規則・36協定等のチェック
５　評価額の修正
６　基本合意書の見直し
Ⅱ　法人の人事労務デューデリジェンスをする
＜フローチャート～法人の人事労務デューデリジェンス＞
１　理事長･労務担当者に人事労務の実態調査･協力要請
２　関連資料の提出要請
３　就業規則・36協定等のチェック
４　人事労務デューデリジェンス報告書の作成
５　理事会への報告
６　評価額の修正
７　基本合意書の見直し