コラム2008年09月22日 【ＳＣＯＰＥ】 ＣＧ報告書における記載充実と支配株主との取引における開示（2008年9月22日号・№275）

少数株主保護のための指針は9月30日までに
ＣＧ報告書における記載充実と支配株主との取引における開示
　東京証券取引所は今年6月26日、7月7日施行となる業務規定等の改正のなかで、支配株主との取引における開示の充実策を公表。「少数株主の保護の方策に関する指針」を反映したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「CG報告書」という）は9月30日までの提出が求められている。

親会社等との取引の開示を拡充 　東証は原則7月7日に施行された制度改正において、既存のCG報告書の記載を充実させる改正を行った。CG報告書は、東証においては平成18年、「各社のコーポレート・ガバナンスの取組み状況をより投資者に判りやすい形で提供する観点から開示制度を見直す」とし、当時の上場会社には5月31日までの提出が義務付けられたもの。
　①ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報、②経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のガバナンス体制の状況、③株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、④内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況、⑤その他を記載し、内容に変更が生じた場合には遅滞なく更新する。
　買収防衛策は上記⑤として開示されるほか、株主総会活性化への取組みなどは③として、また最近では「反社会的勢力排除に向けた体制整備」の基本的な考え方、整備状況が④の一環として開示されるようになっている（表1参照）。

少数株主保護のための指針、その実例は…… 　今般の改正は、少数株主のさらなる保護を図るため、従前求められていた親会社等との取引に関する事項の開示に代え、「個人支配株主に関する事項まで含むよう、支配株主等に関する開示として再構成し、範囲を拡大した」（本誌268号29頁参照）もの。上記①中「その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」としての開示が求められている。
　上場会社は、9月30日までに親会社を除く支配株主の有無について報告する。また、親会社を含む支配株主がいる場合には、CG報告書に少数株主保護のための指針を記載して改めて提出することとなる（一例として、表2参照）。

【表2】東証における「支配株主との取引における開示」の例（抜粋）

①　四国コカ・コーラボトリング（証券コード：2578）（市場一部上場）

大株主の状況	日本製紙54.93％　日本マスタートラスト信託銀行（信託口）3.81％ モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク2.16％　など
【9月3日付更新後の記載】 　当社の親会社は、日本製紙株式会社および同社の純粋持株会社である株式会社日本製紙グループ本社であります。当社と日本製紙株式会社は、人的・資本的関係、資金面で密接な関係にありますが、事業活動および経営判断については、当社独自に意思決定、業務執行を行っております。 　また、当社は、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、取締役会等に付議のうえ決定しております。 　主要な取引として、当社は日本製紙株式会社が運用しておりますグループ金融一元化（キャッシュ・マネジメント・システム）に対して、余剰資金の有効活用を目的に貸付を行っております。余資運用については、安全性、確実性を重視し、貸付に際しては、社内規程等に基づき、社内稟議のうえ取締役会等に付議、決定しております。
【更新前3月26日付の記載】 　当社の親会社は、日本製紙株式会社（当社株式の54.93%保有）および同社の純粋持株会社である株式会社日本製紙グループ本社であります。当社と日本製紙株式会社は、人的・資本的関係、資金面で密接な関係にありますが、事業活動および経営判断については、当社独自に意思決定、業務執行を行っております。

②　古河総合設備（証券コード：1778）（市場二部上場）

大株主の状況	古河電気工業57.29％　古河総合設備従業員持株会4.36％　みずほ銀行2.48％　など
【9月9日付更新後の記載】 　当社は、古河電気工業株式会社の連結対象子会社であり、同社は当社の親会社であります。 　当社は、親会社及び親会社グループにおける工事会社として、親会社及び親会社グループの多くの工事に携わっております。さらに親会社は、当社の主要得意先であり、また、ケーブルなどの主要仕入先という関係にありますが、経営方針、事業計画並びに日常の事業運営面においては、上場会社として独立性を保つことを基本としています。 　当社は、親会社及び親会社グループから原材料及び製品を購入していますが、取引条件等については、当社と関連を有しない他の当事者と条件は同じです。 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 　当社は企業行動憲章の一つに、『全てのステイクホルダー（利害関係者）との健全で良好な関係を維持・発展させます。』を謳っており、これに基づき、上記のとおり親会社及び親会社グループとの取引条件については、その他の取引先との取引と同じく、契約条件や市場価格などを参考にしながら合理的に決定され、特別な取引条件はありません。 　また、人的関係についても、親会社の従業員1名が社外監査役を兼務していますが、当社の事業運営上の意思決定は、当社並びに全ての株主にとって最善の利益となるように当社独自で行っており、親会社からの独立性は確保されていると考えています。
【更新前7月14日付の記載】 　当社は、古河電気工業株式会社の連結対象子会社であり、同社は当社の筆頭株主であります。 　当社は、事業活動の効率的運営のためには、親会社との協力関係が必須であると認識しており、平成20年3月31日現在では、取締役10名、監査役3名のうち社外取締役2名、社外監査役2名に親会社の役職員が就任していましたが、当社の独立性を一層確保する点から、平成20年6月24日現在、取締役9名のうち社外取締役として就任している親会社の役職員はいなくなり、監査役3名のうち社外監査役として就任している親会社の役職員は1名だけとなりました。 　当社は、親会社および親会社グループにおける工事会社として、親会社及び親会社グループの多くの工事に携わっております。さらには親会社は、当社の主要得意先であり、また、ケーブルなどの主要仕入先という関係にありますが、経営方針、事業計画並びに日常の事業運営面においては、上場会社として独立性を保つことを基本としています。 　当社は、親会社及び親会社グループから原材料及び製品を購入していますが、取引条件等については、当社と関連を有しない他の当事者と条件は同じです。