会社法ニュース2026年04月10日 二段階開示、準拠表明は訂正報告書で（2026年4月13号・№1118） 適用初年度は一段階開示でも、翌年に二段階開示の選択可

　SSBJ基準を適用する場合、適用初年度及びその翌年度については、経過措置として、SSBJ基準に従って記載すべきサステナビリティ関連記載事項を有価証券報告書に記載しないことができ、その場合には、それぞれの翌期の半期報告書の提出期限までに、当該事項を記載した訂正報告書を提出する、二段階開示が認められている。
　二段階開示を行う場合には、1段階目の有価証券報告書には、サステナビリティに関する考え方及び取組において、人的資本に関する①ガバナンス及びリスク管理、②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、③②で記載した方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績を指標及び目標において記載することが必要。2段階目の訂正報告書には、SSBJ基準により開示することとされている事項を記載することになる。準拠表明は、SSBJ基準のすべての定めに準拠している場合にのみ表明されるため、2段階目の開示の際に表明することが想定される。また、公表承認日も2段階目の訂正報告書での開示となる。1段階目の有価証券報告書において、SSBJ基準により開示することとされている事項をすべて開示していない場合にはSSBJ基準に準拠したサステナビリティ関連財務開示とはいえないため、公表承認日の開示を行うことはできないからだ。
　2段階目に開示する訂正報告書において、相互参照する場合の要件を満たす場合には、1段階目で開示した有価証券報告書の記載を、相互参照によりサステナビリティ関連財務開示に含めることができる。ただし、公表承認日までに生じた後発事象があれば、必要に応じ1段階目に開示した情報の更新や追加の情報の開示が必要となる。例えば、見積りにより温室効果ガス排出量を1段階目の有価証券報告書で開示していた場合、2段階目の訂正報告書の公表承認日までに報告期間の末日現在で存在していた状況について情報を入手したときは、新規の情報に照らして、温室効果ガス排出量の見積もりを更新することになる。
　なお、二段階開示の適用は任意であるため、1段階目の有価証券報告書にSSBJ基準により開示するとされている事項（スコープ3温室効果ガス排出の情報を除く）をすべて記載することも可能。その一方で、適用初年度は一段階開示としたものの、2年目は二段階開示とすることも可能だ。