解説記事2016年10月17日 【ＳＣＯＰＥ】 休眠会社の整理作業が開始、役員変更の登記漏れに要注意（2016年10月17日号・№663）

12月13日までに登記がなければ“みなし解散”
休眠会社の整理作業が開始、役員変更の登記漏れに要注意
　法務省は休眠会社・休眠一般法人の整理作業を10月13日から開始した。休眠会社等については、法務大臣による公告及び登記所からの通知がされ、この公告から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしなければ、みなし解散の登記がされることになる。
　ここで留意しなければならないのは、役員変更等の登記を行うケース。平成28年10月1日以降は、「議決権の数の割合が高い上位10名」又は「議決権の多い順に順次加算した割合が3分の2に達するまでの人数」のうち、いずれか少ない人数の株主リストの添付が義務付けられることになっているからだ。今回、休眠会社等の整理作業の対象となっていない会社であっても、平成28年は会社法の施行から10年となる。取締役の任期を10年に延長している会社も今年は役員変更の登記が求められることになる。

10月以降の役員変更の登記の際には株主リストの添付が義務付け
　法務省は、休眠会社・休眠一般法人の整理作業を毎年行っており、今年は10月13日に法務大臣による官報公告が行われている。休眠会社等については、この公告及び登記所からの通知がされ、この公告から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしなければ、みなし解散の登記がされることになる（図参照）。

　休眠会社とは、最後の登記から12年を経過している株式会社のこと（休眠一般法人とは最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人のこと）。平成28年度においては、平成28年12月13日までに役員変更等の登記の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同年12月14日に解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記を行うことになる。
　なお、登記事項証明書や代表者の届出印の印鑑証明書の交付を受けているかどうかは関係ない。登記をしていなければ休眠会社の対象となる。
会社法施行から10年目 　また、平成28年は会社法が平成18年5月1日に施行されてから10年を経過しているので留意したい。会社法では、公開会社ではない株式会社の取締役又は監査役の任期は、定款の定めにより、最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされており（会社法332条2項、336条2項）、この改正を契機に取締役等の任期を10年とする中小企業が多いからだ。株式会社の場合は今年で10年となり、役員の変更登記が必要になる。
　この役員の変更登記だが、平成28年10月1日からは株主リストの添付が義務付けられている（本誌645号、658号等参照）。「株主リスト」には、株主の①氏名又は名称、②住所、③株式数、④議決権数、⑤議決権数割合を記載し、代表者が証明することになる。株主リストの添付は大企業だけでなく、中小企業にも適用されることになるので留意したい。

役員の変更登記等には取締役の本人確認証明書が必要に

平成27年２月の商業登記規則等の一部改正により、役員の就任や代表取締役等の辞任の登記の際の添付書面が改正されている。 　役員の就任による変更登記の申請や、株式会社の設立の登記の申請については、取締役等の本人確認証明書の添付が必要になっている（当該取締役等の印鑑証明書を添付する場合を除く）。この本人確認証明書とは、①住民票記載事項証明書（住民票の写し）、②戸籍の附票、③住基カード（住所が記載されているもの）のコピー、④運転免許証等のコピーなどが該当する。③や④については裏面もコピーし、本人が「原本と相違がない」と記載して、記名押印する必要がある。 　また、代表取締役や代表執行役の辞任の登記の申請については、辞任した代表取締役等の個人の実印による押印及びその印鑑証明書（市区町村長が作成したもの）又は辞任した代表取締役等の登記所届出印による押印が必要になる。 　そのほか、役員又は清算人の就任等の登記の申請をする際には、役員又は清算人の婚姻前の氏も記録するよう申請と同時に登記申請人が申し出ることが可能となっている。この場合、戸籍謄本、戸籍抄本、戸籍の記録事項証明書などを添付することになる。