資料2024年10月07日 重要資料 インサイダー取引規制に関するQ&A（2024年10月7日号・№1046）

重要資料

インサイダー取引規制に関するQ&A

　金融庁
　証券取引等監視委員会

（答）
　上場会社の業務執行を決定する機関が、新株発行又は自己株式処分を行うことについての決定をしたことは、希薄化率（注1）が1%未満又は価額（時価）の総額が1億円未満であると見込まれない限り、重要事実となります（金融商品取引法第166条第2項第1号イ、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第1項第1号ハ）（注2）。
　また、重要事実が「公表」されたといえるためには、一般投資家が会社関係者と対等の立場で投資判断を行うことができるだけの事実の公表である必要があり、投資者の投資判断に影響を及ぼすべき当該事実の内容がすべて具体的に明らかにされていなければなりません。
　上場会社において、役職員等に対する株式報酬として新株発行又は自己株式処分を行うことが内部的に決定された場合、総数又は総額が割当日までに変更される可能性があるとしても、当該内部的な決定が行われた時点においては、その時点における株式報酬の総数又は総額として合理的に見込まれた数又は額を金融商品取引法第166条第4項に規定する方法で公表（注3）すれば、当該決定をしたことの「公表」がされたことになるものと考えられます。
　なお、当該内部的な決定が行われた時点において、一部の役職員等に対する株式報酬の具体的な数又は価額が確定していない場合であっても、当該株式報酬を含め、その時点における株式報酬の総数又は総額の上限として合理的に見込まれた数又は額を所定の方法で公表すれば、当該決定をしたことの「公表」がされたことになるものと考えられます。
　但し、その時点における株式報酬の総数若しくは総額又はその上限につき合理的に見込まれた数又は額を所定の方法で公表した場合であっても、その後、合理的に見込まれた数又は額につき重要な変更があれば、変更後の合理的に見込まれた数又は額を所定の方法で公表するまでは当該決定をしたことの「公表」がされたことになりませんので、ご留意ください。
（注1）割当日の直前の事業年度末日又は株式分割等の効力発生日のうち最も遅い日における発行済株式（自己株式を除く。）の総数を分母、株式報酬の総数を分子として算出されます。
（注2）希薄化率基準は特に規模の大きい上場会社においてその規模に応じた投資家の投資判断への影響を適切に補足するための基準であり、金額基準は特に規模の小さい上場会社においてその金額に応じた投資家の投資判断への影響を適切に補足するための基準となります。
（注3）例えば、「株式報酬として新株発行又は自己株式処分を行う予定であり、その［総数／総額］として合理的に見込まれた［数／額］は○○［株／億円］になります。」等と公表することが考えられます。