会社法ニュース2025年09月26日 MD&A業績予想もセーフハーバー対象（2025年9月29日号・№1092） ディスクロWG、課徴金はガイドラインでセーフハーバーの対象に

　ディスクロージャーワーキング・グループ（座長：神作裕之学習院大学法学部教授）の第2回目の会合が9月19日に開催され、第1回目の会合（本誌1088号参照）に引き続き、セーフハーバー・ルールの導入に関する検討が行われている。
　このうち、セーフハーバー・ルールの効果については、民事責任の免責を基本とするが、民事訴訟では、課徴金納付命令が契機となって提起される例が多いことを踏まえ、課徴金も免責の対象とする方向だ。ただし、民事責任は金融商品取引法に規定するが、課徴金についてはガイドラインの改正により、セーフハーバー・ルールを整備するとしている。
　また、第1回目の会合では、セーフハーバー・ルールの適用範囲を非財務情報の将来情報等を対象とすることで合意がなされているが、さらなる明確化として、例えば、「将来情報」は、「有価証券報告書の作成時点からみて将来に関する情報であって、作成時点において金額、数量、事象の発生の有無等が確定していないもの」としたほか、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（MD&A）等に含まれる将来の業績予想等はセーフハーバーの対象となるが、財務数値を活用した上で当期中の業績を分析する部分は過去情報であるため、対象外になるとした（表参照）。「統制の及ばない第三者から入手した情報」については、「子会社や関連会社を除く第三者から取得した情報に基づき開示される情報」とし、「見積り情報」は、サステナビリティ情報のScope3GHG排出量を想定し、「不確実性のある数値について、入手可能な情報を基に合理的な数値を算出することとする」とした上で、一般に不確実性のあると考えられる情報をセーフハーバーの対象とするとの考え方から、過去情報であっても、見積り情報である限り対象にするとした。

　また、適用要件として、非財務情報のうちの将来情報等については、「その合理性が確保されていると認められる場合」には、金商法上の民事責任の規定を適用しないことにする（下記参照）。同様の要件の下で、発行開示における責任や役員の責任についても、セーフハーバーの対象とする方向となっている。なお、挙証責任を企業（被告）から原告に課すことに転換するとの案については、将来的な課題となった。
　そのほか、代表者及び最高財務責任者が有価証券報告書の記載内容が適正であることを確認する確認書制度については、記載事項に①開示手続を整備していること、②開示手続の実効性を確認したことを追加することで概ね賛同を得られている。