会社法ニュース2004年08月03日 会社法部会・株主代表訴訟の原告適格は現行通りに(2004年8月3日号・№077) 訴訟委員会制度は見送りへ
会社法部会・株主代表訴訟の原告適格は現行通りに
訴訟委員会制度は見送りへ
法制審議会の会社法(現代化関係)部会で検討している「会社法制の現代化に関する要綱案」における株主代表訴訟制度の見直しの方向性が明らかとなった。それによると、原告適格は現行通りとなっている他、株主交換等によっても原告適格は喪失しない方向となっている。
株式交換等によっても原告適格は喪失せず
要綱試案では、株主代表訴訟の原告適格について、①訴訟の原因となった行為の時点での株主に限定する(現行法上は6か月前から引き続き株式を保有)、②判例上,株式交換・株式移転による持株会社の創設によって原告適格を喪失するとされていることについて、原告適格が喪失しないとの立法上の手当てを行うといった点が提案されている。しかし、①については、訴訟の原因となった行為の時点での株主に限定するとの要件は課さないことになり、現行通りの方向となっている。また、②は要綱試案通りの改正が行われる方向。したがって、株式交換・株式移転によって持株会社が創設され、その持株会社の株主になったとしても、原告適格は喪失しないことになる。
損害を与える場合等は訴訟を提起できず
今回の改正では、株主が代表訴訟を提起することができない場合が盛り込まれることになっている。具体的には、①当該訴えの提起につき、当該株主が自己若しくは他人の不正な利益を図り、又は会社に損害を加える目的を有する場合、②当該訴訟の追行により会社の正当な利益が害されること、会社に過大な費用の負担が生ずることその他これに準ずる事情が生ずることが、相当の確実さをもって予測される場合となっている。要綱試案では、訴訟委員会制度(※株主より取締役・執行役・監査役に対する責任追及の訴えが提起された際に、会社が訴訟委員会を設置し、訴訟委員会が取締役等の責任追及をしないと判断したときには裁判所もその判断を尊重するというもの)の導入が盛り込まれていたが、前記のいずれかに該当する場合には、代表訴訟に係る訴えは却下されることから、同制度の導入は見送りとなっている。
不提訴理由の通知が必要に
また、会社が株主から取締役の責任について提訴請求を受けた場合において、提訴期間中(商法第267条第3項)に訴えを提起しなかったときは、当該株主又は取締役の請求により、遅滞なく、当該株主又は取締役に対し、訴えを提起しなかった理由を書面(不提訴理由書)をもって通知しなければならないことになっている。
その他では、要綱試案通り、会計監査人の会社に対する責任について、株主代表訴訟の対象とする方向となっている。
訴訟委員会制度は見送りへ
法制審議会の会社法(現代化関係)部会で検討している「会社法制の現代化に関する要綱案」における株主代表訴訟制度の見直しの方向性が明らかとなった。それによると、原告適格は現行通りとなっている他、株主交換等によっても原告適格は喪失しない方向となっている。
株式交換等によっても原告適格は喪失せず
要綱試案では、株主代表訴訟の原告適格について、①訴訟の原因となった行為の時点での株主に限定する(現行法上は6か月前から引き続き株式を保有)、②判例上,株式交換・株式移転による持株会社の創設によって原告適格を喪失するとされていることについて、原告適格が喪失しないとの立法上の手当てを行うといった点が提案されている。しかし、①については、訴訟の原因となった行為の時点での株主に限定するとの要件は課さないことになり、現行通りの方向となっている。また、②は要綱試案通りの改正が行われる方向。したがって、株式交換・株式移転によって持株会社が創設され、その持株会社の株主になったとしても、原告適格は喪失しないことになる。
損害を与える場合等は訴訟を提起できず
今回の改正では、株主が代表訴訟を提起することができない場合が盛り込まれることになっている。具体的には、①当該訴えの提起につき、当該株主が自己若しくは他人の不正な利益を図り、又は会社に損害を加える目的を有する場合、②当該訴訟の追行により会社の正当な利益が害されること、会社に過大な費用の負担が生ずることその他これに準ずる事情が生ずることが、相当の確実さをもって予測される場合となっている。要綱試案では、訴訟委員会制度(※株主より取締役・執行役・監査役に対する責任追及の訴えが提起された際に、会社が訴訟委員会を設置し、訴訟委員会が取締役等の責任追及をしないと判断したときには裁判所もその判断を尊重するというもの)の導入が盛り込まれていたが、前記のいずれかに該当する場合には、代表訴訟に係る訴えは却下されることから、同制度の導入は見送りとなっている。
不提訴理由の通知が必要に
また、会社が株主から取締役の責任について提訴請求を受けた場合において、提訴期間中(商法第267条第3項)に訴えを提起しなかったときは、当該株主又は取締役の請求により、遅滞なく、当該株主又は取締役に対し、訴えを提起しなかった理由を書面(不提訴理由書)をもって通知しなければならないことになっている。
その他では、要綱試案通り、会計監査人の会社に対する責任について、株主代表訴訟の対象とする方向となっている。
当ページの閲覧には、週刊T&Amasterの年間購読、
及び新日本法規WEB会員のご登録が必要です。
週刊T&Amaster 年間購読
新日本法規WEB会員
試読申し込みをいただくと、「【電子版】T&Amaster最新号1冊」と当データベースが2週間無料でお試しいただけます。
人気記事
人気商品
-
-
団体向け研修会開催を
ご検討の方へ弁護士会、税理士会、法人会ほか団体の研修会をご検討の際は、是非、新日本法規にご相談ください。講師をはじめ、事業に合わせて最適な研修会を企画・提案いたします。
研修会開催支援サービス -
Copyright (C) 2019
SHINNIPPON-HOKI PUBLISHING CO.,LTD.