会社法ニュース2003年02月12日 日本経団連・会社機関のあり方のアンケートまとめる 委員会等設置会社及び重要財産委員会導入は少数に止まる見込み

　日本経済団体連合会は２月10日、「会社機関のあり方に関するアンケート」をとりまとめた（調査対象182社のうち、回答数は99社）。それによると、平成15年４月からの商法改正で措置される委員会等設置会社を選択する方向と回答した企業は６社、また重要財産委員会制度については、導入方向の企業は２社と少数に止まる見込みが明らかになっている。委員会等設置会社では、社外取締役の適任者が少ないとの指摘がされている。
社外取締役の選任がネックに
　平成15年４月から導入される新しいコーポレート・ガバナンスのあり方となる委員会等設置会社と重要財産委員会制度。今回のアンケート結果によると、委員会等設置会社を選択する方向で検討している企業は６社となっている。委員会等設置会社については、社外取締役（業務執行取締役でなく、過去にその会社又は子会社の業務執行取締役、支配人その他の使用人になったことがなく、かつ現に子会社の業務執行取締役やその会社・子会社の支配人その他の使用人でない者）の適任者が少ないとの意見や各委員会の権限が取締役会よりも強くなっているが、委員会運営でリーダーシップを発揮できる人材が少ないとの意見が寄せられている。
　重要財産委員会では、取締役の多い企業において、取締役会の専属的決議事項とされていた重要財産の処分等をできることになるが、やはり社外取締役の選任や取締役会から委譲できる権限に制限がある点などを理由に全体の約７割の企業が選択しない方向との結果がでている。また、最近では、取締役会の規模を縮小している企業が多いことも同制度を導入しない背景にあるようだ。
株主総会で責任軽減する企業が66社
　また、平成14年５月から施行されている「商法及び株式会社の監査等に関する法律を一部改正する法律」では、株主代表訴訟における取締役等の責任軽減が認められている。責任軽減を認めるには株主総会の特別決議又は定款に基づく取締役会決議によることになるが、平成14年の定時株主総会で取締役等の責任軽減に関する定款変更した企業は、①「代表取締役の責任軽減規定」が12社、②「取締役の責任軽減規定」が19社、③「監査役の責任軽減規定」が20社、④「社外取締役の責任軽減規定」が６社となっている。他に社外取締役と責任限定契約を締結した企業が４社、定款変更はせずに株主総会で議案を図るとした企業は66社となっている。
業績連動型報酬を採用しない企業は61社
　その他、役員報酬等については、業績・成果に応じた給付やストック・オプションなどの将来のインセンティブとしての給付を増やしていくべきであると考えている企業が多いものの、業績連動型報酬制度については、「商法改正前から取り組んでいる」が14社、「採用をする方向で前向きに検討している」が12社ある一方、「採用しない（又は採用しない方向）」が61社となっている。従来、取締役の報酬については、その額を株主総会で定めなければならなかったが、業績連動型報酬については、商法改正により、①不確定金額の報酬を与える場合にはその具体的な算定方法、②金銭以外のものを報酬とする場合にはその具体的な内容－を株主総会で定めればよいことになっている。

※アンケート結果はこちら
http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2003/010.pdf