会社法ニュース2013年12月02日 大量保有報告の重要提案行為の解釈示す（2013年12月2日号・№525） 投資先企業の経営方針等の説明を求める行為などは該当せず

大量保有報告の重要提案行為の解釈示す
投資先企業の経営方針等の説明を求める行為などは該当せず

・ 「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」は大量保有報告制度における重要提案行為に該当するか否かの解釈を明確化。 ・ 重要提案行為に該当する3要件を示したうえ、投資先企業の経営方針等の説明を求める行為は該当しないとの見解。

　金融庁に設置された「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」（座長：神作裕之東京大学大学院法学政治学研究科教授）が11月27日に開催された。検討会では、現在、日本版スチュワードシップ・コード（機関投資家が適切に受託者責任を果たすための原則）を年内にも策定する予定。今回は、機関投資家が投資先企業と対応等を行う場合の法的論点について検討が行われている。
　法的論点の1つが大量保有報告制度における「重要提案行為」と「投資先企業との対話」の関係だ。大量保有報告制度では、反復継続的に株券等の売買等を行っている金融商品取引業者等に対しては、通常であれば5営業日以内に大量保有報告書等を提出するところ、事前に届け出た月2回の基準日において提出義務を判断することができる「特例報告制度」が設けられている。ただし、重要提案行為に該当しないことなどが要件となっている。
　ここで問題となるのは、株券等保有割合が5％超である機関投資家が投資先企業と対話する際、どのような行為が「重要提案行為」に該当するのかといった点だ。
　検討会では、重要提案行為となるのは、（1）提案事項の客観的内容が、政令（金商法施行令14条の8の2）に列挙された事項（代表取締役の選解任や資本政策に関する重要な変更など）に該当すること、（2）発行者の事業活動に重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼすことを目的とすること、（3）「提案」に該当することの3要件をすべて満たしている場合とした。
　そのうえで、①投資先企業の経営方針等（ガバナンス・資本政策などに関する方針を含む）の説明を求める行為、②自らの議決権行使の方針、投資先企業に対する具体的な議決権行使の予定、自らの株式保有・処分の方針、当該投資先企業の株式の具体的な保有・処分の予定等を説明する行為、③②の説明に対する投資先企業のスタンスの説明を求める行為については、基本的に重要提案行為に該当しない可能性が高いとの見解を示している。
　一方、投資先企業の経営方針等の変更を求める行為、株主総会で具体的な事項の決議や発言を求める行為は、基本的に重要提案行為に該当する可能性が高いとしている。