会社法ニュース2013年12月23日 虚偽記載の賠償責任は「過失責任」に（2013年12月23日号・№528） 内部統制監査、新規上場後3年間は免除

虚偽記載の賠償責任は「過失責任」に
内部統制監査、新規上場後3年間は免除

・ 金融審議会のWGが報告書を取りまとめ。報告書をもとに来年の通常国会に金商法改正案を提出へ。 ・ 現行の金融商品取引法上、「無過失責任」とされている企業の損害賠償責任は、「過失責任」に変更。 ・ 大量保有報告制度の対象から自己株式を除外するほか、新規上場企業は上場後の内部統制報告書の監査を3年間免除。

　金融審議会の「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」が12月20日に取りまとめた報告書は、新規・成長企業に対するリスクマネーの供給促進策として、クラウドファンディングの制度整備等や新規上場に伴う負担の軽減が主な内容となっているが、上場企業の資金調達の円滑化や金融資本市場の制度整備なども含まれている。
　金融資本市場の制度整備では、虚偽記載等に係る損害賠償責任について、「無過失責任」とされている現行制度を「過失責任」に変更するとしている。ただし、提出会社の故意・過失の有無に係る立証責任については、投資者の訴訟負担が過大にならないよう、現行の役員等の損害賠償責任に係る立証責任と同様、提出会社が自己の無過失の立証責任を負うことが適当であるとしている。
　また、大量保有報告制度の見直しでは、その対象から自己株式を除外するほか、大量保有報告書の提出者が個人である場合には、「住所の番地」および「生年月日」を公衆縦覧の対象から除外する。
　新規上場企業の上場後の負担を軽減する施策も講じられる。たとえば、内部統制報告書の提出義務自体は維持するが、新規上場後、「3年間」に限り内部統制報告書に係る公認会計士監査を免除する。
　また、新規上場を行う企業が提出することとされている有価証券届出書については、現行、過去5年分の財務諸表の記載が求められている（このうち過去2年分は公認会計士の監査が必要）。この点、事務負担や費用を軽減する観点から過去2年間分の財務諸表の記載（監査証明が必要）のみを求めることとしている。
　そのほか、有価証券の募集・売出しを行う場合に義務付けられている「待機期間」を撤廃する。待機期間の間に空売り等により株価が下落するなどの弊害が指摘されていることによるもの。待機期間が撤廃される企業の要件としては、①1年間継続して有価証券報告書を提出していること、②上場企業であること、③「売買代金の年間合計額」と「時価総額」のそれぞれが1,000億円以上であることとされている。