会社法ニュース2015年02月23日 ウェブ開示拡大等、会社法施行規則公布（2015年2月23日号・№583） 社外取締役選選任しない場合の「相当でない理由」の記載事項等を規定

ウェブ開示拡大等、会社法施行規則公布
社外取締役選選任しない場合の「相当でない理由」の記載事項等を規定

・ 会社法施行規則等の一部を改正する省令（法務省令第6号）が2月6日に公布。施行日は原則として平成27年5月1日。 ・ 社外取締役を選任していない会社が開示する「相当でない理由」の記載事項や、事業報告等のウェブ開示の対象事項の拡大を図る。 ・ 会社計算規則では改正企業結合会計基準等を踏まえた見直しも。

　会社法施行規則では、社外取締役を選任しない場合の「相当でない理由」の開示に関して、①事業年度末日に社外取締役を置いていない場合には事業報告に、②株主総会に提出する取締役選任議案に社外取締役の候補者が含まれない場合には株主総会参考書類に、それぞれ社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならないとされた。
　また、社外取締役の要件が改正されたことに伴い、社外取締役候補者に関する株主総会参考書類の記載事項が見直されている。例えば、候補者が①過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員であったことがあること、②当該株式会社の親会社等であり、又は過去5年間に当該株式会社の親会社等であったことがあることなどに該当することを株式会社が知っているときは、その旨を株主総会参考書類に記載することになる。
　そのほか、株主参考書類及び事業報告に係るウェブ開示事項の範囲が拡大されている。株主参考書類については、社外取締役を置くことが相当でない理由の記載がウェブ開示の対象となっている。
　会社計算規則では、改正会社法で創設された監査等委員会設置会社における計算関係書類の監査の手続に関する規定が設けられている。また、企業会計基準委員会が平成25年9月に公表した改正企業結合会計基準等を踏まえた見直しも行われている。同会計基準等により、連結貸借対照表の表示科目の名称変更が行われたこと、連結損益計算書の当期純利益に非支配株主に帰属する部分も含めることとされたこと等を踏まえた見直しである。
　加えて、企業結合年度の翌年度に暫定的な会計処理の確定を行い、企業結合年度の翌年度のみの表示が行われる場合には、株主資本等変動計算書において、期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載することとされたことを踏まえ、会社計算規則の株主資本等変動計算書の表示に関する規定が改正された。
　なお、企業結合会計基準等の改正に伴う会社計算規則は公布の日より適用される。