会社法ニュース2021年03月19日 D&O保険、会社補償特約の付保確認を（2021年3月22日号・№875） 役員との会社補償契約に基づく会社負担額は保険対象外の恐れ

　3月1日から施行されている改正会社法には「会社補償」に関する規定が創設されたところだ。会社補償とは、役員が第三者から受けた損害賠償請求によって被った損害や、損害賠償請求に対する防御費用を会社が補償するもので、そのために会社と役員は会社補償契約を締結することになる。例えば役員が第三者から損害賠償請求を受け、1億円を賠償することになった場合、会社と役員の間で会社補償契約が締結されていれば、この1億円を会社が補填することになる。
　そして、D&O保険では、この会社が補填した分も保険金の支払対象となり得る。D&O保険というと「役員のための保険」というイメージがあるが、役員とともに会社も被保険者となる場合がある。したがって、自社のD&O保険が会社補償に対応していれば、会社補償契約に基づき役員への損害賠償請求額を会社が補填した場合には、会社は当該補填額について保険金を受け取ることができる。ただし、損害保険会社によってD&O保険の内容が異なり、標準プランで支払対象としているものもあれば、大手損害保険会社が販売しているD&O保険でも、「会社補償支払特約」を締結することを条件に支払い対象としているものがある。後者のD&O保険では、会社補償支払特約の付保が漏れている会社が多数ある模様なので注意したい。会社が保険の内容の詳細を理解しないまま契約を締結して放置していたり、販売する側が会社補償支払特約について特段提案しなかったことなどが原因のようだ。
　会社補償支払特約が付保されていなければ、会社が役員の被った損害を補填したとしても、当該補填額について会社は保険金を受け取ることができない。仮に会社が「保険金の支払いは不要」と考えたとしても、これが上場会社であれば株主が黙っていないだろう。役員に会社による補填分の支払いを求め、株主代表訴訟が提起される恐れもある。
　改正会社法の施行を機に、いま一度、自社のD&O保険の内容を確認しておきたいところだ。