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会社法ニュース2021年04月30日 事業ポートフォリオ方針の記載事項は(2021年5月3日号・№881) 改訂CGコード補充原則5−2①のコンプライに事業再編実務指針活用を

  • 新設の補充原則5−2①、上場会社に「取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針」の提示求める。
  • 経済産業省に設置された事業再編研究会が昨年7月にとりまとめた「事業再編実務指針」で「事業ポートフォリオに関する基本方針」を定義。「事業の構成」「経営資源の配分」などの記載は必須。

 令和3年度税制改正では自社株等対価M&Aに係る特例(被買収企業株主における株式の譲渡損益の繰延べ)が導入されたが、同特例の導入を提言していたのが、経済産業省に設置された事業再編研究会が昨年7月にとりまとめた「事業再編実務指針」だ。この事業再編実務指針は、このたび改訂されたコーポレートガバナンス・コードをコンプライする上で参考になる情報が盛り込まれている。
 今回の改訂では、上場会社に「取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針」などを示すことを求める補充原則5-2①が新設されているが、事業再編実務指針の62頁では、同方針とほぼ同義と考えられる「事業ポートフォリオに関する基本方針」について次のとおり定義している。

 事業ポートフォリオに関する基本方針とは、子会社を含めた企業集団(グループ)の事業ポートフォリオに関する基本方針を指す。具体的には、企業集団(グループ)として、どのような事業を有し、各事業にどのように経営資源の配分を行うかに関する基本方針をいい、事業ポートフォリオ(具体的な構成)の在り方に限らず、事業ポートフォリオマネジメントのための社内の実施体制の整備や事業評価の仕組みの在り方も含む。

 上記の定義を踏まえると、補充原則5-2①が求める「取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針」としては、「具体的に」以下の要素を盛り込むことが考えられる。まず、①企業集団(グループ)としてどのような事業を有するか(事業の構成)、②各事業にどのように経営資源の配分を行うかの2点の記載は必須だろう。さらに、「事業ポートフォリオマネジメントのための社内の実施体制の整備」や「事業評価の仕組み」も記載すれば、より充実した内容となろう。
 事業再編実務指針には、経営資源の配分を検討するために有用な「4象限フレームワーク」(本号42頁)についての解説なども掲載されている。補充原則5-2①をコンプライする上で参考にしたいところだ。

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