解説記事2021年08月30日 第2特集 東京地裁が監査法人脱退時の持分払戻額の算定方法示す（2021年8月30日号・№895）

第2特集
監査法人の財産価額に脱退社員の持分割合で算定
東京地裁が監査法人脱退時の持分払戻額の算定方法示す

　無限責任監査法人の社員であった原告らの脱退した際の持分の払戻しの金額が争われた注目すべき裁判があった。東京地方裁判所（林史高裁判長）は令和3年6月24日、脱退に伴う持分の払戻しについては、脱退時における監査法人の財産価額（脱退時財産額）に、脱退時における脱退社員の持分割合（脱退時持分割合）を乗じることにより算定される額を持分払戻額とするのが相当であるとの判断を示し、原告の元社員の請求を認容した。監査法人側は社員による出資時の出資金額であるなどと主張しており、同事件については控訴されている。

　本件は、無限責任監査法人（以下、Y監査法人）の社員であった原告らが同監査法人を平成29年4月に脱退した際の持分払戻額の算定方法などが争われたもの。原告らは、監査法人の持分払戻額は公認会計士法34条の22第1項で準用する会社法611条2項の文言、脱退「の時における監査法人の財産の状況に従って」及び裁判例等から「脱退時財産額×脱退時持分割合」との計算方法で算出され、定款で定めない限り、これと異なる計算方法によることはできないなどと主張した。
　裁判所は、公認会計士法は脱退に伴う持分の払戻しについて、脱退社員と監査法人との間の財産関係の清算という観点から、監査法人の純財産額に占める脱退社員の有する出資による分け前の払戻しを想定しているとの見解を示した。その上で、持分払戻額の算定方法については、脱退時における監査法人の財産の価額（脱退時財産額）に、脱退時における脱退社員の持分割合（脱退時持分割合）を乗じることにより算定される額を持分払戻額とすることを原則としつつ、基本的に監査法人が定款で自律的に定めるところに委ねられているものとした。
　本件では、Y監査法人の定款には損益分配の割合、利益の配当に関する事項、脱退に伴う持分の払戻し及び持分払戻額の算定方法の明確かつ具体的な定めは存しないと認められるため、原告らの脱退に伴う持分の払戻しについては、脱退時における監査法人の財産の価額に、脱退時における脱退社員の持分割合を乗じることにより算定される額を持分払戻額とするのが相当であるとの判断を示した（表参照）。
　なお、Y監査法人は原告が脱退した直後に開催した社員会において脱退社員に対する持分の払戻しをその出資時の出資金額の限度とする旨の定款変更を行っている。

　監査法人の社員が監査法人から脱退した場合における持分払戻額については、脱退時における監査法人における監査法人の財産の価額に、脱退時における脱退社員の持分割合を乗じることにより算定される額になるところ、裁判所は、持分計算の基礎となる法人財産の価額の評価は監査法人としての事業の継続を前提とし、なるべく有利にこれを一括譲渡する場合の価額とすべきものと解するのが相当である（最高裁昭和44年（オ）第551号同年12月11日第一小法廷判決・民集23巻12号2447頁参照）と指摘。本件については、平成29年3月末の簿価純資産額がY監査法人としての事業を前提とし、なるべく有利にこれを一括譲渡する場合の価額を上回ることはないものと認められるとし、平成29年3月末の簿価純資産額を原告らの持分払戻額の計算の基礎とするのが相当であるとの判断を示した。被告は、定款及び社員会規程において、監査法人の経営に関する重要な事項などが社員会の決議事項とされていること等を根拠として、定款上、損益の分配や利益配当には社員会の決議が要求されているなどと主張するが、損益の分配や利益の配当は社員会規程に掲げる事項に準ずる業務執行上の重要な事項に該当するとはいえないとした。
　また、裁判所は、脱退時持分割合については監査法人の社員の出資金額及び社員に属する損益を基礎とした持分割合、すなわち、「脱退時の全社員の出資金額＋脱退時の全社員に属する損益の額」を分母とし、「脱退時の脱退社員の出資金額＋脱退時の脱退社員に属する損益の額」を分子とする比率によることとし、「脱退社員に属する損益」は、社員であった期間中の期ごとに、「当該純損益×当期末での（脱退社員の出資金額／全社員の出資金額（資本金））」との計算式により算定した損益の合計額から、脱退社員の利益配当請求による払戻額を控除した金額とすると解するのが相当であるとした。