解説記事2023年09月18日 ニュース特集 税理士法人の株価算定誤りと損害の因果関係は認めず（2023年9月18日号・№995）

ニュース特集
善管注意義務違反ありも原告主張の証拠なし
税理士法人の株価算定誤りと損害の因果関係は認めず

　被告が顧問税理士を務めていた会社の代表取締役らが、被告の税理士法人が行った株価算定等が誤ったことにより、当初の見込みを大幅に超える贈与税を負担させたとして、善管注意義務違反に係る債務不履行及び不法行為に基づき損害賠償を求めた事件で、東京地方裁判所（鈴木わかな裁判長）は令和5年4月12日、善管注意義務違反は認めたものの、原告らが主張する株式贈与の解除条件の証拠がなく、株価算定誤りと損害の因果関係は認められないとして原告らの請求を棄却した（令和3年（ワ）第11912号）。また、その後の控訴審判決においても、東京高等裁判所の鹿子木康裁判長が原審の判決を引用した上で、会社の代表取締役ら（控訴人）の控訴を棄却している（令和5年8月8日判決、令和5年（ネ）第2682号）。

　本件は、税理士法人である被告の顧客であった原告らが、被告に対し、受贈予定の株式の株価算定で初歩的なミスによって算定を誤り、原告らに当初の見込みを大幅に超える額の贈与税を負担させたとして、善管注意義務違反に係る債務不履行及び不法行為に基づき、合計で6,300万円超の損害賠償金等の支払いを求めた事案である。原告の1人（A）は非上場会社X社の代表取締役であり、被告は同社の顧問税理士を20年以上にわたって務めてきた税理士法人である。
　今回、被告の税理士法人が犯した初歩的なミスとは、「第5表　1株当たりの純資産価額（相続税評価額）の計算明細書」中、貸付金の相続税評価額につき、正しくは帳簿価額と同一の「1,270,000千円」とすべきところを「127,000千円」と記載したものであった。
　なお、事案の経緯は表1のとおりである。

　東京地裁は、被告の税理士法人は、原告らとの委任契約に基づく善管注意義務として、委任の趣旨に従い、専門家である税理士法人としての高度の注意をもって、株式の株価算定及び原告らの株式贈与に係る贈与税申告等の事務を処理する義務を負うものと解されるとし、貸付金の相続税評価額の誤記は、帳簿価額の転記に当たり、誤って一桁少ない数字を記載したものであり、明らかに初歩的なケアレスミスというよりほかはないと指摘。誤記は、貸付金の相続税評価額につき、正確な額の10分の1に相当する額を記載したものであり、かなり大きな誤りともいえ、株価算定の誤りの主因になったものと推認されることから、被告において委任契約に基づく善管注意義務に反したものといわざるを得ないとの判断を示した。
　税理士法人は、国税庁の通達（下記「合意解除により贈与の取消しがあった場合の取扱い」参照）にしたがい、株主のT及びUの同意を得て株式贈与を合意解除して、再度、両名との間で株式の贈与契約を締結することを提案しており、結果として委任契約に基づく善管注意義務を果たしたなどと主張したが、東京地裁は、株式贈与を合意解除したとしても、贈与税の課税上はあくまでも原則として株式贈与の存在が前提とされ、特例として株式贈与がなかったものとして取り扱われることはあり得るものの、特例に該当するか否かは最終的に税務署長の判断次第であり、確実なものとはいえないとした。

　ただし、裁判所は、株価算定の誤りと損害との相当因果関係については原告の主張を否定している。
　原告らは、株式贈与には、X社の法人税の申告期限内において、被告が算定する平成30年3月26日時点における株価が合理的な金額以下でなければ効力を失うとの解除条件が付されていたことを前提として、本件株価算定の誤りにより、当初見込んでいた報告書に基づく贈与税額よりも多くの贈与税の負担を余儀なくされることになったといえ、更正請求に係る贈与税額と報告書に基づく贈与税額との差額分が、本件株価算定の誤りと相当因果関係のある損害になると主張している（表2参照）。

　この点について東京地裁は、原告らの主張によれば、解除条件は原告らにとって贈与税の負担軽減のための重要な意義を有するものであったにもかかわらず、原告Aが作成した贈与契約書において、解除条件については一切触れられていないなど、証拠上、解除条件の存在を認めることはできないとし、原告らの主張を一蹴した。

　また、原告らは、被告が平成30年分の所得税及び贈与税の申告期限の2週間前に委任契約を解除した点について、税務の知見を有しない原告らが短期間内に自ら株価算定をした上で必要書類を作成して贈与税を申告することは事実上不可能に近く、また、通常、税理士又は税理士法人の繁忙期であることから、被告に代わる税理士又は税理士法人に申告業務を依頼するのも相当に困難な状況にあったなどと主張し、慰謝料（合計1,000万円）を請求している。
　この点について東京地裁は、委任契約解除の当時は、通常、税理士や税理士法人に申告業務を依頼するのが困難な時期であり、原告らも、被告に代わる税理士又は税理士法人を探すに当たりかなりの労力を費やしたものといえるが、結果として税理士法人Yに本件株式算定及び本件株式贈与に係る贈与税申告を依頼することができたことからすると、原告らにおいて、委任契約解除自体により、被告に慰謝料支払義務を負わせるほどの精神的苦痛を被ったとまではいい難いとし、原告らの主張を斥けた。

　その後、会社の代表取締役ら（原告）は東京地裁の判決を不服として東京高裁に控訴した。控訴人らは、補足的主張として、贈与契約書は、報告書が提出された直後に作成され、いわば株式贈与の意思表示につき確認するものであり、解除条件が記載されていないこと自体が不合理とはいえないなどとしたが、東京高裁は、東京地裁の判決を引用した上で、そもそも解除条件の内容自体明確でない上、解除条件を付したのであれば、その重要性に照らし、贈与契約書にこれを一切記載しなかったことは明らかに不自然、不合理であるとし、控訴人らの控訴を棄却した。