税務ニュース2023年12月08日 契約変更後の権利行使価額は当初株価（2023年12月11日号・№1006） 当初付与時点の財産状況に基づき財基通で算定した株価なら税制適格SO

　国税庁が5月に公表したSOに関するQ&Aの中で、多くの実務家から疑問の声が寄せられているのが、Q&Aの問10【税制適格ストックオプションの権利行使価額（契約変更）】における一部の記述だ。
　問10は、今回の措置法通達の改正を踏まえ、かつて付与した税制適格SOの権利行使価額を引き下げるため税制適格SOの付与に係る契約を変更した場合でも税制適格SOに該当することを明らかにしたもの。具体的には、「同通達が公表されていれば権利行使価額を高めに設定しなかったであろう点に鑑み」「通達改正後に権利行使価額を引き下げる契約変更を行った場合で、かつ、当該契約変更後の権利行使価額が同通達に定めた権利行使価額に関する要件を満たしているとき」は、税制適格SOと認められるとしている。問題となっているのは、「契約変更後の権利行使価額」という部分。契約変更後の権利行使価額、すなわち「契約変更により権利行使価額とする株価」とは「契約変更時点の株価」or「当初付与時点の株価」のいずれを指すのか、Q&Aからは必ずしも明らかでない。
　結論から言うと、「当初付与時点の株価」であることが課税当局への取材により明らかとなった。要するに、当初付与時点の財産状況に基づいて財産評価基本通達により株価を算定し、これを権利行使価額として設定すれば、税制適格SOとして認められることになる。その理由として、そもそも問10は「同通達が公表されていれば、権利行使価額を高めに設定しなかったであろう点に鑑み」設けられたものであることが挙げられる。また、財産評価基本通達は「当初付与時点」から何度か改正されているが、問10の回答には「当該契約変更後の権利行使価額が同通達（※編注：今回の改正措置法通達）に定めた権利行使価額に関する要件を満たしているとき」とあり、同通達では現行の財産評価基本通達を引用していることから、「当初付与時点」の財産評価通達に遡って適用する必要もない。
　なお、問10では、契約変更後の権利行使価額が付与決議（42頁参照）で定めた権利行使価額に反することとなる場合には、権利行使価額を変更する決議も必要になることも付記している。