解説記事2024年01月01日 特別解説 ESMAが公表する執行決定事例集（その2）（2024年1月1日号・№1009）

特別解説
ESMAが公表する執行決定事例集（その2）

　本稿では、前回に引き続いて、5件の執行決定事例を新たに紹介することとしたい。今回取り上げる執行決定事例は次のとおりである。

①　複数の事業セグメントの一つの報告セグメントへの集約
会計期間末日：2019年12月31日
対象領域：事業セグメントの集約、類似の経済的な特徴
関連する会計基準書の要求事項：IFRS第8号「事業セグメント」
（発行者の会計処理に関する説明）
　発行者は製菓会社であり、その製品は2つのカテゴリーに分類される。発行者はセグメント報告注記の中で、「A国」、「B＋C国」、「D国」、「E＋F国」、「G国及び国際」の5つの事業セグメントを識別した。2019年の年次報告書では、発行者は5つの事業セグメントを1つの報告セグメントに集約したため、IFRS第8号で求められる各事業セグメントの情報を個別に開示しなかった。
　5つの事業セグメントを1つの報告セグメントに集約するという発行者の決定は、IFRS第8号第12項に規定されている定性的基準a）～e）のみに基づいて行われた。
　考慮した事項は次のとおりである。
・砂糖やチョコレート菓子、トローチ、ナッツ、チューインガム製品の性質は似ており、主食の間の安価な冷たいスナックとしての製品コンセプトを形成している。
・生産プロセスの性質が類似しており、集中管理されていたため、生産施設の集中が促進され、規模の経済とコスト効率が達成された。
・発行者の商品を購入する顧客のタイプが類似していた。年齢、性別、収入などに基づく従来の市場分割は、菓子市場におけるブランドのポジショニングにはほとんど関連性がない。
・すべての主要市場において、発行者は独自の販売及び流通組織を持っていた。
・食品の規制環境は発行者の市場全体で同等であったため、発行者にとって適切な基準ではなかった。
　各営業セグメントの長期平均粗利益率には最大約20%の差があったが、EBITマージンには最大約15%の差があり、純売上高には最大約115百万ユーロの差があった（これは発行者にとって重要であった）。発行者は、集約されたセグメントが同様の経済的特性を持たなければならないという第12項の要件を無視した。
　この点において、発行者は、個々の事業セグメントごとのこの指標は発行者の製品カテゴリーの組合せの影響を受けるため、平均粗利益に関連する定量的基準はその事業の種類には目的適合性がないと考えた。
（執行決定）
　執行者は、発行者が作成した事業セグメントの集計はIFRS第8号の要求事項を満たしていないと結論し、発行者に対し財務諸表内のセグメント情報注記に複数のセグメントを表示するよう要求した。
（執行決定の根拠）
　執行者は、事業セグメントの集計に関する発行者の評価に同意しなかった。執行者は、IFRS第8号第12項に従って事業セグメントを1つの報告セグメントに集約する際、発行者は事業セグメントの経済的特性と定性的基準の両方の評価を行うべきだったと考えた。定性的基準が定量的基準よりも優先するという発行者の主張は第12項の要求事項に従っていなかった。
　執行者は、発行者の報告セグメントの経済的特徴（粗利益やEBITマージンなど）に大きな違いがあるため、発行者の事業セグメントは類似しているとはみなせないと結論した。

②　リース支払額の開示
会計期間末日：2020年12月31日
対象領域：リース支払額に関連する開示
関連する会計基準書の要求事項：IFRS第16号「リース」
（発行者の会計処理に関する説明）
　発行者は小売業界に属し、300店舗以上を運営している。使用権資産は総資産の約30%を占める。ほとんどのリース契約には、個々の店舗の年間収益が事前に定められた基準を超えた場合、発行者が多額の変動リース料を支払わなければならないという条項が含まれているため、発行者は変動リース料の支払いに大きく左右される。
　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミック中、発行者の経営は大きな影響を受け、かなりの数の店舗が閉鎖された。このような状況を背景に、発行者は固定及び変動リース料を減額するためにいくつかの賃料減額を貸手と合意した。
　発行者は年次財務諸表の中で、賃料減額に関する説明情報と、発行者が低額及び短期リースに関連してIFRS第16号第46A項の実務上の便法とともに第6項に規定する免除を適用したという事実について説明した情報を提供した。発行者は、リース料に関連して支払われた総額を当年度の損益計算書にまとめて開示したが、それ以上の情報は注記に記載しなかった。
（執行決定）
　執行者は、発行者はリース料の内訳を財務諸表の注記において、（i）変動リース料、（ii）短期リース料、（iii）低額リース、（iv）賃料の減額に分けて開示すべきであったと結論した。
（執行決定の根拠）
　執行者は、（i）発行者のビジネスモデル（小売部門、主にリース店舗で営業）、及び（ii）発行者の変動リース料及び短期リースへのエクスポージャーを考慮すると、発行者は、投資家が損益計算書で認識される重要な金額を理解し、リース契約から生じる将来のキャッシュ・フローを見積ることができるように、リース料に関する注記に分解された情報を提供すべきであったと考えた。
　IFRS第16号の第53項によれば、借手は報告期間中の以下の金額を開示しなければならない。
（c）短期リースに係る費用
（d）少額資産のリースに係る費用
（e）リース負債の測定に含めていない変動リース料に係る費用
　さらに、IFRS第16号第59項（b）は、借手が潜在的にさらされる将来のキャッシュ・アウトフローを財務諸表の利用者が評価するのに役立ち、リース負債の測定には反映されない追加の定性的及び定量的情報を開示することを借手に要求している。これには、変動リース料から生じるエクスポージャーが含まれる。　
　最後に、IFRS第16号第60A項に従い、発行者は、借手が第46A項の実務上の便法を適用した賃料減額から生じるリース料の変動を反映するために、報告期間の損益として認識される金額も別途開示すべきである。

③　収益の分解
会計期間末日：2021年12月31日
対象領域：収益の分解
関連する会計基準書の要求事項：IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」
（発行者の会計処理に関する説明）
　発行者は家畜市場とペットケア市場の両方にサービスを提供する動物衛生分野で事業を行っており、欧州、南北アメリカ、アジア太平洋地域で動物用医薬品及び非医薬品を開発及び販売している。
　注記の中で、発行者は地理的な事業セグメント（欧州、米州、アジア太平洋）に応じた収益の内訳のみを提供した。
　発行者に対するIFRS第15号の重大な影響を考慮して、執行者は発行者に対し、IFRS第15号の第114項及びB87～B89に従って収益の分解に使用される規準の分析を提供するよう要求した。
　発行者は、（i）地理的セグメント以外、つまり市場（家畜/ペット）ごとの収益の内訳は財務諸表の利用者に関連する情報を提供しない、（ii）重要な情報は1つだけである、と主張した。すべての収益が生み出される活動の種類、動物の健康及び（iii）その活動から生じるキャッシュ・フローは同じ経済的要因の影響を受ける。
（執行決定）
　執行者は、財務諸表における収益の内訳に関する発行者の開示は、IFRS第15号の第114項及びB87～B89項の要求事項を満たすには不十分であると結論した。
　投資家が発行者の収益性を理解し、将来のキャッシュ・フローを見積ることを可能にする収益関連の開示の重要性を考慮して、執行者は、開示の欠落がIFRSの要求事項からの重大な逸脱を構成すると結論した。
（執行決定の根拠）
　執行者は、発行者の見解と収益をさらに分解する必要がない理由を説明する主張に同意しなかった。執行者の見解では、各市場（家畜/ペット）の収益を増加させる経済的要因は同一ではなかった。執行者は、畜産物からの収益は主に家畜と農業の経済状況（動物のパンデミックや消費者の食生活の変化によって大きな影響を受ける可能性がある）に依存する一方、ペット製品の販売から生じる収益は他の要因（例えば、ペットの飼い主の購買力）に依存していると考えた。
　この結論を裏付けるために、執行者は、発行者が目論見書で審査対象の年に両市場が異なった発展を遂げた（すなわち、ペット製品関連の収益が10%増加した一方、家畜関連の収益が4%減少した）という事実を開示したと指摘した。
　IFRS第15号の第114項は、「企業は、収益を分解するために使用するカテゴリーを選択する際に、B87～B89項のガイダンスを適用しなければならない」と規定している。さらにIFRS第15号のB88項には、「収益を分解するために使用するカテゴリーのタイプを選択する際、企業は、企業の収益に関する情報が以下のすべてを含む他の目的（例えば決算発表、年次報告書、投資家向けプレゼンテーションなど）でどのように表示されているかを考慮しなければならない」と記載されている。
　さらに執行者は、財務諸表以外の事業報告書において、発行者が畜産物から生じる収益の部分とペット製品から生じる収益の部分に関する定量的情報を開示したことを指摘した。
　執行者は、IFRS第15号の要求事項を満たすために発行者が事業報告書で開示した主な製品の種類（ペットか家畜か）ごとの収益の内訳を財務諸表に含めるべきであったと結論した。

④　減損テストにおける気候リスクに関する開示
会計期間末日：2021年12月31日
対象領域：気候リスクの開示、減損テストの開示
関連する会計基準書の要求事項：IAS第36号「資産の減損」、IAS第1号「財務諸表の表示」
（発行者の会計処理に関する説明）
　発行者は複数の場所にある空港を管理している。発行者の年次財務報告書によると、発行者の事業は大量のCO2排出を伴うため、気候変動に大きな影響を受ける。
　発行者は、年次財務報告書の非財務セクションに、気候変動が自社の事業にどのような影響を与えるかに関する詳細情報を記載し、気候変動の影響に関する国家規制を遵守するために2025年までにCO2排出量を削減するという自社の取り組みに関する情報を提供した。コミットメントの一環として、発行者は次の2025年の目標を明らかにした。
・課税対象のフライトごとにCO2排出量を約10%削減する。
・主要な開発プロジェクトごとに最大CO2予算を定義する。
・合計で10%の低炭素エネルギーを消費する（ターミナルと空港の滑走路の両方）。
・離陸と着陸を除いて、40%の低炭素エネルギーを消費する。
　発行者の財務諸表、より具体的には減損テストに関する開示を調査した際、執行者は、発行者がCO2削減の約束に関連する財務上の影響について言及していないと指摘した。
　発行者は、要請に応じて、非金融資産の減損テストを実施する際にCO2削減の約束が考慮されていることを確認した。
（執行決定）
　執行者は、減損テスト及び気候リスクへのエクスポージャーに関する発行者の開示は、IAS第36号の要求事項を満たすには不十分と結論した。欠落している開示の重要性を評価する際、執行者は次のような定性的及び定量的要因を考慮した。（i）発行者の財務諸表上重要なのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の額、（ii）発行者の気候リスクへの高いエクスポージャー、及び（iii）経営報告書の非財務セクション及び財務諸表で開示された情報間の一貫性及び一貫性の欠如である。
　執行者は、開示の欠落はIFRS要求事項からの重大な逸脱を構成すると結論した。
（執行決定の根拠）
　執行者は、発行者が実施した減損テストを分析した。執行者は、実施された減損テストは減損を認識する必要性を示唆していないことに同意したが、IAS第36号第134項に従い、発行者は気候変動とCO2削減の仕組みについてもっと多くの情報を開示すべきだったと考えた。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産に対して実施される減損テストには、当該約束が織り込まれている。
　特に執行者は、減損テストで使用された仮定に関して発行者が提供した開示は、資金生成単位の使用価値の決定において、CO2削減の取り組みと気候変動が考慮されたかどうかやどのように考慮されたかについて理解を可能にするのに十分ではないと考えた。
　より具体的には、IAS第36号の第134項（d）（i）及び（ii）ならびにIAS第1号の第125項から第127項及び第129項の要求事項を遵守するために、執行者は発行者に以下を要求した。
・炭素排出削減のコストは、将来の再編に関連しておらず、資産の稼働を改善又は向上させるものではないとみなされるため、フリーキャッシュフローの予測に考慮されることを明記する（IAS第36号の第45項）。
・空港交通仮説（発行者が検討する重要な仮定の1つ）の修正と使用される外部情報源を説明し、環境変化が交通に与える予想される影響についてさらに説明する。
・空港交通量の変更が成長率にどのような影響を与えるかを説明する（IAS第36号第134項（d）（iv））。
　最後に、執行者は発行者に対し、第134項（f）で求められているように、気候変動（主に空港交通量と年間成長率）に関連する、使用した仮定の合理的な変動に対する回収可能額の感応度分析を含めるように要求した。

⑤　財務諸表における気候リスクの開示
会計期間末日：2021年12月31日
対象領域：気候リスクの開示、見積りの不確実性の源泉
関連する会計基準書の要求事項：IAS第1号「財務諸表の表示」
（発行者の会計処理に関する説明）
　発行者は、精製石油製品の輸送を行う国際海運会社であり、所有及びリースされた船舶を運航している。船隊全体が単一の資金生成単位とみなされる。船舶の回収可能価額は、売却コストを差し引いた公正価値と、船舶の残存耐用年数から得られるキャッシュ・フローの正味現在価値である使用価値のいずれか高い方として定義される。
　2021年の年次財務報告書に含まれる非財務情報の中で、発行者は以下を含む「気候変動関連のリスクと機会」を表示した。
・将来の環境規制及び指令
・輸送される商品の需要と供給の混乱、及び経路変更のリスク
　2021年財務諸表の会計方針に関する注記の中で、発行者は次のように述べている。「船舶の簿価は市場価値と大きく異なる可能性がある。それは、船舶の残存耐用年数、残存価額、減損の指標に関する経営者の評価の影響を受ける。」
　しかし、発行者は財務諸表の注記に気候関連事項に関する追加的な情報を提供しなかった。　発行者は要請に応じて、2021年の財務諸表において気候関連リスクを考慮しており、船隊の回収可能額は気候関連問題によって大きな影響を受けていないことを確認した。
（執行決定）
　執行者は、財務諸表における発行者の開示は、重要な会計方針、判断、及び見積りの不確実性の原因に関するIAS第1号の要求事項を満たすには不十分と結論した。
　開示漏れの重要性を評価する際、執行者は、（i）発行者の財務諸表における有形資産（及び関連する減価償却）の金額の重要性、（ii）発行者の高いエクスポージャーなどの定性的及び定量的要因（iii）気候変動に関連する経営報告書の非財務セクションで開示されているリスクと財務諸表に含まれる情報との間の一貫性及び一貫性の欠如を考慮した。執行者は、開示の欠落はIFRS要求事項からの重大な逸脱を構成すると結論した。
（執行決定の根拠）
　非財務情報に示された情報、発行者の業界、気候リスクに対する発行者の強調に基づいて、執行者は、気候リスクは発行者にとって重要であると結論した。
　さらに執行者は、船舶の耐用年数、減損テストを実施する際に使用された判断と仮定に関して発行者が提供した説明を受け入れたが、気候リスクが見積りの不確実性の主な原因であるとの見解を示した。したがって発行者は、経営者が下した判断と使用した仮定について、財務諸表の利用者が理解できるような追加の情報を開示すべきであった。
　IAS第1号第122項に従って、企業は、会計方針を適用する過程で経営者が下した判断及び会計基準で認識される金額に最も重要な影響を与える判断を財務諸表に開示しなければならない。
　また、IAS第1号第125項に従って、企業は、将来について行う仮定に関する情報及び重大な調整をもたらす重大なリスクを有する報告期間終了時のその他の主要な見積りの不確実性に関する情報を開示しなければならない。
　したがって、執行者は発行者に対し、気候関連リスクに関するより多くの情報を財務諸表の注記に記載するよう要求した。特に、発行者は以下を開示する必要があった。
・見積りの不確実性の原因又は有形固定資産に関する重要な判断の原因として、気候関連の要因を使用すること
・（i）発行者が非流動資産の予想耐用年数、及び（ii）推定残存価額を修正すべきかどうかを評価する際に気候変動を考慮したかどうか、及びその理由に関する情報

　原則主義を標榜し、抽象的な表現が多いIFRSの基準書を読み解いて実務に適用するにあたり、ESMAが公表している事例集は様々な示唆を与え、我が国の企業が判断を行うにあたっても参考になる。2005年に欧州諸国の上場企業にIFRSが適用開始されてから間もない2007年4月に最初の事例集が公表され、これまでの16年間に300件近い貴重な事例が公表されてきた。公にされることが少ない当事者間の交渉や判断の記録をデータベース化して公表し、後年、世界各国におけるIFRSの適正な適用に役立てるという試みは画期的であるといえよう。今後とも本事例集の紹介は続けてゆきたいと考える。