会社法ニュース2025年07月11日 改正金商法は令和8年5月1日施行（2025年7月14日号・№1082） 重要提案行為に「代表取締役の選定・解任」等を追加

　「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令」が令和7年7月4日に公布され、公開買付制度や大量保有報告制度の見直しは令和8年5月1日から施行されることになった。
　公開買付制度の見直しでは、市場内取引（立会内）を同制度の規制の対象とするとともに、公開買付けの実施が義務付けられる議決権割合を現行の「3分の1」から「100分の30」（30%）に引き下げられる。
　また、大量保有報告制度の見直しでは、共同保有者の範囲が法令上不明確であることが協働エンゲージメントの支障になっていることから、複数の投資家が重要提案行為等の合意を行わない限り、共同保有者に該当しない旨が明確化されている（改正法27条の23第5項）。重要提案行為等については、金融商品取引法施行令14条の8の2において限定列挙されているが、同日に公布された「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律の一部の施行に伴う関係政令の整備等に関する政令」では、新たに「代表取締役若しくは代表執行役の選定若しくは解職又は執行役の選任若しくは解任」及び「特定の者の役員への選任」が追加されている。
　加えて、同時に公表された改正後の「株券等の大量保有報告に関するQ&A」では、例示を挙げて重要提案行為等に該当するか否かの解説を行っている（問36参照）。例えば、政策保有株式の売却を求める行為については、具体的な銘柄を指定することなく抽象的に発行者が保有する政策保有株式の売却を求める提案は、通常、「重要な財産の処分」の提案には該当しないとしている。また、独立社外取締役の増員を求める行為については、具体的な候補者を提示することなく、コーポレートガバナンス・コードの原則をコンプライ（実施）するために必要な増員を求めるにとどまる場合には、通常、特定の者（自ら又は自らが指定する者）の役員への選任や役員構成の重要な変更の提案には該当しないとしている。事業の譲渡、譲受け、休止又は廃止を伴う事業ポートフォリオの見直しを求める行為については、一般に「事業の譲渡、譲受け、休止又は廃止」に該当すると考えられるが、発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす目的があると認められない限り、「重要提案行為等」には該当しないとしている。