会社法ニュース2025年08月29日 将来情報等にセーフハーバー・ルール（2025年9月1日号・№1088） ディスクロWG、会社による立証責任は見直すべきとの意見も

　加藤勝信金融担当大臣の諮問を受け（本誌1081号6頁参照）、ディスクロージャーワーキング・グループの第1回目の会合が8月26日に開催された。金融審議会の「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」が7月17日に公表した中間論点整理では、まずは開示ガイドラインを改正し、Scope3GHG排出量に関する情報について、一定の要件の下に虚偽記載等の責任を負わないとすることが適当としつつ、法律改正も含めて引き続き検討することと明記されたことを踏まえ、会合では、セーフハーバー・ルールのあり方を検討。その効果については、民事責任の免責を基本とすることとされた。ただし、現行の金商法における民事責任の免責は、立証責任を会社に転換した過失責任となっているため、この点は見直すべきとの意見があった。適用範囲は、虚偽記載等につき金商法上の責任を問わないとすることの合理性が必要との観点から、不確実性が高く、正確性を求めることが投資者のニーズや企業負担の観点から必ずしも相当とは言えない情報として、非財務情報の「将来情報」「統制の及ばない第三者から取得した情報」「見積り情報」を対象とすることで多くのメンバーから賛同が得られている。そのほか、中間論点整理では、代表者及び最高財務責任者が有価証券報告書の記載内容が適正であることを確認する現行の確認書の記載事項に、開示手続を整備していることや、開示手続の実効性を確認したことを追加することについて引き続き検討するとされているが、この点については賛成及び反対の双方の意見が聞かれている。
　また、株式報酬に係る開示制度に関しては、非上場会社や日本市場に上場していない外国の会社が、日本所在の役員・使用人に株式報酬を交付する場合についても、有価証券届出書の提出を不要とする特例措置を講じるとしており、意見が一致しているほか、スタートアップ企業等への投資を推進する観点から、1億円未満とされている有価証券届出書の提出免除基準を引き上げる方向で意見が一致している。ただ、どの程度まで金額を引き上げるかは、データ等を踏まえて改めて検討する。
　なお、有価証券報告書の記載事項の整理については、内閣府令での改正によることから、年明け以降に検討するとしている。