会社法ニュース2025年12月05日 虚偽の保証した保証業務実施者に課徴金（2025年12月8日号・№1102） サステナWG、民事責任における立証責任を保証業務実施者に転換

　「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」の会合が11月28日に開催。登録制を前提とした保証業務実施者へのエンフォースメントについて検討が行われた。まず、行政処分等に関しては、保証業務実施者による虚偽「保証」その他の法令違反、不当な業務運営等に対する責任を追及する手段として、課徴金納付命令のほか、業務改善命令、業務停止命令、登録取消等を規定する方向で賛同が得られている。また、行政処分に係る調査の手段として、保証業務実施者等に対する報告徴求命令等を規定するとした。特に課徴金制度については、虚偽「保証」を行った保証業務実施者に対し、①相当の注意を怠ったことによる虚偽「保証」は保証報酬相当額を課し、②故意による虚偽「保証」は保証報酬の1.5倍を課すこととしている。
　刑事責任については、金融商品取引法上、有価証券報告書等の虚偽証明に関する刑事罰はないことから、サステナビリティ情報の虚偽「保証」についても刑事罰を規定しない。ただし、公認会計士法では、公認会計士・監査法人の従業員等が守秘義務に違反した場合には2年以下の拘禁刑又は100万円以下の罰金が科されている（公認会計士法52条）ことから、保証業務実施者についても、守秘義務等の重要な行為規制には罰則を設けるとしている。
　また、虚偽「保証」を行った場合における故意過失がないことの立証責任を被告（保証業務実施者）へ転換された民事責任を規定する。金融商品取引法における有価証券報告書等の虚偽記載等の場合と同様であり、原告の訴訟負担が過大にならないようにする。
　セーフハーバー・ルールの導入に関しては、現在、ディスクロージャーワーキング・グループで検討が進められており、非財務情報のうちの将来情報等については、その合理性が確保されていると認められる場合には、金商法上の民事責任の規定を適用しないこととしている（本誌1092号10頁参照）。これを前提に、企業にセーフハーバー・ルールが適用される場合には、保証業務実施者においても責任を負わないこととし、仮に有価証券報告書の「将来情報等の合理性確保のための推論過程等」の開示が真実ではなく、企業にセーフハーバー・ルールが適用されない場合には免責されないことにする（なお、課徴金も同様）。