会社法ニュース2026年03月06日 実質株主、5%超保有株主に通知義務（2026年3月9号・№1114） 仲介機関の違反には過料、株主の通知義務違反には議決権停止

　法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会で検討を行っている実質株主確認制度の概要が明らかとなった。現行制度上、名義株主は、会社法上の株主名簿や有価証券報告書等の大株主の状況の開示により、企業や他の株主が把握する制度が整備されている一方、実質株主は、大量保有報告制度の適用対象となる場合を除き、企業が把握する制度は存在しない。
　このため、中間試案では、株式会社と株主との間の建設的な対話の促進という制度の趣旨に基づき、①上場会社から名義株主である仲介機関（金融機関等）に対して情報の提供を請求できることとした上で、仲介機関の背後に更に仲介機関がある場合には、最終の仲介機関に至るまで当該請求を順次転送しつつ、これらの各仲介機関が、自身が保有する情報、具体的には、仲介機関に対して議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者（指図権者）の氏名又は名称、住所、株式数等を上場会社に対して提供することにより、実質株主（指図権者）を確認する制度を創設するとしている。加えて、支配に関する重要な情報の把握及び開示という制度の趣旨に基づき、②金融商品取引法に基づく大量保有報告制度における報告義務の範囲と基本的に同一の範囲において株主側から株式会社に対する通知を義務付け、違反者を議決権制限の対象とする制度も創設する。
　①の制度に関して違反した場合には過料の対象とする方向。違反者の議決権を停止すべきとの意見もあるが、過度な負担を課すことになり、日本市場に対する投資が敬遠されるおそれがあるとしている。一方、②の制度に関して違反した場合には、会社が違反者に対して通知をすることにより、一定期間経過後に議決権が停止する。仮に株主総会の前に議決権が停止されなかった場合であっても、例えば、複数の者が共同して代表取締役の選定等の提案を行うことを合意し、協調して株式を取得しながら、故意に大量保有・変更報告書を提出せずに共同保有者であることを明らかにせず、一斉に議決権を行使し、株主提案を可決させたときは、このような状況の下でこれらの違反者がその議決権を行使したことが、株主総会の決議の取消事由になる方向だ。