会社法ニュース2026年10月09日 株主総会招集請求権、要件の見直し検討（2026年10月12日号・№1141） 会社法制部会、議決権保有割合の要件を「5%」に引き上げへ

　法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、会社法改正の見直しについて検討を行っているが、株主による株主総会の招集請求権の行使要件を現行の3%以上から5%以上に引き上げる方向で議論が進められている。これは3月18日に取りまとめられた「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」にはなかった論点だ。
　株主による株主総会の招集請求を受けて臨時株主総会を開催する場合には、会場の確保、基準日の設定、目的事項の決定、株主総会参考書類等の作成、招集通知の発送等、様々な手続が必要となり、費用のみならず、会社の役職員の時間を含む相当の経営資源が割かれることになり、権利濫用が問題とされている株主提案への対応と比べても大きな負担が生じるとの指摘がある。
　また、株主による株主総会の招集請求権については、商法の一部を改正する法律（昭和25年法律第167号）により、株主の地位の強化を図る目的で、基準が10%から3%に引き下げられたが、その後は見直しがされておらず、諸外国の水準に比べて低くなっているのが現状だ。例えば、米国（デラウェア州）では定款に定められた者しか株主総会の招集請求権は認められておらず、イギリスでは5%以上の議決権を有する株主、ドイツ及びフランスでは資本の5%以上を有する株主に認められている。
　そのほか、短期的な利益を追求する一部の株主による株主総会の招集請求が増加していることも今回の見直しの背景にある。実際の臨時株主総会招集請求の中には、可決見込が全くなく、単なる経営陣への揺さぶりを目的としたものが存在するとされている。経済産業省も、株主総会招集請求権の行使要件（3%）が大量保有報告書の提出基準（株券等保有割合5%）を下回っており、素性が明らかではない株主が臨時株主総会の招集を請求できる状態にあると憂慮している。
　このため、会社法制部会では、現行の3%以上とされる議決権の保有割合の要件を5%以上に引き上げる方向で検討を進めており、濫用的な権利行使に対応するとしている。