解説記事2020年06月29日 未公開判決事例紹介 臨時株主総会開催を巡る損害賠償請求事件（2020年6月29日号・№840）

未公開判決事例紹介
臨時株主総会開催を巡る損害賠償請求事件
株主総会招集請求権の侵害なしも名誉棄損あり

○JASDAQに上場している会社の臨時株主総会の開催を巡り、同社の株主らが同社の役員ら（被告）などに対して損害賠償を求めていた事件。東京地方裁判所（西山渉裁判官）は、臨時株主総会が開催されていることにより、原告らの株主総会招集請求権が侵害されたということはできないと判断したが、名誉棄損での損害賠償を一部認めた（令和元年12月16日判決、一部認容）。

1　被告O及び被告Dは、原告Bに対し、連帯して33万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
2　被告O及び被告Dは、原告Sに対し、連帯して33万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
3　被告O及び被告Dは、原告M建設に対し、連帯して33万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
4　被告O及び被告Dは、原告Kに対し、連帯して33万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
5　原告らの被告O及び被告Dに対するその余の請求並びに被告Hに対する請求をいずれも棄却する。
6　訴訟費用は、原告らに生じた費用の3分の2と被告O及び被告Dに生じた費用を20分し、その19を原告らの負担とし、その余を被告O及び被告Dの負担とし、原告らに生じた費用の3分の1と被告Hに生じた費用を原告らの負担とする。
7　この判決は、第1項から第4項までに限り、仮に執行することができる。

第1　請求
1　被告らは、原告Bに対し、連帯して1210万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
2　被告らは、原告Sに対し、連帯して385万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
3　被告らは、原告M建設に対し、連帯して1210万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
4　被告らは、原告Kに対し、連帯して385万円及びこれに対する平成31年3月31日から支払済みまで年5分の割合による金員を支払え。
第2　事案の概要
1　本件は、G株式会社の株主である原告らが、同社の取締役であった被告らに対し、①原告らによる株主総会招集請求を受けて同社がした臨時株主総会を開催する旨の確約及び取締役会決議に従って、同総会を開催する任務又は義務を負ったにもかかわらず、その後の取締役会で同総会の開催を中止する旨の決議に賛成したことによって原告らの株主総会招集請求権を違法に侵害し、また、②原告らが株主総会招集請求に関連して同社の株価操縦を行ったとの印象を与えるIR等の公表に関与したことによって原告らの名誉や信用を違法に侵害したなどとして、会社法429条1項又は共同不法行為に基づき、原告B及び原告M建設においては損害賠償金1210万円（①による財産的損害100万円、②による非財産的損害1000万円及び弁護士費用相当額110万円の合計額）及びこれに対する平成31年3月31日（不法行為の後の日である被告Oに対する訴状送達の日の翌日）から支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の連帯支払を、原告S及び原告Kにおいては損害賠償金385万円（①による財産的損害100万円、②による慰謝料250万円及び弁護士費用相当額35万円の合計額）及びこれに対する同日から支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の連帯支払を、それぞれ求める事案である。
2　前提事実（当事者間に争いがないか、後掲証拠及び弁論の全趣旨により容易に認定することができる事実）
（1）G株式会社（以下「G」という。）は、昭和54年3月30日に設立され、室内装飾用品、家具、調度品（カーテン等）の設計及び製造、販売等を目的とする株式会社であり、取締役会設置会社であって、その株式をジャスダック市場に上場している。発行済株式の総数は202万0317株であり、資本金の額は13億8450万9020円である。
　　なお、Gは、株主総会の開催等に関する情報をIR情報としてインターネット上の自社のウェブサイトに掲載している（弁論の全趣旨）。
（2）ア　原告Bは、Gの株式1万5000株及び議決権150個を保有する株主である。
イ　原告Sは、Gの株式2万株及び議決権200個を保有する株主である。
ウ　原告M建設は、Gの株式1万5000株及び議決権150個を保有する株主である。
エ　原告Kは、Gの株式3万9000株及び議決権390個を保有する株主である。
（3）ア　被告Oは、平成18年3月期からGの取締役兼代表取締役であったが、下記（10）の平成31年4月28日開催の臨時株主総会において取締役を解任されて代表取締役を退任した者である（甲3、14の1及び2）。
イ　被告Dは、平成30年6月からGの取締役の地位にあったものの、その後、取締役を退任した者である（弁論の全趣旨）。
ウ　被告Hは、平成30年6月からGの取締役の地位にある者である（弁論の全趣旨）。
（4）原告らは、平成30年11月19日、Gに対し、会社法297条1項に基づき、株主総会の目的事項を「取締役1名（被告O）及び監査役1名（T）解任の件」及び「取締役3名及び監査役1名選任の件」とする臨時株主総会の招集請求を行った（以下「本件総会招集請求」という。）。
　　これに対し、Gは、同月26日付けIRにおいて、原告らが本件総会招集請求を行ったことを公表した。
（5）原告S、原告M建設及び原告Kは、平成30年12月25日、名古屋地方裁判所に対し、会社法297条4項に基づき、取締役である被告O及び監査役Tの各解任並びに取締役3名及び監査役1名の各選任の決議（以下「本件総会決議」という。）を目的事項とするGの株主総会の招集を許可する決定を求める申立てをした。
（6）Gは、平成31年1月18日開催の上記（5）の招集許可申立事件の審問期日（以下「本件審問期日」という。）に利害関係参加人として出頭（出頭者は当時の代理人弁護士）するとともに、同日付けIRにおいて原告らによる本件総会招集請求に基づき遅くとも同年3月19日までに臨時株主総会を開催することとした旨を公表した。
　　なお、本件審問期日の調書には、Gと原告S、原告M建設及び原告Kとの間で、Gにおいて①本件総会決議を目的事項とする株主総会を同年3月19日までに開催すること及び②その旨を同年1月18日中にプレスリリース（IRを含む。）することについて、合意が成立した旨の記載がある（甲4の1及び2、弁論の全趣旨）。
（7）Gは、平成31年2月26日開催の取締役会において、本件総会決議を目的事項とする臨時株主総会を同年3月19日午前10時から開催し、本件総会決議を含む議案を付議する旨の決議をした（以下「本件開催決議」という。）。
（8）Gは、平成31年3月4日開催の取締役会において、本件開催決議に基づく臨時株主総会の開催を中止する旨の決議（以下「本件中止決議」という。）をした上で、同日付けで本件中止決議の理由を説明する内容の被告O（代表取締役社長）及び被告D（取締役管理部長）名義のIR（以下「本件中止決議IR」という。）を公表した。
　　本件中止決議IRでは、本件総会招集請求をした原告らが「提案株主ら」であることを前提に、「提案株主らによる株価操縦の疑いが存在すること」が本件中止決議の理由の一つであるとされており、これを表題とする説明部分には、「平成30年11月に、本件臨時株主総会開催にかかる株主請求の通知がなされる前週ころより、当社の株式に対し断続的な買いが入る不自然なチャートとなっております。当社は、当社の株価推移に関する客観的なデータと上記文書との間に一定の整合性が認められると判断しました。そこで、当社株価推移に関する調査に時間が必要と考えており、そのためにも、平成31年3月19日に開催を予定していた臨時株主総会について、中止することを決議いたしました。」との記載（以下「本件記載部分」という。）が含まれていた（甲4の2、甲7の5枚目及び6枚目）。
　　なお、上記の「提案株主らによる株価操縦の疑い」に関して、被告らがその調査のために本件中止決議をするとの判断の根拠とした文書（本件記載部分中の「上記文書」）は、「公正な市場取引を求める有志一同」と称する匿名の者からG（代表取締役社長被告O）宛てに平成31年3月1日に送付された本文部分が2枚のものであり、その記載内容を裏付ける資料は添付されていなかった（甲6の5枚目から7枚目まで、甲7の6枚目）。
（9）名古屋地方裁判所は、平成31年3月6日、上記（5）の招集許可申立事件において、本件総会決議を目的事項とする株主総会の招集を許可する決定をし、同総会の開催日は同年（2019年）5月10日までと定められた（甲10）。
（10）原告S、原告M建設及び原告Kの招集により、平成31年4月28日、取締役である被告Oの解任並びに取締役2名及び監査役1名の各選任の決議を目的事項とするGの臨時株主総会（以下「本件総会」という。）が開催され、全ての議案が可決された（甲13、14の1及び2）。
3.　争点及び争点に関する当事者の主張
（1）本件中止決議による原告らの株主総会招集請求権の違法な侵害の有無
（原告らの主張）
ア　株主である原告らが本件総会招集請求によって株主総会招集請求権を行使したのであるから、Gには遅滞なく株主総会を招集して開催する義務があった。そして、Gが、本件審問期日において遅くとも平成31年3月19日までに本件総会決議を目的事項とする臨時株主総会を開催することを確約した上で、本件開催決議をしたことにより、その取締役であった被告らは、同日に同総会を開催する具体的な任務又は義務を負ったにもかかわらず、本件中止決議に賛成して同任務又は義務を怠り、原告らの株主総会招集請求権を違法に侵害した。したがって、被告らの行為は、取締役としての任務懈怠又は共同不法行為を構成する。
イ　本件中止決議IRにおいて、①本業強化による事業路線が株主の利益に与すること及び②不自然な株価推移の調査に時間を要することが本件中止決議の理由である旨が公表されるとともに、これに先立つ取締役会において、③平成31年3月19日に株主総会を開催することが物理的に不可能であることも理由である旨の説明がされたが、①については従前の方針と整合しない誤った主張であったこと、②については何らの根拠もない匿名の投書に基づくものであったこと、③については本件審問期日後に約2か月間という十分な準備期間があったことなどからすれば、いずれも被告らが本件中止決議に賛成したことを正当化する根拠となるものではない。
（被告らの主張）
ア　株式会社は、少数株主から株主総会招集請求を受けたとしても、これに応ずる絶対的な義務はなく、経営判断に基づいて招集の要否を選択することが許されているから、Gとして本件開催決議に基づく招集を不要と判断した以上、被告らが本件中止決議に賛成したことが取締役としての任務懈怠又は共同不法行為を構成するものではない。
イ　被告らが本件中止決議をした理由のうち、①については、極めて専門性の高い経営判断事由に該当するし、②及び③についても、平成29年7月頃から相場師による株価操縦が強く疑われる状況が続く中で、平成31年3月1日に株価操縦に関する匿名の告発文が届いたため、その対応に追われることとなったものである。これらに加えて、そもそも同月19日に臨時株主総会を開催することを確約しておらず、その開催を義務付けられていたわけではなかったことからすれば、被告らが相場操縦に関する調査を優先して本件中止決議に賛成したことは経営判断であり、違法と評価されるものではない。
（2）本件中止決議IR等による原告らの名誉及び信用の毀損の有無
（原告らの主張）
　Gは、原告らが本件総会招集請求に関連してGの株価操縦を行ったとの印象を与える本件記載部分を含む本件中止決議IR等を公表したものであり、その取締役であった被告らは、その公表に関与し、原告らの名誉及び信用を違法に侵害した。したがって、被告らの行為は、取締役としての任務懈怠又は共同不法行為を構成する。
（被告らの主張）
　Gは、株価操縦が疑われるなどの状況の下、本件中止決議をした事実を本件中止決議IRで公表しただけであり、これが原告らの名誉や信用の毀損に当たるというのは言い掛かりであり邪推にすぎない。また、本件中止決議IRを公表したことは経営判断であり、違法と評価されるものではない。
（3）損害の有無及び額
（原告らの主張）
ア　株主総会招集請求権が株主の有する重要な財産権である共益権の一つである上、本件総会招集請求が取締役の解任及び選任という株式会社において最も重要な組織及び人事に関する事項を目的としたものであったことを踏まえれば、本件中止決議による原告らの株主総会招集請求権の侵害に係る財産的損害の損害額は各100万円とすべきである。
イ　被告らが関与したIRが株価操縦という違法行為を内容とするものであり、原告らの名誉や信用を著しく毀損するものであってその回復が困難であることや、ウェブサイト上での公表という不特定多数人が時期を問わず閲覧可能な態様でされていることなどを考慮すれば、本件中止決議IR等による原告らの名誉及び信用の毀損に係る非財産的損害の損害額は、法人である原告B及び原告M建設については各1000万円とし、自然人である原告S及び原告Kについては各250万円とすべきである。
ウ　本件訴訟に関する弁護士費用も原告らの損害であり、その損害額は上記ア及びイの合計額の1割に相当する額（原告B及び原告M建設につき各110万円、原告S及び原告Kにつき各35万円）とすべきである。
（被告らの主張）
ア　株主総会招集請求権は財産的評価の対象にならない上、裁判所の許可に基づき本件総会が開催されているから、原告らに財産的損害は生じていない。
イ　本件中止決議IRは、ガイドラインに基づき、東京証券取引所による内容確認の下、事実を記載して公表されたものであるから、その公表によって原告らに非財産的損害は生じていない。
ウ　原告らが本件訴訟に関する弁護士費用を支出していたとしても、被告らがこれを負担する理由はない。
第3　当裁判所の判断
1　株主総会招集請求権の侵害を理由とする損害賠償請求（争点（1）及び（3））について
（1）原告らは、Gが原告らによって行使された株主総会招集請求権に対応する株主総会の開催義務を負ったことを前提として、被告らが本件中止決議に賛成したことによって原告らの当該請求権を違法に侵害したと主張するものと解されるところ、原告らが侵害の対象として主張する「株主総会招集請求権」が会社法上の株主総会招集請求権であるとすれば、原告らによって行使された当該請求権に基づき本件総会が開催されているから、原告らの株主総会招集請求権が侵害されたということはできない。
　　他方、「Gが、本件審問期日において遅くとも平成31年3月19日までに本件総会決議を目的事項とする臨時株主総会を開催することを確約した」などと原告らが主張していることに照らすと、原告らが侵害の対象として主張する「株主総会招集請求権」は、本件審問期日において合意された上記内容の臨時株主総会の開催を当該合意に基づきGに対して請求する権利であるとも解される。このように解した場合、侵害の対象は原告Bを除くその余の原告らとGとの間の上記合意に基づく請求権と解されるから、当該合意の当事者ではない原告Bを除くその余の原告ら（当該合意の当事者である原告S、原告M建設及び原告K）については、Gが当該合意に基づき開催義務を負っていた臨時株主総会の招集（開催）請求権が本件中止決議によって侵害されたとみることも可能である。そして、上記合意を踏まえてこれを具体化する本件開催決議を経たにもかかわらず、被告らがこれを覆す内容の本件中止決議に賛成したことは、当該合意に基づきGが負っていた臨時株主総会を開催する債務の不履行を招いたという意味において、取締役としての任務懈怠又は共同不法行為を構成する可能性があるとみる余地もある。
（2）もっとも、このように解したとしても、原告らは株主総会招集請求権の侵害によって発生したとする「財産的損害」の具体的内容に関する主張立証をしないから、原告らに財産的損害が発生したと認めることは困難である。
　　加えて、会社法429条1項に基づく損害賠償請求については、仮に上記（1）の合意に基づく請求権の侵害によって原告らに何らかの財産的損害が発生したとしても、原告らに直接損害が発生することは想定し難いし、間接損害の賠償を上場会社の株主である原告らが株主代表訴訟によらずに請求することを認めるべき事情もうかがわれない。
（3）以上によれば、原告らの被告らに対する株主総会招集請求権の違法な侵害を理由とする会社法429条1項又は共同不法行為に基づく損害賠償請求は、いずれも理由がない。
2　名誉及び信用の毀損を理由とする損害賠償請求（争点（2）及び（3））について
（1）ある記事の意味内容が他人の社会的評価を低下させるものであるかどうかは、一般の読者の普通の注意と読み方を基準として判断すべきものと解される。
（2）本件記載部分を含む本件中止決議IRは、インターネット上のウェブサイトに掲載されたものであるが、一般の読者（閲覧者）の普通の注意と読み方を基準とすれば、本件記載部分は、「提案株主ら」が本件総会招集請求をした原告らを指すこと及び「提案株主らによる株価操縦の疑いが存在すること」との表題が付されていることとあいまって、原告らが本件総会招集請求に関連してGの株式に関する株価操縦に関与している疑いが存在する旨の事実を摘示するものと理解されるのが通常であるから、本件中止決議IRは、原告らの社会的評価を低下させるものというべきである。
（3）そうすると、被告O及び被告Dが両名の名義で本件中止決議IRをインターネット上のGのウェブサイトに掲載したことは、原告らの名誉を毀損するものとして共同不法行為を構成するというべきである。
　　他方、被告Hが本件中止決議IRの公表に関与した事実を認めるに足りる証拠はないから、原告らの被告Hに対する名誉及び信用の毀損を理由とする会社法429条1項又は共同不法行為に基づく損害賠償請求は、いずれも理由がない。
（4）本件中止決議IRの内容や態様等に加え、その公表によって原告らが受けた業務上の支障や社会生活上の不利益等に関する具体的な主張立証がされていないことなどの事情を考慮すると、原告B及び原告M建設が被った無形の損害に対する損害額並びに原告S及び原告Kが被った精神的損害に対する慰謝料額は、各30万円とするのが相当である。
　　また、弁護士費用相当額については、上記各損害額30万円の1割に相当する各3万円を上記（3）の共同不法行為と相当因果関係のある損害と認めるのが相当である。
（5）これに対し、被告らは、経営判断を根拠として名誉及び信用を毀損する行為の違法性が阻却されると主張するようであるが、独自の主張であり、採用することはできない。
　　また、被告らは、本件中止決議IRがガイドラインに基づき東京証券取引所による内容確認の下で公表されたものであることを理由として、その公表によって原告らに非財産的損害は生じていないと主張するが、被告らが指摘する事情によって原告らに非財産的損害が生じないこととなる根拠があるとは認め難いから、被告らの主張は採用することができない。
3　結論
　よって、原告らの請求は、主文第1項から第4項までの限度で理由があるからその限度で認容し、その余は理由がないから棄却することとして、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第8部
　　　　　　　　　裁判官　西山　渉